司振強
資產(chǎn)證券化是國際金融領(lǐng)域最重要的一項金融創(chuàng)新，自20世紀80年代中期在美國興起以來，迅速向全球擴展，并成為當今國際資本市場發(fā)展最快、最具活力的金融工具。2005年3月21日，中國人民銀行宣布正式啟動我國信貸資產(chǎn)證券化試點工作；2005年12月，國家開發(fā)銀行和中國建設(shè)銀行作為試點銀行，分別發(fā)行了信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品和住房貸款證券化產(chǎn)品，并逐步在銀行間流通交易。2005年5月，財政部頒布了《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)，為資產(chǎn)證券化相關(guān)會計主體的會計處理提供了依據(jù)。但資產(chǎn)證券化會計中的會計確認和特殊目的實體(簡稱SPE)會計合并問題是兩個比較突出的難點問題，存在較多的爭議，需要作進一步的探討。
一、對資產(chǎn)證券化會計確認問題的探討
資產(chǎn)證券化會計確認問題的核心在于，會計核算時資產(chǎn)證券化發(fā)起人的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移被視為銷售還是融資。如果轉(zhuǎn)讓被看作銷售，則證券化業(yè)務(wù)發(fā)起人就被視為賣方，對交易的核算方法就是用現(xiàn)金替代原來的證券化資產(chǎn)，證券化資產(chǎn)將在資產(chǎn)負債表中終止確認，銷售額與證券化資產(chǎn)的賬面價值以及交易費用的差額計入當期損益。如果轉(zhuǎn)讓被看作是融資，則發(fā)起人被看作借款人，資產(chǎn)證券化交易被確認為一項以證券化資產(chǎn)為擔保的現(xiàn)金借入，證券化資產(chǎn)仍保留在資產(chǎn)負債表內(nèi)，借入的款項在資產(chǎn)負債表中作為負債反映，交易費用在借入款項的使用項目中予以資本化。在會計領(lǐng)域，判定一項資產(chǎn)轉(zhuǎn)移屬于銷售行為還是融資行為的方法有三種，分別為風險與報酬分析法、金融合成分析法和后續(xù)涉入法。
(一)風險與報酬分析法。
1991年，國際會計準則委員會發(fā)布了第40號征求意見(ED)，首次提出“風險與報酬分析法”(Risk and Rewards Approach)，該方法為：金融資產(chǎn)和負債只有在假定全部風險和收益轉(zhuǎn)讓給他人時才可以進行終止確認。如果發(fā)起人仍然保留已轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)組合的所有風險和收益，則證券化交易應(yīng)當視為有擔保的融資，證券化資產(chǎn)仍保留在發(fā)起人的資產(chǎn)負債表中，通過證券化所募集的資金確認為發(fā)起人的一項負債。1995年6月，國際會計準則委員會發(fā)布了國際會計準則第32號，對“風險與報酬分析法”做出了一定的改進，要求實質(zhì)上所有的風險與報酬都轉(zhuǎn)讓后才能進行終止確認。
這種方法存在的問題是有悖于“資產(chǎn)”的定義。根據(jù)國際會計準則委員會的定義，資產(chǎn)是企業(yè)因過去的交易或事項而控制的資源，這種資源可以為企業(yè)帶來未來的經(jīng)濟利益，該定義突出強調(diào)了會計主體對資產(chǎn)的控制。一般來說，控制了某項資產(chǎn)與從相應(yīng)資產(chǎn)中承擔相關(guān)的風險與取得相關(guān)的收益是同等的概念。但在證券化過程中，多項復雜合約安排使得控制權(quán)與風險、收益相分離，轉(zhuǎn)讓方可能保留了部分風險和收益，但卻放棄了該資產(chǎn)的控制權(quán)。例如資產(chǎn)證券化發(fā)起人可以通過超額抵押、追索權(quán)、持有次級證券等，提高發(fā)行證券的信用等級，如果因此將資產(chǎn)證券化視為擔保融資，將會與金融工程的發(fā)展背道而馳，使得資產(chǎn)證券化的交易本質(zhì)無法得到充分的揭示。
(二)金融合成分析法。
1996年美國財務(wù)會計準則委員會頒發(fā)了125號財務(wù)會計準則，提出了“金融合成分析法”(Financial Component Approach)。按照這種方法，在涉及金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況下，應(yīng)當將已經(jīng)確認過的金融資產(chǎn)的再確認和終止確認問題與因金融工具的轉(zhuǎn)讓合約所產(chǎn)生的新的金融工具的確認問題嚴格區(qū)分開來。決定一項資產(chǎn)交易能否進行銷售處理要看其控制權(quán)是否由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移給受讓方，而非看其交易形式。這與資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方保留了多少與金融資產(chǎn)相關(guān)的風險和報酬是兩個不同的概念，轉(zhuǎn)讓方保留的風險和報酬可視作轉(zhuǎn)移合約的產(chǎn)物，因而可以作為新的金融工具加以確認。2000年9月，美國財務(wù)會計準則委員會為了使資產(chǎn)證券化會計更具操作性，頒布了第140號財務(wù)會計準則(簡稱FAS140)，對金融合成分析法做了進一步的補充和完善，對控制權(quán)放棄的條件和SPE進行詳細規(guī)定，并認為會計師在進行會計核算時，必須依賴法律意見來確定某一資產(chǎn)是否可以算作銷售。
“金融合成分析法”運用是否放棄“控制權(quán)”作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的終止標準，但“控制”的概念無法明確界定，存在相對量的問題，在實務(wù)中要依賴于專業(yè)判斷，容易使相同經(jīng)濟性質(zhì)的交易采用不同的會計處理，影響到會計信息的可比性。另外，F(xiàn)AS140對銷售確認的條件依賴于法律判斷的做法不利于國與國之間的協(xié)調(diào)，可能會影響到信息的可比性。
(三)IASB的最新觀點：后續(xù)涉入法。
國際會計準則理事會在2002年發(fā)布的關(guān)于IAS39修改意見的征求意見稿中提出了“后續(xù)涉入法”(Continuing Involvement Approach)，以“沒有后續(xù)涉入”作為金融資產(chǎn)終止確認的判斷標準。按照該辦法，只要轉(zhuǎn)讓者對被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的全部或部分存在任何的后續(xù)涉入，則與后續(xù)涉入有關(guān)的部分作為擔保融資處理；不涉及后續(xù)涉入的部分作為銷售處理。涉入的標準相對簡單，只要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓者對被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在著任何的控制、權(quán)利和義務(wù)的事項均可認為是后續(xù)涉入。
與前兩種方法相比，后續(xù)涉入法巧妙的采用了“部分銷售”的概念，解決了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的相對量問題，在具體的會計處理中只需要解決“有沒有”的問題，而不需要解決“有多少”的問題，避免了對后續(xù)涉入程度的判斷，具有較強的可操作性。但對于任何資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，或多或少都會對被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有一定的后續(xù)涉入，而且常常涉及到整個被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，如果因此認為整個資產(chǎn)不符合銷售條件，可能無法公允地反映交易的經(jīng)濟實質(zhì)，從而將在一定程度上遏制資產(chǎn)證券化的發(fā)展。
二、對《規(guī)定》會計確認內(nèi)容的分析及評議
(一)對《規(guī)定》會計確認內(nèi)容的分析。
《規(guī)定》的第四條至第八條對證券化資產(chǎn)的會計確認進行了詳細規(guī)定。其中第四條和第五條規(guī)定，資產(chǎn)交易能否進行銷售處理要看其風險和報酬是否幾乎全部轉(zhuǎn)移，同時在進行銷售處理的前提下允許存在后續(xù)涉入，對于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的新的資產(chǎn)和負債按照公允價值進行計量，并將該新資產(chǎn)扣除新負債后的凈額作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)移交易對價的組成部分。因此該條規(guī)定主要借鑒了“風險和報酬分析法”的終止確認標準，同時借鑒了“金融合成分析法”關(guān)于金融資產(chǎn)的再確認和終止確認問題與因金融工具的轉(zhuǎn)讓合約所產(chǎn)生的新的金融工具的確認問題嚴格區(qū)分開來的思想。
按照《規(guī)定》第四條和第五條無法判斷資產(chǎn)交易性質(zhì)的，可根據(jù)第六條進行判斷。第六條規(guī)定，發(fā)起機構(gòu)放棄了資產(chǎn)控制權(quán)的，資產(chǎn)交易按照銷售進行會計處理；資產(chǎn)交易過程中產(chǎn)生的新的資產(chǎn)或負債按公允價值進行確認；對于發(fā)起機構(gòu)仍然保留資產(chǎn)控制權(quán)的，資產(chǎn)交易按照擔保融資進行會計處理，同時對因擔保所產(chǎn)生的新的資產(chǎn)或負債進行確認。因此該條規(guī)定主要借鑒了“金融合成分析法”的核心思想。
《規(guī)定》第七條充分借鑒了“后續(xù)涉及法”部分銷售的思想，但資產(chǎn)終止確認的標準仍依據(jù)第四條至第六條的規(guī)定。如果部分銷售符合資產(chǎn)終止的條件，可以作為銷售處理，終止確認和未終止確認部分按照各自的公允價值進行賬面價值的分攤。確認轉(zhuǎn)讓中產(chǎn)生的新的資產(chǎn)和負債，并將新資產(chǎn)扣除新負債后的凈額作為交易對價的一部分進行處理。
《規(guī)定》第八條借鑒了“后續(xù)涉入法”的“沒有后續(xù)涉入”作為金融資產(chǎn)終止確認的標準，對于發(fā)起機構(gòu)僅繼續(xù)涉及信貸資產(chǎn)一部分的情況，將資產(chǎn)的賬面價值在后續(xù)涉入部分和未后續(xù)涉入部分之間按照各自公允價值進行分攤，并分別按照融資行為和銷售行為進行會計處理。
(二)對《規(guī)定》會計終止確認的評議。
通過以上分析我們可以看出，《規(guī)定》借鑒了“金融合成分析法”將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合約所產(chǎn)生的新的資產(chǎn)和負債和信貸資產(chǎn)的后續(xù)確認和終止確認進行嚴格區(qū)分的思想，并將新資產(chǎn)扣除新負債后的凈額作為交易對價的一部分進行處理，充分考慮到了資產(chǎn)證券化信用增級的特點，有利于證券化業(yè)務(wù)的開展。在資產(chǎn)終止確認標準方面，運用了風險和報酬的整體轉(zhuǎn)移和控制權(quán)轉(zhuǎn)移兩種標準，但兩者并不沖突，存在次序上的關(guān)系，在前者不適用的情況下使用后者，因此《規(guī)定》更看重風險和報酬因素對發(fā)起人的影響。在符合終止確認的條件下，《規(guī)定》還借鑒了“后續(xù)涉入法”部分銷售的概念。但第八條似乎與第四條至第七條的規(guī)定相矛盾，因為對于發(fā)起機構(gòu)僅繼續(xù)涉及信貸資產(chǎn)一部分的情況，完全可以通過第四條至第六條進行判斷和會計處理，而第八條卻采取以“沒有后續(xù)涉入”作為金融資產(chǎn)終止確認的標準，從而影響了《規(guī)定》的內(nèi)在一致性。因此建議刪除《規(guī)定》第八條的相關(guān)內(nèi)容。
三、對資產(chǎn)證券化SPE會計合并問題探討 SPE發(fā)揮其作用的一個前提是不被納入發(fā)起公司的合并會計報表中，否則與發(fā)起公司的交易將因合并而抵消，從而喪失了表外融資、隔離風險的功能。而SPE是否要納入發(fā)起人的合并會計報表中也存在著較多的爭議，爭議大都與合并范圍的確定標準有著密切的聯(lián)系。
(一)合并范圍的確定。
國際會計準則第27號對合并會計報表作出了專門規(guī)定，認為合并財務(wù)報表應(yīng)包括所有母公司的子公司，子公司是被另一實體控制的實體。但何謂“控制”呢?IAS27號認為“控制”是一種統(tǒng)馭某個實體財務(wù)和經(jīng)營政策，并借此從該實體的經(jīng)濟活動中獲取利益的權(quán)利。IASB于2003年末對IAS27作了初步的修訂，在廣泛討論的基礎(chǔ)上，提出了控制的標準：(一)權(quán)利標準，即必須能夠決定實體的戰(zhàn)略融資和經(jīng)營政策；(二)獲利標準，即必須能夠取得實體創(chuàng)造的利益；(三)結(jié)合標準，即必須能夠用以上權(quán)利來增加、保持或者保護實體所創(chuàng)造的利益。
安然事件之前，美國注冊會計師協(xié)會(AICPA)發(fā)布的第51號會計研究公報(簡稱ARB51)《合并財務(wù)報表》成為指導企業(yè)合并的一般公認會計原則。按照ARB51，合并的通常情況是擁有多少決策權(quán)，即直接或間接擁有50%以上在外流通的表決權(quán)股份。2003年1月安然事件之后，F(xiàn)ASB頒布的第46號解釋《可變利益實體的合并》(簡稱FIN46)，對會計程序委員會的ARB51重新做出了解釋，提出了新的合并方法：可變利益法。這種方法將控制以及合并建立在實體收益或損失潛在變動的基礎(chǔ)上，如果某一實體不能在其參與方之間有效地分散風險，則該實體應(yīng)由主要受益人合并。主要受益人是承擔實體大多數(shù)預期損失、享有實體大多數(shù)預期剩余收益的實體；如果某一企業(yè)承擔實體的大多數(shù)預期損失，而另一企業(yè)享有實體大多數(shù)的預期剩余收益，承擔損失的企業(yè)作為主要受益人；如果不存在主要受益人，則該實體不被任何一方合并。
2006年2月15日，中國財政部發(fā)布了會計審計準則體系，其中《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》對合并范圍做出了明確的規(guī)定，其主要參照IAS27的規(guī)定和我國上市公司、國有企業(yè)等企業(yè)在合并財務(wù)報表中的實際情況，進一步強調(diào)了以控制為基礎(chǔ)確定合并范圍的基本理念。在準則中，子公司是“指被母公司控制的企業(yè)，同時被母公司控制的其他被投資單位(如信托基金等)也被視同子公司?！币虼?，新準則也是基于“控制”對子公司進行定義的，當母公司能夠統(tǒng)馭一個主體的財務(wù)和經(jīng)營政策，并籍此從該主體的經(jīng)營活動中獲取利益時，該母公司就具有控制權(quán)。
因此，安然事件前，國內(nèi)外合并會計準則對于合并范圍的界定標準仍然是以資本、決策權(quán)、收益作為基本前提的“控制”標準。安然事件后，對于SPE合并標準更加嚴格，傾向于從SPE對相關(guān)主體預期的風險和報酬的影響角度來確定是否進行合并。
(二)SPE的特殊性對合并的影響。
SPE具有一定的特殊性，相對于一般的子公司，設(shè)立SPE只需要很少的權(quán)益投資，甚至沒有投資，收益人可能不是創(chuàng)立者本身，而是創(chuàng)立者的客戶；在組織形式上商業(yè)信托是最常見的組織形式，同時也存在有限合伙、有限責任公司、股份公司等其他組織形式；與經(jīng)營活動有關(guān)的決策根據(jù)協(xié)議或章程由實體自動做出或由創(chuàng)立者預先設(shè)定，在管理活動中一般沒有全職的雇員或獨立的管理層，通常由受托方對SPE實施監(jiān)督管理。由于SPE的特殊性，使得以資本、決策權(quán)、收益為基礎(chǔ)的控制標準在SPE會計合并問題上失效。但SPE往往會對企業(yè)的預期風險或報酬產(chǎn)生重要影響，安然事件就是一個最有力的證明。
(三)對我國資產(chǎn)證券化SPE會計合并的建議。
根據(jù)《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》第九條規(guī)定，發(fā)起機構(gòu)對特定目的信托具有控制權(quán)的，應(yīng)將其納入合并會計報表。但是SPE特殊的結(jié)構(gòu)安排淡化了“控制”標準，如果繼續(xù)按照“控制”標準來確定合并的范圍，可能使得合并會計報表無法反映出SPE對資產(chǎn)證券化相關(guān)主體的預期風險和報酬的重大影響。因此，針對SPE的特殊性，特別是對于我國資產(chǎn)證券化的發(fā)展所產(chǎn)生的眾多SPE，我國的會計準則制定部門有必要制定出SPE特殊的合并范圍確定標準。在強調(diào)控制權(quán)的同時，可以借鑒FIN46新的合并范圍界定標準，從SPE對資產(chǎn)證券化相關(guān)主體預期風險和報酬的影響來具體考慮是否將SPE進行合并。SPE應(yīng)由承擔實體大多數(shù)預期風險、享有實體大多數(shù)預期報酬的實體進行會計合并；在某一企業(yè)承擔SPE大多數(shù)預期風險，而另一企業(yè)享有SPE大多數(shù)預期報酬的情況下，由承擔預期風險的企業(yè)作為母公司對SPE進行會計合并。
【參考文獻】
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(作者單位：中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會大連監(jiān)管局)
