控股股東與中小股東之間的利益沖突是我國公司治理的主要矛盾，但管理層在這種矛盾中扮演的角色卻很少被人關(guān)注。股權(quán)激勵實(shí)踐為考察管理層內(nèi)部人控制提供了良好的視角。本文基于光明乳業(yè)股權(quán)激勵案例分析管理層特殊的利益格局下所導(dǎo)致的特殊行為。
一、案例簡介
?。ㄒ唬┕饷魅闃I(yè)企業(yè)概況
光明乳業(yè)股份有限公司是由國資控股的一家國資、外資、民營組成的產(chǎn)權(quán)多元化的股份制上市公司，是由上實(shí)食品控股有限公司、上海牛奶（集團(tuán)）有限公司、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、大眾交通（集團(tuán)）股份公司、東方希望集團(tuán)公司和“達(dá)能亞洲”等發(fā)起人在上海光明乳業(yè)有限公司的基礎(chǔ)上，于2000年11月17日整體變更設(shè)立的股份有限公司。公司于2002年8月14日向社會公眾發(fā)行了每股面值為1元的人民幣普通股1.5億股，并于2002年8月28日在上海證券交易所上市。公司股本總計為651182850股，其中，發(fā)起人股份501182850股，占股份總額76.96%；上市流通股份150000000股，占股份總額23.04%。同年，光明乳業(yè)實(shí)施管理層股權(quán)激勵制度，并于2002、2003年分別計提了600萬元和560萬元激勵基金計入了當(dāng)年度的管理費(fèi)用。2004年，光明乳業(yè)用1000多萬元激勵基金從二級市場購入了897497股流通股獎勵了4位公司高管。2005年，光明乳業(yè)正式宣告實(shí)施管理層股權(quán)激勵計劃，以管理層激勵基金購買公司流通股作為激勵股票，但由于光明乳業(yè)的主要股東就公司股份收購問題持續(xù)洽談，股權(quán)激勵計劃一直被擱置而未能實(shí)施。經(jīng)過一系列的股票股利分配、股權(quán)變更以及通過二級市場購買和出售股份，截至2009年12月31日，上海牛奶（集團(tuán)）公司持有公司股份367498967股，占35.27%，是公司的第一大股東。2010年1月，上海市國資委決定選擇2～3家法人治理結(jié)構(gòu)良好的國有控股上市公司，試行企業(yè)負(fù)責(zé)人的股權(quán)激勵，光明乳業(yè)成功入選，并于1月21日發(fā)布了A股限制性股票激勵計劃公告，正式實(shí)施管理層股權(quán)激勵，成為了2010年上海國資國企改革試點(diǎn)“上市國企股權(quán)激勵第一單”。2010年2月26日，光明食品（集團(tuán)）有限公司受讓上實(shí)控股食品公司持有的公司股份314404338股，占30.18%。公司實(shí)際控制人是光明食品（集團(tuán)）有限公司。
（二）光明乳業(yè)股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容
光明乳業(yè)擬采用限制性股票激勵方式授予公司高級管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及章程規(guī)定應(yīng)為高級管理人員的其他人員）、公司中層管理人員、子公司高管以及對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心營銷、技術(shù)和管理骨干等104人（不包括預(yù)留人員）共計815.69萬股，激勵額占公司股本總額的0.701%。未來經(jīng)董事會考核認(rèn)定為對公司發(fā)展有突出貢獻(xiàn)的公司員工本次激勵預(yù)留60萬股(占當(dāng)前總股本的比例為6.90%)，由公司股東大會授權(quán)公司董事會用于激勵對公司發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)的有關(guān)人士。激勵計劃標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行普通股，公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)（通過定向發(fā)行的股票數(shù)量）累計不得超過公司股本總額的10%。計劃授予價格為10.10元/股，購買價格為4.70元/股，價格的確定方法是該計劃公告公布前20個交易日的公司股票均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)的50%。
股權(quán)激勵計劃的授予日為2010年9月27日。授予條件為2009年度營業(yè)總收入不低于79億元，歸屬于母公司的凈利潤不低于1.2億元；2009年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于4.3%；2009年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于75%。上述指標(biāo)均不得低于公司前3年（2006～2008年）平均水平和同期行業(yè)平均水平。此計劃的有效期為5年，其中包括禁售期2年（自授予日起2年為限制性股票禁售期）和解鎖期3年。解鎖期分為三部分：第一個解鎖期是2010年、2011年度的營業(yè)總收入分別不低于94.80億和113.76億，凈利潤分別不低于1.90億、2.28億，凈資產(chǎn)收益率不低于8%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85%；第二個解鎖期是2012年度的營業(yè)總收入不低于136.51億，凈利潤不低于2.73億，凈資產(chǎn)收益率不低于8%，且扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85%；第三個解鎖期是2013年度的營業(yè)總收入不低于158.42億，凈利潤不低于3.17億，凈資產(chǎn)收益率不低于8%，且扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85%。
二、光明乳業(yè)股權(quán)激勵行為分析
?。ㄒ唬┙怄i條件與業(yè)績軟約束
根據(jù)2006～2009年的業(yè)績表現(xiàn)可知，光明乳業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入一直維持在70～80億元左右，按照股權(quán)激勵計劃所設(shè)定的2010～2013年業(yè)績指標(biāo)，公司管理層要在4年之后將業(yè)績做到150多億，幾乎就是翻了一番。這些指標(biāo)意味著：2010～2012年，公司主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤的年均增長率不得低于20%；2011年要實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入百億的經(jīng)營目標(biāo)；2013年較2012年至少實(shí)現(xiàn)16%的增長率。這些看似難以完成的股權(quán)激勵草案在2010年1月發(fā)布后，無論是半年報數(shù)據(jù)還是年報數(shù)據(jù)，營業(yè)收入、凈利潤、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益這幾項(xiàng)基本指標(biāo)均呈上升的狀態(tài)，且2010年整年的凈利潤和每股收益指標(biāo)比2009年同期均增長了將近60%。盡管2010年上半年的利潤總額比2009年上半年減少了10.47%，但在2010年9月正式實(shí)施股權(quán)激勵后，全年的整體利潤總額還是比2009年有大幅增加，公司主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤的年均增長率均達(dá)到20.51%。這些數(shù)據(jù)顯示，光明乳業(yè)滿足了第一個解鎖期條件。那么，這就產(chǎn)生一個矛盾：為什么被很多人認(rèn)為十分苛刻的解鎖條件會如此輕易的滿足？這就不免聯(lián)想到草案制定者故意降低標(biāo)準(zhǔn)問題。早在2007年，公司控股股東光明食品集團(tuán)規(guī)劃在未來四年打造三塊上百億的業(yè)務(wù)即連鎖超市、糖酒和乳業(yè)，以支持光明乳業(yè)發(fā)展。只要在未來四年光明乳業(yè)每年保持16%的增長，到2010年乳業(yè)就能達(dá)到100億元營業(yè)額。這些信息反映出，早在制定股權(quán)激勵方案之前，企業(yè)高管已經(jīng)清楚企業(yè)未來的發(fā)展規(guī)劃，并對未來的盈利增長非常清楚，股權(quán)激勵條件的設(shè)定不會觸及高管現(xiàn)有的壓力水平，基于此制定的看似苛刻的激勵條件實(shí)際存在著業(yè)績軟約束。畢竟股權(quán)激勵草案是由管理層設(shè)計并提出的。與此同時，光明乳業(yè)2007年至2010年的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備并不穩(wěn)定。2008年比以前年度有了大幅提高，而2009、2010年卻又出現(xiàn)大幅下降。因此我們有理由懷疑，光明乳業(yè)對資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的調(diào)整為未來做好了必要的秘密準(zhǔn)備。由于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提直接計入當(dāng)期損益，增加當(dāng)期費(fèi)用，減少資產(chǎn)，減少當(dāng)期利潤。如果少計或不計資產(chǎn)減值準(zhǔn)備就會減少當(dāng)期費(fèi)用，增加資產(chǎn)，從而虛增當(dāng)期利潤。如果為了達(dá)到股權(quán)激勵的行權(quán)條件，選擇在2009、2010年少計資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，那么關(guān)于股權(quán)激勵中十分嚴(yán)格的凈利潤業(yè)績要求也并不難達(dá)到。同時，如果在解鎖期內(nèi)達(dá)到規(guī)定的限制性股票的解鎖條件，那么激勵對象在3個解鎖日依次可申請解鎖股票的上限為該期計劃獲授股票數(shù)量的40%、30%、30%。解鎖數(shù)量之大，很可能會導(dǎo)致管理層一旦解鎖后就會拋售股票后獲得巨額收入的情況出現(xiàn)。
（二）費(fèi)用分?jǐn)偱c業(yè)績軟約束
從草案再修訂稿來看，光明乳業(yè)需要在等待期內(nèi)攤銷的股權(quán)激勵費(fèi)用約為3835萬元，每年攤銷的金額分別為：2010年1438萬元，2011年1438萬元，2012年671萬元，2013年288萬元。但光明乳業(yè)在草案再修訂稿中并沒有詳細(xì)列示股權(quán)激勵費(fèi)用在等待期內(nèi)的分?jǐn)傄罁?jù)、分?jǐn)偙壤约坝嬎氵^程?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第11號―股份支付》（以下簡稱“股份支付準(zhǔn)則”）第六條規(guī)定，“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達(dá)到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。”股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用指南則要求企業(yè)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)當(dāng)“根據(jù)權(quán)益工具的公允價值和預(yù)計可行權(quán)的權(quán)益工具數(shù)量，計算截至當(dāng)期累計應(yīng)確認(rèn)的成本費(fèi)用金額，再減去前期累計已確認(rèn)金額，作為當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)的成本費(fèi)用金額”。可見，股份支付準(zhǔn)則雖然沒有明確提及股權(quán)激勵費(fèi)用需要在等待期內(nèi)分?jǐn)?，但暗含有股?quán)激勵費(fèi)用分?jǐn)偟囊馑?。從草案再修訂稿來看?010年分?jǐn)偟墓蓹?quán)激勵費(fèi)用為1438萬元，而從光明乳業(yè)在2010年年度報告中披露“根據(jù)本計劃授予的限制性股票數(shù)量和單位限制性股票成本，本計劃需要攤銷的股權(quán)激勵成本約為3835萬元，本年度實(shí)際攤銷股權(quán)激勵成本3388027元”可見，股權(quán)激勵費(fèi)用在等待期內(nèi)的攤銷結(jié)果與草案再修訂稿披露的股權(quán)激勵費(fèi)用分?jǐn)偨Y(jié)果相差很大。因此，筆者認(rèn)為光明乳業(yè)在草案再修訂稿中披露的股權(quán)激勵費(fèi)用攤銷結(jié)果值得商榷。其次，若滿足解鎖條件，光明乳業(yè)限制性股票的第三個解鎖日為2014年9月28日，股權(quán)激勵費(fèi)用的分?jǐn)偲陂g理應(yīng)包括2014年，但草案再修訂稿披露的股權(quán)激勵費(fèi)用分?jǐn)偲陂g僅為2010～2013年，因此光明乳業(yè)股權(quán)激勵費(fèi)用的分?jǐn)偲陂g設(shè)定也是軟化業(yè)績約束的重要手段。
?。ㄈ┕蓹?quán)定價與激勵強(qiáng)度
從光明乳業(yè)的股權(quán)激勵方案來看，購買價格為4.70元/股，以購買價格計算，激勵對象的浮盈達(dá)115%，該購買價格的確定為公布前20個交易日公司股票均價的50%。由此，部分投資者認(rèn)為該股權(quán)定價對激勵對象而言無異于“半價優(yōu)惠”，當(dāng)天在股東大會上就有中小股東表示了不滿，甚至出現(xiàn)了圍攻總經(jīng)理郭本恒的事件。這無疑會導(dǎo)致在解鎖期高管拋出股票后大賺一筆的后果，雖然從政策角度看股票定價是合乎規(guī)定的，但股權(quán)定價應(yīng)該考慮股權(quán)激勵對公司價值的綜合影響，以及投資者的利益保障程度，否則很可能造成公司價值以及投資者特別是中小股東利益受到侵害，進(jìn)而影響資本市場上投資者的信心。
三、內(nèi)部人控制與股權(quán)激勵行為
?。ㄒ唬﹥?nèi)部人控制缺乏必要的外部監(jiān)管
我國資本市場處于發(fā)展階段，其不完善導(dǎo)致非理性波動，會使股權(quán)激勵的收益不完全與高管的努力及業(yè)績的提高相匹配。在我國市場狀況良好時，即使高管不做出任何有益于企業(yè)盈利的行為，但在整個社會經(jīng)濟(jì)運(yùn)轉(zhuǎn)高效的背景下企業(yè)業(yè)績也會有所提升；相反的，在整個社會經(jīng)濟(jì)低迷的狀況下，高管作出巨大努力結(jié)果也只是使企業(yè)達(dá)到不虧損或相對于同行業(yè)來說虧損少的狀態(tài)。如果單從一個企業(yè)盈利情況來評判高管的業(yè)績，那么這就從客觀上削弱了股權(quán)激勵促使高管通過提高業(yè)績而提高股價的作用。同時，監(jiān)管部門監(jiān)管措施的不到位也加劇了股權(quán)激勵的風(fēng)險。在我國，股權(quán)激勵作為“股權(quán)分置改革”行為的“獎勵”措施，開始對其監(jiān)管很松，以至于股權(quán)激勵實(shí)踐出現(xiàn)了大量問題后，才引起監(jiān)管層的注意。證券監(jiān)管部門開始從嚴(yán)審批股權(quán)激勵方案，并于2008年3月連續(xù)發(fā)布了股權(quán)激勵的《備忘錄1》和《備忘錄2》，導(dǎo)致先前大部分的股權(quán)激勵方案非停即改。繼證監(jiān)會就股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)連發(fā)兩個備忘錄之后，國資委在2008年7月2日公布了《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》（征求意見稿），這是一個月內(nèi)監(jiān)管層規(guī)范上市公司股權(quán)激勵發(fā)出的“三道金牌”。股權(quán)激勵問題才得到遏制，可見監(jiān)管部門監(jiān)管到位是克服股權(quán)激勵風(fēng)險的重要措施。
（二）內(nèi)部控制會導(dǎo)致盈余操縱
內(nèi)部人控制導(dǎo)致股權(quán)激勵的業(yè)績軟約束和盈余管理操縱是股權(quán)激勵行為的重要特征。光明乳業(yè)高管很可能為了達(dá)到業(yè)績條件進(jìn)行盈余管理，進(jìn)行了不合理的利潤操縱。
1．存貨跌價準(zhǔn)備
存貨跌價準(zhǔn)備的計提主要是依據(jù)成本和可變現(xiàn)凈值孰低的原則進(jìn)行。由于缺乏相關(guān)資料，存貨的可變現(xiàn)凈值難以確定。可變現(xiàn)凈值是指企業(yè)在正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中，估計售價與估計完工成本及銷售費(fèi)用的差值。由于我國目前的資產(chǎn)信息和價格市場尚不完善和透明，企業(yè)很難獲得當(dāng)前真實(shí)、合理的市場價格，從而難以根據(jù)客觀的計量依據(jù)來確認(rèn)其可變現(xiàn)凈值，會使企業(yè)計提存貨跌價準(zhǔn)備存在一定的隨意性。2007～2010年存貨跌價準(zhǔn)備依次為1080萬元、2280萬元、3150萬元、1020萬元?？梢钥闯?008、2009年存貨跌價準(zhǔn)備有了明顯增長，但2010年又恢復(fù)到2007年的水平。年報顯示，2009年光明乳業(yè)的原材料減值準(zhǔn)備計提額為5057948元，而2010年原材料計提額僅為713861元，二者相差近7倍。因此，可以懷疑光明乳業(yè)2008、2009年通過計提存貨跌價準(zhǔn)備調(diào)低當(dāng)期利潤，減少期末存貨成本，這樣在以后期間銷售成本就會偏低，從而使未來的利潤增加，使2010年的凈利潤業(yè)績達(dá)到股權(quán)激勵的行權(quán)條件。
2．固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
光明乳業(yè)的年報提出“本集團(tuán)至少于年度終了對固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和折舊方法進(jìn)行復(fù)核，如發(fā)生改變則作為會計估計變更處理。當(dāng)固定資產(chǎn)處于處置狀態(tài)或預(yù)期通過使用或處置不能產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益時，終止確認(rèn)該固定資產(chǎn)。固定資產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關(guān)稅費(fèi)后的差額計入當(dāng)期損益?！惫饷魅闃I(yè)2007～2010年四年來的固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備與固定資產(chǎn)凈值之比分別為1.15%、3.2%、1.9%、1.6%，固定資產(chǎn)凈值分別為15.7億元、16.1億元、15.2億元、20.1億元，可以看出固定資產(chǎn)凈值變化不大，2010年固定資產(chǎn)凈值明顯增高是由于并購了新西蘭信聯(lián)所致。但在這四年中，固定資產(chǎn)減值固定資產(chǎn)凈值的這一比例卻有很多變化。2008年，這一比例幾乎為其他三年的兩倍。光明乳業(yè)2008年的固定資產(chǎn)減值如此之高，不得不讓人懷疑其利用多記固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的方式來進(jìn)行利潤操縱。
?。ㄈ﹥?nèi)部人控制會導(dǎo)致對利益相關(guān)者利益的忽視
實(shí)施股權(quán)激勵，實(shí)際上是在兩權(quán)分離的背景下，股東為了使高管給企業(yè)創(chuàng)造更多的財富而制定的激勵措施。作為代理人，高管的行為對股東的收益產(chǎn)生直接的影響。然而，作為委托人的不止有股東，還有其他利益相關(guān)者，主要是債權(quán)人。股東和債權(quán)人這兩類委托人，與高管都存在著此消彼長的情況，最優(yōu)的股權(quán)激勵方案需要在這兩類成本中作出權(quán)衡。由于我國大多數(shù)企業(yè)都偏好股權(quán)融資，因此經(jīng)常忽視債權(quán)人在企業(yè)中的作用。其實(shí)，引入債權(quán)人是能夠抑制股東-經(jīng)理沖突，即將負(fù)債視為一種公司治理的工具。因此，引入負(fù)債融資，能更好的監(jiān)督高管的行為，降低其操縱利潤的可能性，減少代理成本，提高企業(yè)效益。
四、結(jié)論與政策建議
?。ㄒ唬┙Y(jié)論
為了達(dá)到更好的激勵作用，限制性股票一般需要滿足一定的行權(quán)條件。作為企業(yè)發(fā)展的象征，業(yè)績條件是目前使用最為普遍的。但是當(dāng)公司實(shí)際無法達(dá)到預(yù)定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)時，激勵對象特別是管理層通常會采用一些方式來修飾業(yè)績，較普遍的是采用盈余管理的方法。
近年來，由于股權(quán)激勵行權(quán)條件設(shè)定過低而導(dǎo)致企業(yè)虧損的案例數(shù)不勝數(shù)。例如曾經(jīng)備受關(guān)注的伊利股份，就由于行權(quán)條件設(shè)定過低，而激勵的成本費(fèi)用過高而導(dǎo)致巨額虧損。本次光明乳業(yè)的激勵方案設(shè)計的較為公正合理，激勵對象人數(shù)、限制性股票數(shù)量、激勵的有效期都比較合適，不會造成過高的激勵成本，且光明乳業(yè)制定了嚴(yán)格的行權(quán)門檻，相比前幾年的業(yè)績發(fā)展，此次行權(quán)條件非常不易達(dá)到。但是，由于管理層掌握著公司的經(jīng)營狀況，因此為了獲得限制性股票，把股權(quán)激勵作為一種“福利”，光明乳業(yè)極有可能對其公司業(yè)績進(jìn)行操縱，人為壓低股權(quán)激勵前的業(yè)績，以提高2010年的凈利潤，達(dá)到股權(quán)激勵的授予條件。
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第一，加快資本市場的建設(shè)。要優(yōu)化實(shí)施股票期權(quán)的市場環(huán)境，培育一個成熟理性的資本市場，需要進(jìn)一步強(qiáng)化政府監(jiān)管職能，提高上市公司的準(zhǔn)入門檻；加快證券市場的規(guī)范化進(jìn)程，防止過度投機(jī)、內(nèi)幕交易、操縱市場和欺詐行為泛濫，倡導(dǎo)正確的投資理念；限制政府的行政干預(yù)，使我國證券市場早日實(shí)現(xiàn)真正的市場化運(yùn)作。一個完善成熟、有效率的資本市場才能更好的反映公司的真實(shí)價值，實(shí)現(xiàn)設(shè)立股票期權(quán)激勵的最初目的。
第二，加強(qiáng)職業(yè)經(jīng)理人市場建設(shè)。股權(quán)激勵制度要求經(jīng)營者必須是從市場競爭中篩選出來的精英人才，盡快建立科學(xué)合理、公平競爭、開放有序的職業(yè)經(jīng)理人市場是實(shí)行股權(quán)激勵的需要。首先要深化經(jīng)濟(jì)體制改革，改變經(jīng)營者的選拔機(jī)制，逐步廢除經(jīng)營者由黨政、行政部門任命、考核的組織人事制度，實(shí)行由社會公開招聘、競爭上崗，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者選拔、聘用的市場化，滿足股權(quán)激勵制度對人才的高標(biāo)準(zhǔn)要求。其次，建立經(jīng)理人個人信用檔案?，F(xiàn)實(shí)的業(yè)績會影響到經(jīng)營者未來的工作機(jī)會，從而會有效約束經(jīng)營者追求自身利益的短期經(jīng)濟(jì)行為，更加關(guān)注企業(yè)的長期目標(biāo)。建立個人信用檔案，實(shí)現(xiàn)企業(yè)對職業(yè)經(jīng)理人的信息共享，以便企業(yè)找到符合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和要求的職業(yè)經(jīng)理人。
第三，完善公司治理機(jī)構(gòu)。完善的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該是使公司的激勵與約束機(jī)制能夠相互促進(jìn)、相互制約，形成有機(jī)統(tǒng)一體。首先應(yīng)加強(qiáng)我國公司董事會、監(jiān)事會的獨(dú)立性，提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，形成各個組成機(jī)構(gòu)的權(quán)利制衡機(jī)制，做到各司其職，充分保護(hù)公司和股東的利益。其次，可成立公司董事會直接領(lǐng)導(dǎo)下的薪酬委員會，全權(quán)負(fù)責(zé)股票期權(quán)計劃的實(shí)施。薪酬委員會要制定經(jīng)理人的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)，建立一套合理有效的監(jiān)督管理辦法，積極尋求公司長期目標(biāo)與經(jīng)營者短期利益的結(jié)合點(diǎn)，達(dá)到互惠互利的目的。
第四，建立有效的業(yè)績評價體系。決定企業(yè)業(yè)績的指標(biāo)有許多，如何選擇合理有效的業(yè)績評價指標(biāo)成為整個股票期權(quán)激勵的關(guān)鍵部分。筆者認(rèn)為不僅要引入EVA價值評價體系等多重指標(biāo)，還要考慮整個行業(yè)的水平。這樣就可以把投資決策、業(yè)績評價和長期激勵相統(tǒng)一，達(dá)到個人、企業(yè)與整個行業(yè)同發(fā)展、共命運(yùn)的效果。
