一、股權(quán)收購的概念
股權(quán)收購是企業(yè)重組的形式之一。2009年國(guó)家稅務(wù)總局與財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“59號(hào)文”）明確了股權(quán)收購的概念：指一家企業(yè)（收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。
二、股權(quán)收購的稅務(wù)處理規(guī)定
新《企業(yè)所得稅法》施行以來，在企業(yè)重組所得稅領(lǐng)域先后出臺(tái)了兩個(gè)重要的行政部門規(guī)范性文件：59號(hào)文，與2010年國(guó)家稅務(wù)總局對(duì)59號(hào)文規(guī)定作出進(jìn)一步細(xì)化的《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“4號(hào)令”）。股權(quán)收購的稅務(wù)處理中主要涉及企業(yè)所得稅，因此，上述文件是其稅務(wù)處理的主要依據(jù)。
（一）股權(quán)收購的一般性稅務(wù)處理
一般性稅務(wù)處理的方法：
?。?）被收購方應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納企業(yè)所得稅。
（2）由于被收購方已經(jīng)依法納稅，收購方取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)按照公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定。
?。?）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變。
?。ǘ┕蓹?quán)收購的特殊性稅務(wù)處理
1．特殊性稅務(wù)處理的條件
?。?）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
?。?）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%。
（3）股權(quán)收購，收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，
?。?）股權(quán)收購后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
（5）資產(chǎn)收購中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
2．特殊性稅務(wù)處理的方法
?。?）企業(yè)股權(quán)收購?fù)瑫r(shí)具備上述條件的，對(duì)交易中的“股權(quán)支付”暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失；
（2）“非股權(quán)支付”仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）
（3）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
?。?）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
（5）收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。
三、案例分析
【案例1】：甲公司與乙公司達(dá)成初步資產(chǎn)購買意向，乙公司愿意以22000萬元資產(chǎn)收購甲公司某項(xiàng)土地使用權(quán)。該土地使用權(quán)賬面價(jià)值7
000萬元，公允價(jià)值為22000萬元。甲乙公司為非上市公司，甲乙公司為非同一控制下的公司，無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。假設(shè)甲公司的土地使用權(quán)為受讓方式取得，已經(jīng)繳納土地出讓金7000萬元。
方案一：若采用資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式
若甲公司直接收購乙公司該項(xiàng)土地使用權(quán)，在該土地使用權(quán)賬面價(jià)值為7000萬元、公允價(jià)值為22000萬元的情況下，假設(shè)不考慮交易過程中相關(guān)中介代理費(fèi)的支出。則此交易過程發(fā)生的稅費(fèi)情況如下：
轉(zhuǎn)讓方乙公司：
營(yíng)業(yè)稅及其附加：（22000－7000）×5%×（1＋7%＋3%）＝825（萬元）；
印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）；
土地增值稅：
?。?）土地所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入：22000（萬元）；
（2）扣除項(xiàng)目金額：
A．支付土地款：7000萬元；
B．與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅金：825（營(yíng)業(yè)稅及附加）＋11（印花稅）＝836（萬元）；
C．扣除項(xiàng)目金額合計(jì)：7000＋836＝7836（萬元）；
（3）增值額：22000－7836＝14164（萬元）；
（4）增值額占扣除項(xiàng)目金額的比例為14164÷7836×100%＝181%；
（5）應(yīng)納土地增值稅稅額為：14164× 50%－7368×15%＝7082－1105.2＝5976.8（萬元）；
企業(yè)所得稅：（22000－7000－11－825－5755.8）×25%＝2102.05（萬元）；
收購方甲公司：
印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）；
契稅：22000×3%＝660（萬元）。
方案二：若采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式
1．投資環(huán)節(jié)
甲乙公司聯(lián)合投資，成立A公司。甲公司以土地使用權(quán)出資，評(píng)估價(jià)值22000萬元，占70%的股份。乙公司以現(xiàn)金出資9429萬元，占30%的股份，公司注冊(cè)資本為31429萬元。此時(shí)，甲公司面臨土地使用權(quán)投資增值需要繳納企業(yè)所得稅、契稅的問題。
企業(yè)所得稅：（22000－7000）×25%＝3750（萬元）；
契稅：22000×3%＝660（萬元）
2．利潤(rùn)分配環(huán)節(jié)
A公司經(jīng)營(yíng)期間稅后利潤(rùn)分別分回甲乙公司時(shí)，無須繳納企業(yè)所得稅。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前進(jìn)行利潤(rùn)分配可以降低稅負(fù)。假設(shè)A公司產(chǎn)生稅后利潤(rùn)為500萬元。此時(shí)，對(duì)整個(gè)交易而言，可以降低交易成本：500×25%＝75（萬元）。此款項(xiàng)用來抵扣A公司成立以及運(yùn)營(yíng)成本，因而不計(jì)入整個(gè)交易稅負(fù)成本中考慮。
3．股權(quán)回購環(huán)節(jié)
若A公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，乙公司收購甲公司所持有的A公司70%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為22000萬元。同時(shí)，A公司此時(shí)成為乙公司全資子公司。投資資產(chǎn)成本扣除：因公司已將稅后
利潤(rùn)進(jìn)行分配，此時(shí)公允價(jià)值約等于投資成本（計(jì)稅基礎(chǔ)），企業(yè)所得稅稅負(fù)負(fù)擔(dān)很小，可以忽略不計(jì)。相關(guān)的稅負(fù)為：
轉(zhuǎn)讓方乙公司：
企業(yè)所得稅：22000－31429×70%＝0（萬元）
印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）
購買方甲公司：
印花稅：22000×0.05%＝11（萬元）
方案一與方案二比較：
方案一稅負(fù)成本總計(jì)825＋11＋5976.8＋2102.05＋11＋660＝9585.85（萬元）
方案二稅負(fù)成本總計(jì)3750＋660＋11＋11＝4432（萬元）
很顯然，方案二優(yōu)于方案一。
【案例2】甲公司出資6000萬元設(shè)立乙公司，截至2011年末，乙公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為7200萬元（含股本6000萬元，法定盈余公積和未分配利潤(rùn)1200萬元）。2012年4月，丙公司決定收購乙公司的全部股權(quán)。經(jīng)評(píng)估，乙公司凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為9000萬元，丙公司準(zhǔn)備定向增發(fā)本公司股票給甲公司4000萬元，面值1元，發(fā)行價(jià)2元，市場(chǎng)價(jià)值8000萬元，另外支付給甲公司公允價(jià)值為1000萬元的有價(jià)證券，取得乙公司100%的股權(quán)。
1．判斷是否符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件
甲公司將對(duì)乙公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司；股權(quán)支付/交易支付總額＝（2×4000）÷9000＝88.89%＞85%；符合特殊性稅務(wù)處理的條件，可以按照特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行企業(yè)所得稅的處理。
2．甲公司的稅務(wù)處理
?。?）對(duì)交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失。
股權(quán)支付的公允價(jià)值＝2×4000＝8000（萬元）
股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的股權(quán)在乙公司的計(jì)稅基礎(chǔ)＝8000×（7200÷9000）＝6400（萬元）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝8000－6400＝1600（萬元）
符合特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購暫不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得。
?。?）1000萬元有價(jià)證券屬于非股權(quán)支付，應(yīng)在交易當(dāng)期計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值）＝（9000－7200）×（1000÷9000）＝200（萬元）
非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的股權(quán)在甲公司的計(jì)稅基礎(chǔ)＝1000×（7200÷9000）＝800（萬元）
非股權(quán)支付應(yīng)納企業(yè)所得稅＝200×25%＝50（萬元）
?。?）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
甲公司取得丙公司股權(quán)的公允價(jià)值＝4000×2＝8000（萬元）
但是，由于甲公司沒有對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得1600萬元納稅，其取得丙公司的股票的計(jì)稅基礎(chǔ)，不能按公允價(jià)8000萬元確認(rèn)，而只能以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)6400萬元確定新股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。
（4）所得稅會(huì)計(jì)處理
確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝（2×4000＋1000）－7200＝1800（萬元）
應(yīng)交企業(yè)所得稅＝1800×25%＝450（萬元）
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資—丙公司 8000萬
交易性金融資產(chǎn)1000萬
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資—乙公司7200萬
投資收益 1800萬
借：所得稅費(fèi)用 450萬
貸：應(yīng)交稅費(fèi)—應(yīng)交所得稅450萬
按照59號(hào)文規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓暫不確認(rèn)所得，僅就非股權(quán)支付確認(rèn)所得200萬元，與會(huì)計(jì)確認(rèn)的投資收益1800萬元差額1600萬元調(diào)減應(yīng)納稅所得額，則確認(rèn)應(yīng)納所得稅額50萬元。經(jīng)過納稅調(diào)整后，“長(zhǎng)期股權(quán)投資—丙公司”科目的賬面價(jià)值為8000萬元，計(jì)稅基礎(chǔ)為6400萬元，納稅調(diào)減的1600萬元，在將來股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓時(shí)仍然會(huì)形成應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納所得稅額，造成企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的流出，屬于“應(yīng)納稅暫時(shí)性差異”，按照1600×25%＝400（萬元）確認(rèn)為“遞延所得稅負(fù)債”。
借：應(yīng)交稅費(fèi)—應(yīng)交所得稅 400萬
貸：遞延所得稅負(fù)債 400萬
3．丙公司的會(huì)計(jì)核算及稅務(wù)處理
借：長(zhǎng)期股權(quán)投資—乙公司 9000萬
貸：交易性金融資產(chǎn) 1000萬
股本 4000萬
資本公積—股本溢價(jià)4000萬
根據(jù)59號(hào)文規(guī)定：收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)6400萬＋非股權(quán)支付1000萬＝7400（萬元）確定，將來股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓是可以稅前扣除，差額1600萬元登記在納稅調(diào)整臺(tái)賬備查。
