如果說企業(yè)的內部資本積累是“走樓梯式”的發(fā)展，那么企業(yè)并購無疑是“乘電梯式”的發(fā)展。研究發(fā)現，大多數世界五百強企業(yè)都是通過并購發(fā)展起來的，并購已經成為企業(yè)超常規(guī)發(fā)展的一種重要途徑。企業(yè)通過并購重組，可以擴大生產規(guī)模，搶占市場份額，降低生產成本，實現經濟結構的戰(zhàn)略性調整，從而促進了企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現。在企業(yè)并購過程中，往往會預期被并購企業(yè)因其存在的優(yōu)越條件使其未來獲利能力超過可辨認凈資產的正常獲利能力，因此并購方愿意支付一定的溢價，也就形成了會計中所說的商譽。關于合并商譽問題，我國會計理論界有不同的理解，在實務處理上也存在一定的難度，合并商譽被譽為會計難題之一。我們應在借鑒國外商譽會計處理理論和實踐的基礎上，結合我國商譽會計的現狀，探索出一種適合我國國情的合并商譽的確認和計量方式。
一、合并商譽形成的原因
在非同一控制下的企業(yè)合并中，并購方支付的對價會超過享有被并購方凈資產的公允價值，這塊多支付的金額就是商譽。并購方為何心甘情愿地支付比公允價值更高的成本呢？那是因為并購方對并購后的預期價值大于公允價值。有些被并購企業(yè)是因為經營管理不當出現了巨額虧損，并購方收購后通過人力資源整合、業(yè)務整合，扭虧為盈，提升了企業(yè)的整體價值。也有些被并購企業(yè)擁有豐富的原材料資源，并購方通過產業(yè)鏈的整合，降低成本，實現了企業(yè)價值的最大化。還有些被并購企業(yè)擁有先進的生產技術，或專利技術，或潛在的發(fā)展前景等等，這些都是企業(yè)的財務報表無法衡量和體現的。言下之意，被并購企業(yè)存在未來超額獲利能力，并購方當然是要付出代價的。
二、合并商譽的確認
商譽的列示按企業(yè)合并方式的不同，列示在不同的報表中?？毓珊喜⒌那闆r下，商譽不列示在個別報表中，而是將其包含在長期股權投資的初始成本中，并只在合并財務報表中列示。吸收合并的情況下，商譽列示在購買方賬簿及個別財務報表中。
【例1】甲公司取得乙公司全部股份（非同一控制下企業(yè)合并），支付銀行存款6 000萬元，購買日乙公司資產賬面價值合計為11 000萬元，負債賬面價值合計為6 500萬元，凈資產合計為4 500萬元，乙公司一項資產的公允價值高于賬面價值1 000萬元。
(1)假定是吸收合并，編制的分錄是：
借：乙公司資產 12 000（公允價值）
商譽 500
貸：乙公司負債 6 50
0
銀行存款 6 000
該商譽反映在甲公司個別報表中。
(2)假定是控股合并
甲公司個別報表中編制的分錄是：
借：長期股權投資 6 000
貸：銀行存款 6 000
合并報表中編制的抵消分錄是：
借：乙公司所有者權益5 500（公允價值）
商譽 500
貸：長期股權投資 6 000
該商譽反映在合并財務報表中。
三、合并商譽的后續(xù)計量
合并商譽一當確認了，后續(xù)計量問題便接踵而來。在新會計準則頒布之前，財政部規(guī)定：商譽應按企業(yè)消耗該項資產產生經濟利益的方式，在預計使用期限內采用系統(tǒng)合理的方法攤銷。如果無法可靠地確定商譽所產生經濟利益的消耗方式，應采用直線法按不超過10年的期限攤銷，即系統(tǒng)攤銷法。筆者認為，這個規(guī)定存在三大不合理因素：一、按期攤銷不合理。商譽本身是企業(yè)的一種不確定的超額盈利能力，是與企業(yè)整體緊密相連的，隨著企業(yè)的合并與發(fā)展壯大，這種盈利能力或許會越來越強。而系統(tǒng)攤銷法把商譽逐年攤銷，逐年減少至零，這違背了商譽本質的屬性，無法準確體現商譽的價值。二、攤銷年限不合理。首先，商譽的受益年限很難預測，商譽是不同使用年限的資產組合，這些資產組合的使用年限該如何確定？如果不能確定，憑什么就確定為“不超過10年”？這個定論主觀性太強，沒有依據。三、直線攤銷不合理。即便商譽被逐年消耗，但很少呈直線狀態(tài)減少，在企業(yè)經營管理出現較大問題時，商譽就會出現大幅度的減值，甚至為零。
基于以上問題的存在，國家財政部于2006年2月份頒布了新會計準則，要求上市公司自2007年1月1日起施行。新會計準則采用了國際上通行的減值測試法?！镀髽I(yè)會計準則第8號——資產減值》規(guī)定：企業(yè)合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試；并且至少應在年度終了進行測試；一經確認的資產減值損失，不得在以后會計期間轉回。由于企業(yè)合并所形成的商譽是母公司根據其在子公司所擁有的權益而確認的商譽，合并財務報表中不包括子公司中屬于少數股東權益的商譽。因此，為了減值測試建立在統(tǒng)一的基礎上，在減值測試時，由于可收回金額的預計包括歸屬于少數股東的商譽價值，應當先調整資產組的賬面價值，然后根據調整后的資產組賬面價值與其可收回金額相對比，來確定資產組是否發(fā)生減值。如果發(fā)生減值，應當首先抵減商譽的賬面價值，但應扣除由少數股東權益承擔的部分，同時合并財務報表只反映歸屬于母公司的商譽減值損失，所以應將商譽減值損失在母公司和少數股東權益之間按比例進行分攤，以確認屬于母公司的商譽減值損失。
四、合并商譽的幾點思考
(一)合并商譽的計算存在局限性
商譽的計算是以購買日被購買方凈資產公允價值為基礎的，不同的購買日，公允價值可能會相差較大，在交易日
之后，無論是購買價格，還是可辨認凈資產的公允價值都會發(fā)生變化。因此，確切地說，合并商譽最多只能反應交易日這一時點的商譽。
(二)減值測試計量難度大
各項資產的公允價值很難確定，目前我國資產評估水平不高，資產評估機構需要的大量價值模型、現值技術等可能無從取得，以及可收回金額的確定都需要評估人員具有較高的專業(yè)水平和客觀公正的職業(yè)道德。并且被合并公司擁有多家子公司時，確定商譽所在的資產組會很困難，需要會計人員有較高的專業(yè)素質。
(三)每年進行減值測試加重企業(yè)負擔
新會計準則規(guī)定，對企業(yè)合并過程中形成的商譽，企業(yè)應當每年至少進行一次減值測試，而且須分攤到相關資產組上進行。如前所述，由于商譽的計量難度較大，對評估人員的素質要求較高，如果每年至少進行一次減值測試，與原來的直接定期攤銷相比，無疑將會大大加重企業(yè)的負擔，而且還可能違背成本效益原則。
(四)企業(yè)合并后應確保商譽的保值增值
商譽是與企業(yè)整體緊密相聯的，如果企業(yè)合并后不能很好地在經營管理、技術更新、人才培養(yǎng)等方面進行整合，達不到預期效果，勢必給商譽帶來負面影響。企業(yè)并購的目的是謀求目標企業(yè)的發(fā)展，通過一系列程序取得了控制權，只是完成并購目標的一半。并購完成后應盡快對目標企業(yè)進行整合，包括戰(zhàn)略、業(yè)務、組織、人事、制度和文化的整合，確保商譽的保值增值，促進企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現。
(五)避免利用商譽來粉飾財務報表
因減值測試法不必對商譽進行定期攤銷，成了某些企業(yè)操縱利潤的工具。同時，合并成本小于享有被并購企業(yè)凈資產公允價值的，即負商譽，經核實，計入當期損益。而公允價值的確定存在很多不客觀因素，財務報表數據可能會有失公允。
(六)給審計帶來新的挑戰(zhàn)
對商譽的處理不再是常規(guī)的攤銷，并且至少每年要進行減值測試。審計人員不但要面對公允價值的復雜性和主觀性，而且要確定商譽所在的資產組。這對審計人員的專業(yè)技能和職業(yè)道德都提出了更高的要求。
總之，我國現有的新會計準則的總體原則是國際趨同，并不完全適合我國經濟發(fā)展的需要，隨著會計理論的發(fā)展，商譽會計的問題將會得到妥善解決，然而規(guī)范出一套完善的適合我國經濟發(fā)展并能有效運用到實務中的商譽會計理論體系，仍然是一項艱巨的任務，需要會計理論界專家的長期努力。
