一、案例背景
冶金工程承包商中國冶金科工集團有限公司（簡稱“中冶集團”）是一家國有企業(yè)，為了延伸產(chǎn)業(yè)鏈、擴大資產(chǎn)以及爭取在2009年上市，于2007年對民營鋼企唐山恒通精密薄板有限公司（簡稱“唐山恒通”）進行收購，同年9月21日中冶恒通正式注冊成立，中冶集團投資達10億。收購?fù)瓿珊螅幸焙阃ń?jīng)營業(yè)績持續(xù)惡化，截止2010年底，累計虧損46億，銀行負(fù)債高達120億。早在中冶集團收購之前，唐山恒通已經(jīng)是一家虧損企業(yè)。收購?fù)瓿珊?，中冶恒通?jīng)營狀況持續(xù)惡化，面對這種情況，中冶集團曾打算以僅僅承擔(dān)債務(wù)的優(yōu)厚條件將其轉(zhuǎn)讓給一家在香港上市的國有企業(yè)——港中旅集團，盡管條件優(yōu)厚，港中旅并未像中冶集團當(dāng)年一樣貿(mào)然接手，在托管不到3個月后，宣布退出。
同樣是國有企業(yè)，國內(nèi)和外資背景的企業(yè)在兼并收購過程中的程序、流程和結(jié)果之所以存在如此大的差異，是源于國內(nèi)國企缺乏有外資背景的企業(yè)所具有的良好的內(nèi)部控制環(huán)境以及成熟的兼并收購內(nèi)部控制流程。
二、中冶恒通收購失敗原因分析
?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制環(huán)境之失
作為一家大型國有企業(yè)，中冶集團本身的內(nèi)部控制環(huán)境比較惡劣，在對唐山恒通的兼并收購過程中主要表現(xiàn)在：公司治理結(jié)構(gòu)的不完善，整個收購決策基本出于時任董事長楊長恒的個人意志，沒有董事會其他成員的制衡力量；缺乏負(fù)責(zé)重大投融資活動專門或臨時機構(gòu)，導(dǎo)致無人負(fù)責(zé)相關(guān)收購流程的執(zhí)行；內(nèi)部審計失靈，內(nèi)部審計并未對中冶恒通混亂經(jīng)營狀況起到緩解作用；人力資源政策混亂，在明顯違反公司法同業(yè)競止情況下，依然堅持聘用還在經(jīng)營同樣業(yè)務(wù)的原唐山恒通的創(chuàng)辦者梁士臣擔(dān)任新設(shè)中冶恒通的副董事長、執(zhí)行董事；中冶恒通內(nèi)部“幫派林立”，“人治”情況嚴(yán)重，制度難以得到有效實施，沒有建立起健康的企業(yè)文化。
?。ǘ╋L(fēng)險評估之失
中冶集團之所以收購唐山恒通，源于產(chǎn)業(yè)鏈的延伸、資產(chǎn)的擴張和上市準(zhǔn)備等幾大目標(biāo)，而對兼并收購這種大規(guī)模的投資活動，中冶集團并沒有對進行其內(nèi)外風(fēng)險識別、分析和制定應(yīng)對策略。首先，作為國有改制企業(yè)，中冶集團在自身內(nèi)部控制存在缺陷的情況下進行收購是存在風(fēng)險的，在這種情況下，即便成功收購，也難以妥善管理。其次，中冶集團在收購過程中，唐山恒通為了估高售價否決了中冶集團只收購核心資產(chǎn)的要求，同時不斷增加自制資產(chǎn)、修改票據(jù)，中冶集團對此也并非一無所知，但卻無所作為。
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收購?fù)瓿珊螅幸奔瘓F對中冶恒通的經(jīng)營活動嚴(yán)重缺乏管控：財產(chǎn)保護控制缺失，在港中旅托管期間，清理積壓存貨的收入被劃進港中旅的賬戶內(nèi)；績效考評控制形同虛設(shè)，公司管理層更替頻繁，經(jīng)營政策朝令夕改。管理層的不穩(wěn)定是中冶恒通控制活動失靈的根本原因。
（四）信息與溝通之失
作為大股東的中冶集團，對中冶恒通的財務(wù)信息系統(tǒng)缺乏有效控制，公司高層無法及時、準(zhǔn)確地獲得中冶恒通的運營信息。尤其是在停產(chǎn)裁員過程中，沒有有效的溝通機制進行危機公關(guān)，一線員工不能及時了解高層的反應(yīng)和決策，其知情權(quán)沒有得到應(yīng)有的尊重和落實， 嚴(yán)重影響了投資項目的運營效率。
?。ㄎ澹┍O(jiān)督之失
投資10億的收購項目持續(xù)虧損，不到3年就造成了虧損46億的嚴(yán)重后果，但是，無論是作為此次收購活動發(fā)起人的前任董事長楊長恒，還是中冶恒通的幾任總經(jīng)理都未被問責(zé)，對投資項目的跟蹤監(jiān)督和責(zé)任追究制度并未得到履行。
三、港中旅的啟示
反觀港中旅在此次收購活動中的謹(jǐn)慎表現(xiàn)與中冶集團的仗著財大氣粗盲目收購形成了鮮明對比。作為具有外資背景的上市公司，為了保護股東利益，港中旅必需根據(jù)在境外成熟市場上的形成兼并收購的經(jīng)驗以及一套成熟的風(fēng)險評估和規(guī)避制度來處理兼并收購這種重大投資事項，從而避免了重蹈中冶集團覆轍。在中冶集團提出的優(yōu)厚轉(zhuǎn)讓條件下，港中旅并沒有貿(mào)然一步到位進行收購，而是嚴(yán)格按照兼并收購流程進行。
一個完整審慎的股權(quán)收購流程包括3個階段：一是盡職調(diào)查。即對被并購方本身經(jīng)營、業(yè)績、內(nèi)部控制等各種與收購有關(guān)的情況調(diào)查，這一階段一般要持續(xù)兩個月左右，如果盡職調(diào)查結(jié)果認(rèn)為可以繼續(xù)收購活動，那么形成詳盡的商業(yè)計劃書，為下一階段做好準(zhǔn)備；二是擬定股權(quán)投資整合路線，一般來說，通用的方法是先將資金作為可轉(zhuǎn)債投入，一旦形勢不對可以及時撤資，保全資本，同時對被收購方進行托管管理，在此階段深入了解企業(yè)各方面的真實情況，如果情況良好便可以正式進行收購；最后，在收購后，要對收購企業(yè)業(yè)績表現(xiàn)進行定期評估，看其是否達到預(yù)期效果，如果發(fā)現(xiàn)收購存在失誤，應(yīng)該追究相關(guān)人員責(zé)任。
這一套完整的股權(quán)收購程序的完成至少需要一年，而中冶集團收購唐山恒通只用了1個月左右的時間。而反光港中旅集團收購中冶恒通時，就嚴(yán)格按照收購流程進行，在托管過程中認(rèn)識到此次收購會帶來嚴(yán)重后果，及時退出，避免了損失。
從中冶恒通失敗的收購案例可以看出，完善的內(nèi)部控制和兼并控制流程是企業(yè)成功進行兼并收購的基礎(chǔ)。而外資企業(yè)在兼并收購中遵守的的流程程序和保持的謹(jǐn)慎態(tài)度是值得所有有兼并收購業(yè)務(wù)的國有企業(yè)學(xué)習(xí)和借鑒的。
