摘要：盈余管理是指企業(yè)為了達(dá)到某一特定的管理目標(biāo)而對會計政策的選擇。盈余管理行為對企業(yè)是一把雙刃劍，運用不當(dāng)會嚴(yán)重?fù)p害會計信息使用者的利益，實適度的盈余管理對企業(yè)有利。管理當(dāng)局可以運用會計政策的選擇使得財務(wù)報告擁有更多的信息含量，以便更好的向會計信息的使用者傳達(dá)公司當(dāng)前和潛在的財務(wù)信息，消除會計信息系統(tǒng)自身所無法克服的弊病。本文從盈余管理的理論出發(fā)，闡述了上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與盈余管理關(guān)系研究，探討了消除企業(yè)不當(dāng)盈余管理行為。以期為盈余管理研究提供參考。
關(guān)鍵詞：盈余管理 治理結(jié)構(gòu)
近年來證券市場發(fā)展迅速，上市公司進(jìn)行盈余管理的情況越來越普遍，這極大地影響了會計信息質(zhì)量，使投資者及其他信息使用者做出錯誤的決策。適度的盈余管理在一定程度上可以幫助企業(yè)度過暫時的財務(wù)危機(jī)，在穩(wěn)定物價和增強(qiáng)投資者信心等方面也有一定的作用，但過度的盈余管理會造成會計信息失真，不利于企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展等不良后果。隨著上市公司的盈余管理行為對證券市場資源優(yōu)化配置的影響越來越大，這已經(jīng)成為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其是證券市場發(fā)展的一大隱患。引起上市公司盈余管理的因素很多，其中上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷為上市公司盈余管理提供了很多的機(jī)會和空間。本文從盈余管理具體定義出發(fā)，分析企業(yè)進(jìn)行盈余管理的具體動機(jī)后闡述上市公司治理結(jié)構(gòu)對盈余管理的影響。
一、盈余管理定義及動機(jī)
（ 一 ）盈余管理定義 盈余管理是企業(yè)管理當(dāng)局為了達(dá)到一定目的，采用一定手段盡量使報告所披露的信息為利益相關(guān)者服務(wù)。具體而言：盈余管理的主體是企業(yè)管理當(dāng)局，它包括經(jīng)理人員和董事會。雖然經(jīng)理人員和董事會盈余管理的動機(jī)并不一致，但他們對企業(yè)會計政策和對外報告盈余都有重大影響，他們各自作用的合力導(dǎo)致了企業(yè)對外報告的盈余。盈余管理的客體是企業(yè)對外報告的盈余信息 （即會計收益）。盈余管理不僅僅指對會計收益的調(diào)整和控制，而且包括對其他會計信息的披露的管理。但是對會計收益以外的財務(wù)數(shù)據(jù)的操縱所具有的經(jīng)濟(jì)后果相對而言要小得多，如果將其納入盈余管理的范疇反而會影響對盈余管理本質(zhì)的把握。
?。?二 ）盈余管理動機(jī) （1）以報酬契約為動機(jī)的盈余管理。按照現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，企業(yè)是一個多邊契約的集合。股東會通過制定一系列的契約來規(guī)范經(jīng)理人員的行為，使得經(jīng)理人員的自身利益與股東的公司價值最大化的目標(biāo)趨同，這其中最重要的就是報酬契約。但是由于企業(yè)市場價值的不可觀察性和對經(jīng)理人業(yè)績考核指標(biāo)分解的困難，大多數(shù)報酬計劃都是通過會計數(shù)字（通常是盈利指標(biāo)）來衡量管理業(yè)績并對之進(jìn)行獎賞的（Ross L. Watts， Jerold L. Zimmerman）。這就使得經(jīng)理人員產(chǎn)生了通過對盈余數(shù)字進(jìn)行管理進(jìn)而增加其自身報酬的愿望。Healy（1985）則通過實證的方法檢驗了關(guān)于報酬計劃與應(yīng)計項目、會計政策的選擇以及報告收益之間的關(guān)系。結(jié)果表明，當(dāng)管理者的報酬計劃的上限和下限是固定的時候，他們更加傾向于減少利潤的應(yīng)計項目；當(dāng)管理者的報酬計劃的上限和下限不是固定的時候，則傾向于增加收入的應(yīng)計項目。（2）以債務(wù)契約為動機(jī)的盈余管理。債務(wù)契約中通常包含一些保證條款以保護(hù)債權(quán)人利益。這使得企業(yè)為了避免高額的違約成本而不敢輕易違反有關(guān)條款。如果企業(yè)的財務(wù)狀況越接近于違反債務(wù)契約，管理者就越有可能調(diào)增報告利潤，以減少違約風(fēng)險。如果是長期債務(wù)合約，企業(yè)管理者通常會將各期收益均衡化，避免償債能力比率大起大落，從而減少違約的可能性。這樣，盈余管理就成為企業(yè)減少違約風(fēng)險的一個工具。Sweeny（1994）通過實證研究發(fā)現(xiàn)不能按期清償債務(wù)的企業(yè)中盈余管理現(xiàn)象要明顯增多。Defond和Jiambalvo（1994）通過研究企業(yè)在違約之前年份的數(shù)據(jù)也得到了類似的結(jié)果。（3）為避免政治成本為動機(jī)的盈余管理。通常情況下，企業(yè)會面臨諸如行業(yè)平均利潤高于一般水平、壟斷、傾銷或者存在卡特爾的可能性等情況。在這些情況下，一般正常的行為是降低象征著壟斷的高額利潤。Jones（1991）發(fā)現(xiàn)企業(yè)在接受官方調(diào)查期間利用應(yīng)計項目減少利潤的現(xiàn)象。我國的學(xué)者對盈余管理的動機(jī)也進(jìn)行了深入的探討，可以歸結(jié)為以下四種：上市前IPO過程中過度的財務(wù)包裝；上市后為了維持“配股資格”；為了避免被“摘牌”或被“特別處理”；為了內(nèi)幕交易、操縱股價需要等而進(jìn)行的盈余管理。Aharony，Lee和Wong（1999）研究了我國上市公司首次公開發(fā)行時的財務(wù)包裝現(xiàn)象，發(fā)現(xiàn)中國上市公司在IPO時存在做大盈余以提高發(fā)行價格的現(xiàn)象；蔣宏義（1999），陳小悅、肖星、過曉艷（2000）等采用實證研究的方法得出，為了達(dá)到證監(jiān)會規(guī)定的配股標(biāo)準(zhǔn)，上市公司的管理當(dāng)局采取了明顯的盈余管理措施，形成我國股票市場獨特的“10%現(xiàn)象”；陸宇建（2002）通過對管理后盈余的分布進(jìn)行考察，研究了我國A股上市公司基于配股權(quán)的盈余管理行為，發(fā)現(xiàn)了我國上市公司為了獲得配股權(quán)而通過盈余管理將ROE維持在略高于6%的區(qū)間與略高于10%的區(qū)間的證據(jù)；陸建橋（1991）通過選取在上海證券交易所上市交易的22家虧損公司作為研究樣本，對這些公司在出現(xiàn)虧損年份及其前后年份是否采取了盈余管理行為以避免出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的情況進(jìn)行了實證研究。結(jié)果表明，虧損上市公司為了避免公司連續(xù)三年虧損而受到證券監(jiān)管部門的管制和處罰，在虧損及其前后年份普遍存在調(diào)減或調(diào)增收益的盈余管理行為。通過對上述文獻(xiàn)的回顧，不難發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有對盈余管理的研究存在著以下問題：首先，目前的研究大多是停留在從公司的外部環(huán)境如何刺激和約束公司產(chǎn)生盈余管理行為方面來討論的，而沒有從公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的角度進(jìn)行分析。按照行為理論的觀點，影響主體行為的因素分為外在因素和內(nèi)在因素，企業(yè)包括盈余管理在內(nèi)的所有行為的產(chǎn)生都有其存在的內(nèi)部合理性。而公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)則是企業(yè)內(nèi)部一整套制度安排的集中體現(xiàn)。因此，只有從公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的角度來考察盈余管理行為，形成抑制盈余管理的內(nèi)部約束機(jī)制，才能從根本上抑制盈余管理行為。適度的盈余管理對企業(yè)是有益處的，一定要防范過度的盈余管理行為。作為企業(yè)信息系統(tǒng)中的最重要的組成部分，會計信息系統(tǒng)提供給相關(guān)利益主體的公司會計信息的一個最重要的特征就是其有用性和相關(guān)性，如果盈余管理是管理者（有時候甚至也包括部分控股股東）為了自己的私人利益，通過在準(zhǔn)則允許的范圍內(nèi)對會計政策的選擇來達(dá)到有意的對財務(wù)報告進(jìn)行控制，嚴(yán)重的損害了會計信息的有用性和相關(guān)性，違反了對會計信息的最根本的質(zhì)量特征要求。這就是以盈余管理之名從事利潤操縱之實的現(xiàn)象非常普遍，真正的利用盈余管理來更好地向財務(wù)信息的外部使用者傳遞公司的當(dāng)前和潛在的財務(wù)狀況信息的非常之少。因此，對過度的盈余管理還是應(yīng)該以防范為主。鑒于以上方面的考慮，本文著重從公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的角度來分析盈余管理產(chǎn)生的原因，討論內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的各個要素對盈余管理可能產(chǎn)生的影響， 二、盈余管理與公司治理關(guān)系
（ 一 ）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與外部治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)是指股東通過構(gòu)建對經(jīng)理人的激勵和監(jiān)督機(jī)制，著重解決二者之間的委托代理問題而形成的，以比較完善的市場運作機(jī)制和內(nèi)部控制機(jī)制為基礎(chǔ)的一整套制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)的核心在于股東與經(jīng)理人之間的關(guān)系，即在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的情況下，股東如何有效激勵和監(jiān)督經(jīng)理人。有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)解決兩個問題：一是要給經(jīng)理人以充分的自由去管理好企業(yè)，股東不能對其作過多的干預(yù)；二是保證經(jīng)理人從股東的利益出發(fā)，運用這些自由去管理企業(yè)，即經(jīng)理人能夠得到有效的激勵和監(jiān)督。前者給經(jīng)理人創(chuàng)造了盈余管理的條件；后者在壓縮經(jīng)理人盈余管理的空間的同時，從某種程度上說也激發(fā)了經(jīng)理人盈余管理的動機(jī)。在發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)的條件下，對后一個問題的解決是通過內(nèi)外兩部分公司治理結(jié)構(gòu)來完成的。外部治理結(jié)構(gòu)是指股東通過競爭性市場手段對經(jīng)理人實施的間接約束。這其中最重要的三個方面是資本市場（尤其是權(quán)益性資本市場）、經(jīng)理人市場和產(chǎn)品市場。結(jié)合到盈余管理這一具體問題，其中資本市場對盈余管理的影響最大。會計盈余信息在資本市場上發(fā)揮著舉足輕重的作用，它直接影響著企業(yè)價值的高低。因此，一旦企業(yè)市場價值與經(jīng)理人的個人利益發(fā)生聯(lián)系，精明的經(jīng)理人就會產(chǎn)生強(qiáng)烈的通過操縱盈余信息進(jìn)而影響企業(yè)價值的動機(jī)，從而提高其自身的價值。關(guān)于公司外部治理結(jié)構(gòu)對盈余管理的影響，已有學(xué)者進(jìn)行了深入地研究（如前文所述），本文則主要從公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對盈余管理產(chǎn)生的影響角度進(jìn)行探討。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是指股東通過事前監(jiān)督而實施的對經(jīng)理人員的直接約束，主要包括股東會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會四個方面。這四方之間的關(guān)系為：股東作為企業(yè)的所有者掌握著最終的控制權(quán)。一方面董事會受股東的委托，作為企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu)全權(quán)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策；另一方面經(jīng)理層則受聘于董事會作為公司的意志代理人統(tǒng)管企業(yè)的日常經(jīng)營事務(wù)。股東與董事會之間為信任托管關(guān)系，董事會與公司經(jīng)理層之間為委托代理關(guān)系。最后董事會與經(jīng)理層的行為都要受監(jiān)事會的監(jiān)督。
?。?二 ）盈余管理與公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)關(guān)系 根據(jù)微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的消費者行為理論，在一定的資源約束條件下，消費者對商品組合的選擇，是依據(jù)效用的高低進(jìn)行的。效用表示一種主觀的滿意程度，不能確切的量化。實際上，公司盈余管理行為的決策也與此相似，不同的盈余管理程度對決策人有著不同的“效用”，它取決于決策人通過對各種因素的權(quán)衡所做出的理性判斷，其具體值也無法被觀察到，但可通過適當(dāng)?shù)臄?shù)學(xué)模型表示出來。當(dāng)盈余管理的傾向高于一定的臨界值時，盈余管理的方案就會被采納，反之，就會被拒絕。因此，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對盈余管理產(chǎn)生的影響，也就是研究不同公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)要素的盈余管理行為的傾向性問題。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的幾個要素中，股東大會是上市公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使所有者的權(quán)利和職能。董事會一方面受股東大會的委托，作為公司的最高決策機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)在于負(fù)責(zé)選聘經(jīng)理人，授權(quán)其在許可的范圍內(nèi)對公司進(jìn)行經(jīng)營管理，另一方面也負(fù)責(zé)評價經(jīng)理人的受托管理責(zé)任。但二者之間的信息不對稱，使得這種評價很難精確，這在客觀上就產(chǎn)生了對監(jiān)事會的需要，由其負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)理人行為并負(fù)責(zé)審計公司財務(wù)事項。但監(jiān)事會和經(jīng)理人之間同樣存在著信息不對稱的問題，同樣也不可能做到對經(jīng)理行為的完全監(jiān)督，于是，評價經(jīng)理人受托責(zé)任履行情況的標(biāo)準(zhǔn)最終落在了雙方均可以直接觀察到的企業(yè)盈余數(shù)字上?？紤]到經(jīng)理人在會計信息生成過程中的直接控制權(quán)，為美化自己的受托責(zé)任完成情況，必然有動力通過選擇適當(dāng)?shù)臅嬚呤褂鄶?shù)字變得有利于自己。股東、董事會和監(jiān)事會雖然不直接控制著企業(yè)的日常經(jīng)營活動，對會計信息的產(chǎn)生并沒有如經(jīng)理人員那樣直接擁有控制權(quán)，但他們也會憑借其在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的特殊地位根據(jù)自己的價值最大化目標(biāo)合理選擇其行為，從而間接地影響會計盈余信息。因此，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，各個要素對于盈余管理水平?jīng)Q策的影響最終都落實到了不同的會計盈余信息對其產(chǎn)生了不同的利益驅(qū)動。無論是經(jīng)理人通過直接的手段還是股東大會、董事會和監(jiān)事通過間接的手段對公司的會計盈余數(shù)字施加影響，從而達(dá)到盈余管理的目的，其最根本出發(fā)點都是通過這種決策而達(dá)到自身財富最大化的理性行為。下面將從公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中股東大會、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各個要素的權(quán)利安排和利益驅(qū)動的角度出發(fā)，逐一分析這些內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)因素與盈余管理的關(guān)系。
?。?）股權(quán)流通性與股權(quán)集中程度。按照傳統(tǒng)的企業(yè)理論：“企業(yè)是股東的企業(yè)”，股東是公司的最終所有者，股東的利益與公司價值最大化的要求是一致的。因此，股東在追求企業(yè)價值最大化的同時必然要求杜絕盈余管理行為的發(fā)生，從長遠(yuǎn)角度維護(hù)公司的根本利益。但事實上，在現(xiàn)代的公司制企業(yè)中，股東對企業(yè)的所有權(quán)被分割成了等額的股份，股東根據(jù)自己所持股份的多少在股東大會中占有相應(yīng)的份額。由于不同的股東所持股份數(shù)額的不均衡，造成了在股東大會所處地位的不平等，很難使得所有股東的利益要求達(dá)到一致，因此，也就難以保證所有股東的利益與公司價值最大化的目標(biāo)相統(tǒng)一。對于擁有公司股權(quán)份額較大的股東來說，他們有足夠的能力充分參與公司重大決策的制定，他們的決策直接影響著他們的財富，因此，他們是公司利益的最終捍衛(wèi)者，他們的個人目標(biāo)與公司價值最大化的目標(biāo)是一致的；而對于另一部分廣大的中小投資者來說，他們無法在股東大會上“用手投票”，而只能在股東大會之外的二級市場上“用腳投票”。他們雖然也關(guān)注公司經(jīng)營決策的制定，但是其動力比起大股東來說要遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足，他們更加關(guān)注的是他們所持有的股票在二級市場上有一個良好的表現(xiàn)。因此，他們更注重公司的短期經(jīng)營績效，有時就會與公司價值最大化的目標(biāo)有所背離。除此之外，大股東尤其是控股股東與中小股東對企業(yè)的控制能力也存在差異。大股東可以通過控制董事會進(jìn)而控制經(jīng)理人員的任選等決策，間接地控制企業(yè)的盈余報告過程，從而侵害中小投資者的利益。但中小股東在這方面卻是無能為力的。除了股權(quán)集中程度，在我國還存在著股票的流通性問題。在我國普通股分為國家股、法人股、內(nèi)部職工股、轉(zhuǎn)配股、A股、B股和H股。其中國家股、法人股、內(nèi)部職工股和轉(zhuǎn)配股不能在市場上自由流通，A股、B股和H股可在其各自的股票市場上流通。由于我國的上市公司大多脫胎于國有企業(yè)，國家股和法人股在上市公司的股本總額中占據(jù)相當(dāng)部分的比重。龐大的國有股不能上市流通，為莊家、大戶操縱市場提供了可乘之機(jī)，加劇了股價的漲跌波動。其次，非流通股的比重普遍較高，造成我國股票市場功能嚴(yán)重殘缺，這弱化了股票市場監(jiān)督激勵機(jī)制。在股票價格發(fā)生扭曲、股價漲落與公司業(yè)績和發(fā)展前景失去相關(guān)性時，“用腳投票”迫使經(jīng)營者勤勉盡責(zé)的機(jī)制也就不復(fù)存在了。并且，當(dāng)國有股控股地位不可改變時，通過股票市場進(jìn)行公司接管已成為不可能，經(jīng)理人不存在“下課”的危險，證券市場喪失了優(yōu)勝劣汰的有效手段。所有這些都給上市公司內(nèi)部人的盈余管理提供了可乘之機(jī)。因此股權(quán)流通程度越高，盈余管理的程度越低，即二者呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)關(guān)系。 ?。?）董事會的規(guī)模與董事的獨立性。根據(jù)代理成本理論，上市公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，一般存在以下兩個層次的關(guān)系：股東與董事會之間的信任托管關(guān)系和董事會與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系。其中由于董事既是受托人（相對于委托人股東而言）又是委托人（相對于代理人經(jīng)理而言），處于治理結(jié)構(gòu)中的樞紐位置，董事會將對法人治理結(jié)構(gòu)的有效性產(chǎn)生決定性的影響。董事會的主要職責(zé)就是監(jiān)督經(jīng)理人員履行其受托責(zé)任的完成情況，使得代理成本最小化，但是這種監(jiān)督功能會受到以下幾個方面的因素的影響：第一，董事會的規(guī)模。董事會不具備權(quán)力直接控制企業(yè)會計盈余數(shù)字產(chǎn)生的過程，他們對盈余管理程度的影響主要是通過其對經(jīng)理人的控制而間接實施的。公司董事會的規(guī)模與其效率有著密切的相關(guān)性，影響著控制經(jīng)理人的能力。一項著名的實證研究（Lipton&Lorsch，1992）發(fā)現(xiàn)，當(dāng)董事會規(guī)模超過10人時董事會會變得缺乏效率，這是因為協(xié)調(diào)和組織過程的損失會超過人數(shù)增加所帶來的收益，上市公司更容易為經(jīng)理人所控制，給盈余管理留下更大的空間。一般情況下認(rèn)為，董事會的規(guī)模應(yīng)在10人之內(nèi)，8-9人是最理想的規(guī)模。我國《公司法》在這方面也作了明確的規(guī)定：“股份有限公司的董事會由5人至19人組成，董事會設(shè)董事長1人、副董事長1人”。本文雖然也研究盈余管理與董事會規(guī)模之間的關(guān)系，但是沒有預(yù)計其關(guān)聯(lián)的方向。第二，董事的獨立性與獨立董事制度。根據(jù)董事會成員的來源不同，上市公司的董事可以分為內(nèi)部董事和外部董事。我國的上市公司在進(jìn)行公司制改造之前，企業(yè)的管理人員是由政府或者行業(yè)主管部門指認(rèn)的。通過公司制改，成立國家股占大部份的有限責(zé)任公司之后，董事會的成員則來自公司的發(fā)起法人、定向募集法人，以及與之相關(guān)的政府機(jī)構(gòu)等部門。當(dāng)股份公司正式成立后，這些機(jī)構(gòu)就變?yōu)楣煞莨镜姆ㄈ斯蓶|或國家股東，而與之相關(guān)的董事們也分化為兩部分：一部分董事繼續(xù)保留在法人股東或國家股東單位的任職，成為公司的外部董事；另一部分董事與法人股東或國家股東正式脫鉤，在股份公司兼任高層管理人員，如擔(dān)任股份公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等職務(wù)，成為公司的內(nèi)部董事。除此之外，還有一部分外部董事來自于與股份公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他社會組織或機(jī)構(gòu)，如高校、行業(yè)管理協(xié)會等。這些董事往往是學(xué)者教授或知名專家，他們是同行的佼佼者，享有良好的社會聲譽(yù)，具有一定的社會地位或影響力，有時也被稱為專家董事。通常認(rèn)為外部董事比起內(nèi)部董事能夠更好地進(jìn)行監(jiān)督，因為他們能夠避免內(nèi)部董事所帶來的“內(nèi)部人控制”問題。國外的幾項研究都證明了董事脫離管理當(dāng)局的獨立性與董事會監(jiān)督效率之間的關(guān)系。Beasley（1996）研究發(fā)現(xiàn)非執(zhí)行董事的比例與欺詐的可能性之間存在負(fù)相關(guān)關(guān)系。Dechow，Sloan和Sweeney（1995）研究證明了公司非執(zhí)行董事的比例越大，遭受美國證券交易委員會強(qiáng)制措施的可能性就越小。本文試圖檢驗這一結(jié)果是否也適用于盈余管理問題。獨立董事制度是對公司治理結(jié)構(gòu)的一大制度性創(chuàng)新，起源于西方。在美國公司法中，董事可分為內(nèi)部董事與外部董事。在采取兩分法的情況下，外部董事與獨立董事有時互換使用。如果采取三分法，董事可以分為內(nèi)部董事、有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事。其中，只有無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事才可被稱為獨立董事。內(nèi)部董事是指兼任公司雇員的董事；有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事指與公司存在實質(zhì)性利害關(guān)系的外部董事。獨立董事則指不在上市公司擔(dān)任董事之外的其他職務(wù)，并與公司及其大股東之間不存在可能妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關(guān)系（尤其是直接或者間接的財產(chǎn)利益關(guān)系）的董事。在20世紀(jì)70年代之前，美國上市公司董事會的席位基本上為內(nèi)部董事所把持。即使偶爾有些公司為外部董事設(shè)有一兩個席位，也往往由公司總裁的親朋好友占據(jù)。其結(jié)果是，外部董事對公司總裁言聽計從。20世紀(jì)70年代初的“水門事件”丑聞促使美國證監(jiān)會要求所有上市公司設(shè)立由獨立董事組成的審計委員會，以審查財務(wù)報告、控制公司內(nèi)部違法行為。紐約證券交易所、全美證券商協(xié)會、美國證券交易所也紛紛要求上市公司的董事會多數(shù)成員為獨立董事。到1980年的時候，企業(yè)圓桌會議、美國律師協(xié)會商法分會不僅要求上市公司的董事會多數(shù)成員為獨立董事，而且要求董事候選人的任命完全授權(quán)給由獨立董事構(gòu)成的提名委員會。到了90年代，大量經(jīng)營效益滑坡的公司的總裁被獨立董事們掌握的董事會掃地出門。此后，獨立董事制度在其他市場經(jīng)濟(jì)國家也得到確立。如據(jù)經(jīng)合組織（OECD）1999年調(diào)查結(jié)果表明，董事會中獨立董事所占的比例在英國為34%，法國29%。事實證明，獨立董事制度對于提高公司決策過程的科學(xué)性、效益性、安全性，加強(qiáng)公司的競爭力，預(yù)防公司總裁和其他公司內(nèi)部控制人侵害公司和股東利益，強(qiáng)化公司內(nèi)部民主機(jī)制，維護(hù)小股東和其他公司利害關(guān)系人的利益發(fā)揮了積極作用。我國自從證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》，明確提出了“獨立董事”這一概念以來，獨立董事制度得到了迅速的發(fā)展。2001年8月16日證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求上市公司的董事會中在2002年6月30日前至少有2名獨立董事；在2003年6月30日前董事會成員中的獨立董事不少于1/3。據(jù)此，獨立董事開始在我國上市公司董事會中推廣開來，并逐漸發(fā)揮作用。綜合以上分析獨立董事在董事會中所占的比例與盈余管理水平之間存在著負(fù)相關(guān)關(guān)系。
（3）經(jīng)理層。在股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會這四個要素中，經(jīng)理層一方面接受董事會的委托，對董事會負(fù)責(zé)，另一方面統(tǒng)管公司的日常經(jīng)營管理工作，起到了承上啟下的樞紐作用，處于公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的核心地位。公司制企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)的分離使得經(jīng)理層實際上的利益驅(qū)動目標(biāo)并不一定與委托人的目標(biāo)相一致。經(jīng)理人根據(jù)自身利益最大化的目標(biāo)有時會違背所有者的利益目標(biāo)，因此也就產(chǎn)生了盈余管理的動機(jī)?，F(xiàn)有的研究成果已經(jīng)充分地證明經(jīng)理層存在盈余管理的動機(jī)。杜濱（2002）從效用最大化原理討論給定Healy分紅計劃時管理者的行為特征。結(jié)果發(fā)現(xiàn)：當(dāng)真實利潤遠(yuǎn)小于紅利計劃的下限時，經(jīng)理人員會調(diào)減會計收益，但當(dāng)他們對第二期能得到紅利的預(yù)期不高或其作應(yīng)計利潤調(diào)整的成本系數(shù)很高時，經(jīng)理層將不會調(diào)整主觀應(yīng)計利潤；當(dāng)真實利潤雖小于下限但很接近或在下限和上限之間時，經(jīng)理人員會調(diào)整收益以最大化自身的效用；當(dāng)真實利潤高于上限時，經(jīng)理人員在不是過分大的成本系數(shù)條件下，都會作收益調(diào)減的應(yīng)計會計處理。只存在盈余管理的動機(jī)還不夠，經(jīng)理層還必須通過一定的手段來達(dá)到盈余管理的目的。本文認(rèn)為考察經(jīng)理人參與董事會的程度這一指標(biāo)，進(jìn)而考察其盈余管理的能力。因為任何事物都是矛盾著的對立統(tǒng)一體。當(dāng)經(jīng)理人員存在盈余管理動機(jī)，進(jìn)而有可能損害所有者利益的時候，所有者則會通過一定的方式來協(xié)調(diào)經(jīng)理人員與所有者利益目標(biāo)的背離，如說給予經(jīng)理人一定的所有權(quán)，或者邀請經(jīng)理人員加入到董事會中來。這種通過給予經(jīng)理人部分剩余索取權(quán)的行為在一定程度上緩解了經(jīng)理人員與所有者之間利益驅(qū)動目標(biāo)的背離，但同時也給其盈余管理敞開了方便之門。經(jīng)理人一旦加入到董事會之中，董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督機(jī)制便大大削弱。因此盈余管理程度隨著總經(jīng)理參與董事會的程度的提高而提高，兩者存在正相關(guān)關(guān)系。 三、盈余管理行為規(guī)范的對策建議
?。?一 ）規(guī)范公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，不斷完善資本市場，加強(qiáng)證券市場的監(jiān)管，大力發(fā)展經(jīng)理市場；在企業(yè)內(nèi)部要形成股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理之間的有效制衡機(jī)制，建立董事會和管理層之間一種基于合約的委托書來規(guī)定雙方的權(quán)責(zé)利關(guān)系。國有股減持既是優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)最重要的方式之一，避免內(nèi)部人控制導(dǎo)致的盈余管理行為，又可以使國有資產(chǎn)變現(xiàn)，促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展，從而實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與升級。同時國有股減持也是提高我國流通股比例的主要途徑。避免我國的流通股股東由于處于弱勢地位，出現(xiàn) “搭便車”現(xiàn)象，不能履行其應(yīng)有的監(jiān)督職能。上市公司為了避免內(nèi)部人控制現(xiàn)象，可以鼓勵員工持股，對做出突出貢獻(xiàn)的員工將股權(quán)作為獎勵，使得企業(yè)利益與個人利益捆綁，這樣也可以使員工積極參與公司的經(jīng)營管理，提高公司經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。禁止公司高管人員利用盈余管理獲利，如果違反，從不當(dāng)行為中獲取的紅利、補(bǔ)償和其他利益應(yīng)被勒令退回。濫用職權(quán)的高管人員應(yīng)當(dāng)失去他們在任何公司擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的權(quán)利。我國目前也有一些與發(fā)達(dá)國家相類似的措施，如要求公司高管人員承諾對財務(wù)報表的真實性、完整性負(fù)責(zé)，但是我國目前立法還不能將高管人員真正置于民事責(zé)任的約束之下，僅靠行政處罰，既不具有威懾力，又不能給受損投資者以補(bǔ)償，也不能觸及高管人員的切身利益。我們可以借鑒美國相關(guān)的法律法規(guī)，如投資者可以追究有關(guān)人員民事責(zé)任，這對于遏制基于機(jī)會主義動機(jī)的盈余管理行為尤其必要。
（ 二 ）加強(qiáng)注冊會計師責(zé)任 公司年報中，處處充滿盈余管理“陷阱”?？墒蔷退闼[藏得再深，注冊會計師還是可以通過專業(yè)技術(shù)把它揪出來。然而我們在其審計報告中很少讀到有關(guān)盈余管理狀況的揭示，其原因在于極少有注冊會計師因執(zhí)業(yè)質(zhì)量而負(fù)法律責(zé)任，因而在可揭示與可不揭示之間，注冊會計師一般傾向于保持緘默。因此，應(yīng)加強(qiáng)注冊會計師的法律責(zé)任意識。提高審計質(zhì)量的關(guān)鍵在于增強(qiáng)注冊會計師的獨立性和專業(yè)判斷能力。審計師必須把信息的完整性放在首位，不允許以追求效率而忽視效果的審計方法取代完整的審計程序。相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)通過立法明確規(guī)定注冊會計師審計由獨立董事審計委員會委任，確保注冊會計師審計的獨立性，并對注冊會計師實行強(qiáng)制輪換制度，保證注冊會計師獨立公正執(zhí)業(yè)。同時，注冊會計師行業(yè)也應(yīng)該強(qiáng)化對注冊會計師的監(jiān)督和法律責(zé)任。
（ 三 ）加強(qiáng)政府部門監(jiān)管力度 政府要不斷規(guī)范上市公司的發(fā)展、加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)制度的建設(shè)，加大對上市公司的監(jiān)管力度。建立財務(wù)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)可以預(yù)測企業(yè)財務(wù)報表的危機(jī)，大大抑制了企業(yè)盈余管理，使會計信息者；加強(qiáng)上市公司盈余管理征兆的判斷和財務(wù)報表舞弊的征兆判斷等，由于“會計是一項主觀見于客觀的活動”，無論國際會計準(zhǔn)則還是我國的企業(yè)會計準(zhǔn)則和會計制度，都給予了會計人員較多的自主選擇空間。再加上新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的不斷涌現(xiàn)，使得其中部分交易和經(jīng)濟(jì)事項的會計確認(rèn)、計量和披露并未在相關(guān)準(zhǔn)則中做出相應(yīng)的規(guī)定，導(dǎo)致企業(yè)管理當(dāng)局利用會計準(zhǔn)則制訂的滯后性對會計事項做出對自身有利的估計或判斷。說明我國會計制度還存在許多缺陷和不完善的地方。企業(yè)管理當(dāng)局也應(yīng)當(dāng)多關(guān)注對企業(yè)的責(zé)任而不是個人私利。公司的治理結(jié)構(gòu)能夠在一定的程度上抑制企業(yè)的盈余管理程度，因此市公司應(yīng)該積極進(jìn)行股權(quán)改革，引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，最大限度的發(fā)揮股權(quán)制衡減緩盈余管理的作用，同時，機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)該積極地參與到上市公司的治理機(jī)構(gòu)中，發(fā)揮公眾委托人的義務(wù)，積極地對企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督。
