摘 要：公司治理結(jié)構(gòu)是影響公司管理行為的各方面當(dāng)事人之間基于合約關(guān)系而形成的一種制度安排。鑒于我國企業(yè)中盈余管理不當(dāng)主要是公司治理結(jié)構(gòu)不健全使然，因此，規(guī)范與治理的對(duì)策是十分必要的。本文主要對(duì)明確股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理的職責(zé)，使其各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、相互制衡等問題提出自己的見解?！ ?br />
關(guān)鍵詞：上市公司；結(jié)構(gòu)；管理
一、有效運(yùn)作的董事會(huì)是完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵
在我國上市公司董事會(huì)權(quán)力設(shè)置中，缺乏足夠的制衡機(jī)制以監(jiān)督董事履行誠信、勤勉和謹(jǐn)慎義務(wù)。在一定程度上，董事會(huì)的構(gòu)成成為控制上市公司的關(guān)鍵，也是決定上市公司能否持續(xù)健康發(fā)展的重要因素。一個(gè)有效運(yùn)作的上市公司董事會(huì)一方面人員構(gòu)成要具有合理性和公平性的特點(diǎn)，董事會(huì)多數(shù)成員應(yīng)該是本公司各種股東的代表，避免一種類型股東壟斷董事會(huì)的情況；同時(shí)在議事規(guī)則上至少代表非控股股東董事，特別是獨(dú)立董事，在若干關(guān)鍵問題上具有否決權(quán)，對(duì)于防止控股股東損害其他股東利益十分重要。建立董事會(huì)和總經(jīng)理的分離機(jī)制，強(qiáng)化獨(dú)立董事制度。建議由政府牽頭設(shè)立獨(dú)立的外部董事，實(shí)行董事問責(zé)制度；同時(shí)，積極借鑒英美國家的經(jīng)驗(yàn)，設(shè)立主要由獨(dú)立董事組成并擔(dān)任負(fù)責(zé)人的審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)上市公司經(jīng)理層的受托責(zé)任進(jìn)行審核和評(píng)價(jià)。另一方面，從它的組織構(gòu)成看，由于董事會(huì)的主要功能一是檢查和監(jiān)督公司的長期投資戰(zhàn)略，為了履行這一職能，公司董事會(huì)傾向于專門成立財(cái)務(wù)委員會(huì)和長期戰(zhàn)略委員會(huì)。二是減輕與緩和股東和最高管理層之間的代理沖突。
二．改革企業(yè)現(xiàn)行業(yè)績考核制度以及管理者報(bào)酬、聘任制度
現(xiàn)行企業(yè)業(yè)績考核往往過分注重利潤指標(biāo)，而利潤是根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制計(jì)算出來的，極易發(fā)生應(yīng)計(jì)項(xiàng)目管理。因此，應(yīng)當(dāng)建立一套長期業(yè)績評(píng)價(jià)與短期業(yè)績評(píng)價(jià)相結(jié)合指標(biāo)體系，并可采用經(jīng)濟(jì)增加值、經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量等為核心指標(biāo)。在干部聘任上應(yīng)注意多方面考核，在任前和離任前應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)審計(jì)，以防官出數(shù)字，數(shù)字出官的不良現(xiàn)象發(fā)生。
三． 規(guī)范關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易披露
我國的準(zhǔn)則指南應(yīng)盡可能全面、具體地對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系范圍作出說明，使關(guān)聯(lián)方關(guān)系得以規(guī)范。在關(guān)聯(lián)交易披露中，應(yīng)結(jié)合我國上市公司的特點(diǎn)，對(duì)有關(guān)原則和法規(guī)進(jìn)行修訂，考慮增加必要的披露內(nèi)容，如對(duì)于資產(chǎn)、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)披露轉(zhuǎn)讓緣由、定價(jià)原則、產(chǎn)生的效益占公司利潤的比重、對(duì)交易雙方當(dāng)前及長遠(yuǎn)生產(chǎn)經(jīng)營與發(fā)展的影響等。披露對(duì)上市公司經(jīng)營業(yè)績或生存發(fā)展存在重大影響的關(guān)聯(lián)交易時(shí)應(yīng)同時(shí)披露其影響程度。同時(shí)，關(guān)聯(lián)信息的披露還應(yīng)遵循重要性原則，對(duì)于重大的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)所進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并披露市場公允價(jià)格以及其關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)與市場公允價(jià)格的差額，使外界信息使用者能夠判斷其關(guān)聯(lián)交易的合理性，對(duì)不重要的事項(xiàng)或問題可以不予披露，而對(duì)相互提供資金、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、相互擔(dān)保等交易不論金額大小都應(yīng)進(jìn)行充分披露。要加強(qiáng)會(huì)計(jì)信息披露的規(guī)范化建設(shè)，盡快制定《會(huì)計(jì)信息披露》規(guī)則，對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息的披露內(nèi)容、披露方式、披露方法、披露時(shí)間、格式范例等予以明確而具體的規(guī)定，減少信息的不對(duì)稱性。
四．加大對(duì)違規(guī)行為的監(jiān)管及懲處力度和加強(qiáng)上市公司守法誠信，嚴(yán)格自律的意識(shí)
相對(duì)于發(fā)達(dá)國家和地區(qū)而言，我國上市公司的外部環(huán)境較為嚴(yán)峻而公司所受到的監(jiān)管卻較為寬松，現(xiàn)有的法規(guī)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管和懲處力度較小，這就為上市公司進(jìn)行盈余管理提供了空間。而且目前的上市公司關(guān)聯(lián)交易更趨隱蔽，由于信息不對(duì)稱，上市公司利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理被審計(jì)出的概率很小，而其所能夠得到的收益又是如此的巨大，因而上市公司就更愿意冒險(xiǎn)利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行盈余管理。如果我國加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易盈余管理的監(jiān)管和懲處，其在進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易盈余管理時(shí)就不得不考慮后果。另外，控股股東在沒有相應(yīng)制裁措施約束的情況下，利用控制權(quán)操縱關(guān)聯(lián)交易，將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東利益受損。因此，應(yīng)盡快建立健全投資者保護(hù)法，加大對(duì)違規(guī)行為的監(jiān)管和懲處力度，進(jìn)一步保護(hù)投資者的利益。
上市公司在關(guān)聯(lián)交易中之所以出現(xiàn)一些問題，與有些高管人員缺乏相關(guān)基本理念，如守法理念、誠信理念、自律理念等也有著重要的關(guān)系。上市公司及其控股股東都應(yīng)認(rèn)識(shí)到，作為公眾公司，應(yīng)該有自律精神和社會(huì)責(zé)任感，應(yīng)將守法誠信內(nèi)化為自身行為準(zhǔn)則，以此來推動(dòng)公司經(jīng)營的持續(xù)性和穩(wěn)定性。
五．提高證券市場的有效性和改變上市公司的評(píng)價(jià)體系
提高資金市場特別是證券市場的有效性，發(fā)揮市場自身對(duì)盈余管理行為的約束力。企業(yè)管理當(dāng)局盈余管理的最大受害者是企業(yè)外部利益相關(guān)者，如果所有的外部利益相關(guān)者都是理性的，并且具備了辨析財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注的能力和知識(shí)，那么在這種情況下，為了取信于外部相關(guān)利益者，企業(yè)管理當(dāng)局就會(huì)減少盈余管理。盈余管理問題不能僅僅依靠制定更細(xì)致的監(jiān)管措施，而應(yīng)不斷加強(qiáng)證券市場透明度，讓市場作為對(duì)上市公司盈余管理行為做出裁判的法官，才是治本的方向。
上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易并獲得盈余管理的主要目的是取得上市資格、配股和發(fā)行新股，而我國關(guān)于股票上市、配股和發(fā)行新股的規(guī)定都是以凈資產(chǎn)收益率為唯一核心控制參數(shù)。這樣固然可以大幅度降低管制成本，但很可能誘發(fā)上市公司在利用關(guān)聯(lián)交易提高凈資產(chǎn)收益率方面大做文章，增加市場的投資風(fēng)險(xiǎn)和信息成本。因而，應(yīng)改變上市公司取得上市資格、配股和發(fā)行新股的評(píng)價(jià)體系，同時(shí)建立一個(gè)包括貨幣量指標(biāo)和實(shí)物量指標(biāo)、財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)的綜合經(jīng)濟(jì)指標(biāo)體系，以全面考核上市公司的經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營質(zhì)量。
總論：
上市公司關(guān)聯(lián)方交易中的盈余管理是中國股市存在的普遍現(xiàn)象。合理范圍內(nèi)的盈余管理具有極大的好處，而超出合理范圍的盈余管理則具有很大危害性。消滅盈余管理不是資本市場最好的選擇，但是由于我國上市公司的特殊之處，它常常成為大股東或者是企業(yè)經(jīng)營者粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表來侵占中小股東利益或損害股東利益的一種手段。因此，要慎重對(duì)待我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易中的盈余管理行為，不能因?yàn)槠湓谖鞣桨l(fā)達(dá)國家的必要性就在我國盲目地推崇。應(yīng)根據(jù)我國上市公司的實(shí)際情況， 使關(guān)聯(lián)方交易中的盈余管理在避免缺陷的同時(shí)，最大地發(fā)揮作用，使其更好的為我國的上市公司的發(fā)展服務(wù)。
