導(dǎo)讀：我認(rèn)為好的董事會(huì)不應(yīng)該是內(nèi)部人控制的，而應(yīng)該由股東委派、經(jīng)理人代表（比如總經(jīng)理代表）和獨(dú)立董事組成。
董事會(huì)的類型千奇百怪，運(yùn)作的方式也各不相同。最多的一種董事會(huì)是橡皮圖章董事會(huì)，我們公司也有過(guò)，但不在上面，而是在下面的很多項(xiàng)目公司、合資公司。很多知名房企也是這樣，下面有很多項(xiàng)目，那些董事會(huì)幾乎都是橡皮圖章。因?yàn)檫@些董事會(huì)會(huì)做一個(gè)授權(quán)，跟上面的決策機(jī)制有聯(lián)系。否則我們幾十個(gè)項(xiàng)目下邊幾十個(gè)董事會(huì)，都是鋼鐵、木頭圖章，都這么硬，那誰(shuí)都沒(méi)法當(dāng)好這個(gè)董事長(zhǎng)，每天都在扯皮。
橡皮圖章和名人俱樂(lè)部
我認(rèn)為好的董事會(huì)不應(yīng)該是內(nèi)部人控制的，而應(yīng)該由股東委派、經(jīng)理人代表（比如總經(jīng)理代表）和獨(dú)立董事組成。
一般復(fù)雜的公司體系當(dāng)中，下邊的董事會(huì)多數(shù)是橡皮圖章。還有一些屬于絕對(duì)控股的，比如股東占了百分之八九十的股份，有時(shí)候他找?guī)讉€(gè)人弄個(gè)董事會(huì)，也是橡皮圖章，簽簽字而已。股東的權(quán)重不同，有時(shí)候董事會(huì)的軟硬度就不一樣。股東權(quán)重在這兩種情況下都會(huì)使董事會(huì)變成橡皮圖章：一種是大股東權(quán)重非常大，另一種是股東權(quán)重特別分散，分散到股東的聲音基本聽(tīng)不到，這些股東會(huì)選出一個(gè)董事來(lái)。后者在美國(guó)很常見(jiàn)，這些美國(guó)公司的股權(quán)高度分散，大部分都是外部董事，這些外部董事有時(shí)候往往就是橡皮圖章。其實(shí)美國(guó)所謂五百?gòu)?qiáng)公司，他們的董事會(huì)都是一幫朋友的橡皮圖章，CEO才能作決定，雷曼出事也是出于這個(gè)原因。
有一類董事會(huì)像是名人俱樂(lè)部，比如中國(guó)有些公司在股權(quán)分散的時(shí)候，大家認(rèn)為找名人容易取得分散的小股東的信任，所以就形成了名人俱樂(lè)部似的董事會(huì)。名人除了他們的品牌、個(gè)人信用和能力之外，完全沒(méi)有時(shí)間來(lái)管理公司。我們有體會(huì)，只要請(qǐng)到名人來(lái)做董事，基本是掛名的多，不起什么實(shí)際作用，這種董事會(huì)就變成既好看又軟的豪華橡皮圖章董事會(huì)。很多股權(quán)分散的公司愿意這么做，是為了省事，既能成為橡皮圖章，又能輕易取信于股民。
也有一類叫內(nèi)部人控制型董事會(huì)，由于公司股權(quán)分散，內(nèi)部經(jīng)理人特別是創(chuàng)辦者權(quán)力巨大，基本上由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管等組成，股東很少，外部董事也不起作用。這些董事會(huì)逐步代表管理團(tuán)隊(duì)的利益，而不代表股東利益。比如在歐洲有這樣的情況，因?yàn)閮?nèi)部人控制不能通過(guò)一個(gè)人來(lái)達(dá)成，內(nèi)部CEO就會(huì)邀請(qǐng)朋友加入，變成了權(quán)力悖論，他們通過(guò)的決議都是對(duì)他們有利的，自己永遠(yuǎn)也不會(huì)炒自己。這種董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)很大，比如安然。有時(shí)名人俱樂(lè)部加上內(nèi)部人控制的董事會(huì)，會(huì)造成極大的治理風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)橥獠坎槐O(jiān)管，都相信名人，內(nèi)部經(jīng)理人又天天算他們自己的賬。國(guó)內(nèi)外很多大公司出事就緣于此。
還有一類是事務(wù)性的董事會(huì)，而不是決策型的董事會(huì)。我也兼了不少別的公司的獨(dú)立董事，發(fā)現(xiàn)有的公司董事會(huì)討論事情，不該董事會(huì)討論的事他們也討論。好處是省事，董事會(huì)討論完了，經(jīng)理會(huì)就不討論了，但有時(shí)候會(huì)導(dǎo)致權(quán)限劃分、責(zé)任不夠清楚。另外董事會(huì)介入太多具體運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)管理的細(xì)節(jié)，在決策上反而會(huì)弱化，這樣早晚會(huì)使董事會(huì)在事實(shí)上虛化和異化掉。必須強(qiáng)調(diào)董事會(huì)是一個(gè)決策中心，而不是執(zhí)行和運(yùn)作中心。
總之，第一，我希望董事會(huì)是硬的、真的，應(yīng)該是鐵圖章、金圖章，而不是橡皮圖章。第二，我希望董事會(huì)不是名人俱樂(lè)部，而是功能性的。我們需要開(kāi)拓資源，需要治理上的制約，就要有財(cái)務(wù)專家、法律專家，比如這次萬(wàn)通上市公司更換董事，有個(gè)獨(dú)立董事人選非常好，她在房地產(chǎn)專業(yè)領(lǐng)域的研究很深，特別是商業(yè)模式方面，我們就請(qǐng)她來(lái)，她答應(yīng)了。我們需要這樣一個(gè)人，因?yàn)槲覀円D(zhuǎn)型。這就是善治，根據(jù)功能、責(zé)任、資源的需要來(lái)選人。第三，我認(rèn)為好的董事會(huì)不應(yīng)該是內(nèi)部人控制的，而應(yīng)該由股東委派、經(jīng)理人代表（比如總經(jīng)理代表）和獨(dú)立董事組成。第四，董事會(huì)應(yīng)該是決策性的，不應(yīng)該是事務(wù)性的，決策重點(diǎn)集中在戰(zhàn)略方面，包括治理結(jié)構(gòu)上的合理安排、薪酬、用人、投資者關(guān)系、區(qū)域分布、分紅政策等，應(yīng)盡力避免陷入日常經(jīng)營(yíng)的事務(wù)當(dāng)中。
內(nèi)外部董事如何劃分
現(xiàn)在外部董事在選擇方法上有很多講究，是找熟人、找名人，還是找起作用的人？我們經(jīng)歷過(guò)請(qǐng)熟人和請(qǐng)名人的階段，現(xiàn)在已過(guò)渡到請(qǐng)能決策的人這個(gè)階段。
在董事會(huì)中，內(nèi)部董事和外部董事，包括大股東的董事和小股東的董事，到底該怎么劃分呢？到今天為止，這個(gè)事情仍然沒(méi)有準(zhǔn)確的辦法，因?yàn)槎潞投麻L(zhǎng)的提名機(jī)制在《公司法》中都沒(méi)有規(guī)定，需要各股東自己協(xié)商?！豆痉ā飞喜](méi)有說(shuō)董事一定要由股東指派，但習(xí)慣上都是股東派的，也沒(méi)有規(guī)定大股東大到多少時(shí)可以派多少董事、小股東再小也必須派幾個(gè)等。所以在控股公司和地產(chǎn)公司，經(jīng)常出現(xiàn)小股東要推選董事的現(xiàn)象，我們甚至?xí)ｉT(mén)在網(wǎng)上征詢小股東推派董事。但派出董事以后，效果并不理想，因?yàn)樾」蓶|協(xié)商存在成本和由誰(shuí)來(lái)牽頭的問(wèn)題，組織不確定，小股東就會(huì)產(chǎn)生看戲的心態(tài)，不行就走了，而且走的頻率比較高。比如上市公司剛剛由小股東推選出一個(gè)董事，過(guò)兩天這個(gè)公司把股票賣了，這個(gè)董事就又要更換。在控股公司，我們也征詢過(guò)小股東意見(jiàn)，希望他們委派若干個(gè)董事，但他們之間達(dá)成一致意見(jiàn)的概率比較小。
在董事會(huì)當(dāng)中，有多少外部董事比較合適呢？《公司法》對(duì)于上市公司的規(guī)定已經(jīng)很清楚，獨(dú)立董事不能少于1/3。但非上市公司到底應(yīng)該是多少，人們并不清楚，甚至非上市公司要不要外部董事或獨(dú)立董事，也都沒(méi)有明文規(guī)定，都是自選動(dòng)作。萬(wàn)通的控股公司比較規(guī)范，從1993年開(kāi)始就一直有外部董事，中信公司的老總、首創(chuàng)證券的老總都做過(guò)我們的獨(dú)立董事，雖然我們沒(méi)有上市?，F(xiàn)在我們?nèi)匀挥型獠慷拢疫@種運(yùn)行方式比較成熟；我們沒(méi)有上市的公司按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)，外部董事人數(shù)也是1/3.
現(xiàn)在外部董事在選擇方法上有很多講究，是找熟人、找名人，還是找起作用的人？我們經(jīng)歷過(guò)請(qǐng)熟人和請(qǐng)名人的階段，現(xiàn)在已過(guò)渡到請(qǐng)能決策的人這個(gè)階段。2010年控股公司換屆時(shí)，獨(dú)立董事甄選是根據(jù)功能需要，比如我們選證券律師，要求有上市經(jīng)驗(yàn)，熟悉《公司法》，可以改變我們的經(jīng)驗(yàn)結(jié)構(gòu)。
我有次跟默多克新聞集團(tuán)的中國(guó)老總（萬(wàn)通控股現(xiàn)任獨(dú)立董事）高群耀聊天，他是做IT的，在微軟做過(guò)很長(zhǎng)時(shí)間。我問(wèn)他怎么跑到新聞集團(tuán)去了？他說(shuō)，老默當(dāng)時(shí)找他就是要在公司高管結(jié)構(gòu)中找一個(gè)外行人，因?yàn)榻窈笫腔ヂ?lián)網(wǎng)時(shí)代，要找一個(gè)懂IT的人。我覺(jué)得默多克非常清醒，這個(gè)做法很對(duì)。所以我們換屆的時(shí)候，我也想找不是房地產(chǎn)行業(yè)的人。我找到高群耀，因?yàn)樗斫饽嗫藶槭裁凑宜@件事。那時(shí)我跟他沒(méi)什么私交，專門(mén)約他談了一次，結(jié)果他答應(yīng)了。他去萬(wàn)通董事會(huì)第一天就介紹了默多克的公司，包括電影系統(tǒng)是怎么贏利的，《阿凡達(dá)》、《拆彈部隊(duì)》是怎么做的?，F(xiàn)在我們董事會(huì)開(kāi)得就比較有意思。這段時(shí)間高先生又要去紐約，他最近被提拔為全球副總裁，需要跟總部匯報(bào)。所以請(qǐng)他來(lái)參加我們的董事會(huì)，不是希望找個(gè)外人來(lái)唱贊歌的，而是完全出于功能性的考慮。這樣選擇外部董事，帶來(lái)了公司知識(shí)結(jié)構(gòu)的變化，同時(shí)也把我們的真實(shí)信息傳遞給了新聞集團(tuán)。
我請(qǐng)高群耀做獨(dú)立董事時(shí)有一個(gè)細(xì)節(jié)，他說(shuō)他不能馬上答應(yīng)我，他要報(bào)告給默多克，要報(bào)告總部。后來(lái)他告訴我，默多克非常支持，還專門(mén)給他打電話說(shuō)，萬(wàn)通正在紐約建“中國(guó)中心”，應(yīng)該支持。他得到總部批準(zhǔn)，參加了我們的董事會(huì)。這樣我們跟新聞集團(tuán)又建立了緊密的溝通渠道。董事會(huì)人員的組成是大有講究的，不是胡亂幾個(gè)人就行，要考慮到治理上的平衡性，另外還要保證順暢，權(quán)力劃分和授權(quán)要清楚，避免權(quán)力之間形成悖論，在結(jié)構(gòu)上要能形成互補(bǔ)。
規(guī)則內(nèi)的規(guī)則
一個(gè)人要做領(lǐng)導(dǎo)，溝通是第一位的能力，不斷地溝通是互相尊重的表現(xiàn)，這樣大家在心理上就比較舒服，開(kāi)會(huì)就比較容易達(dá)成一致。千萬(wàn)不要把非常重大的議題未經(jīng)溝通就直接拿到會(huì)上，否則這事80%會(huì)擱淺。
在公司治理中，董事會(huì)的運(yùn)作有很多講究。
第一，董事會(huì)開(kāi)會(huì)的時(shí)間頻率有講究。到底董事會(huì)一年開(kāi)幾次比較好？按照法律規(guī)定開(kāi)兩次就行，但實(shí)際不行。我個(gè)人覺(jué)得4~6次比較合適，實(shí)際上就是一個(gè)季度至少開(kāi)一次，把幾個(gè)議題歸攏，沒(méi)有什么事就培訓(xùn)，保持董事會(huì)的人經(jīng)常見(jiàn)面。開(kāi)會(huì)的頻率不能太少，但也不能每個(gè)月都開(kāi)，因?yàn)槎聲?huì)有董事會(huì)的成本。人和人見(jiàn)面的頻率很重要，像家人或公司同事那樣天天見(jiàn)面，彼此關(guān)系就很親密。我算了一下，我跟公司主要同事見(jiàn)面，比跟家人見(jiàn)面的次數(shù)要多。董事會(huì)的人見(jiàn)的次數(shù)少，比如獨(dú)立董事，通常每三個(gè)月開(kāi)董事會(huì)時(shí)才見(jiàn)面；遇到有單獨(dú)事項(xiàng)比如臨時(shí)投標(biāo)、需要找人簽字時(shí)，也會(huì)召開(kāi)臨時(shí)性的董事會(huì)溝通，這種溝通通常是功能性的，和正式的區(qū)別很大。另外我們現(xiàn)在用網(wǎng)絡(luò)視頻來(lái)開(kāi)董事會(huì)，這個(gè)方法是有效的，但我覺(jué)得不能代替面對(duì)面的溝通，就好像網(wǎng)戀的人總得見(jiàn)面，否則日子沒(méi)法過(guò)，孩子也生不出來(lái)。所以，還是要建立面對(duì)面的溝通機(jī)制。
第二，董事會(huì)成員之間的溝通非常重要。我最近發(fā)現(xiàn)我們公司新來(lái)的高管很擔(dān)心，總覺(jué)得董事會(huì)有很多不同的聲音，但后來(lái)又發(fā)現(xiàn)議題都通過(guò)了。實(shí)際上這是他們不理解這么多年來(lái)萬(wàn)通董事會(huì)治理當(dāng)中所形成的傳統(tǒng)和中間的溝通技巧。對(duì)于一些可通過(guò)可不通過(guò)的議題，我們事先不作太頻繁的溝通，打個(gè)電話或一般溝通就可以，在會(huì)上就表現(xiàn)為大家的話題比較分散、意見(jiàn)比較多。我們也想借此機(jī)會(huì)聽(tīng)一下多方面的意見(jiàn)，尤其是獨(dú)立董事，充分讓他獨(dú)立，他會(huì)上怎么講都可以。有些獨(dú)立董事不怎么獨(dú)立，總怕大家在意見(jiàn)上起沖突，引起負(fù)面效果，他們中間有人據(jù)此開(kāi)玩笑說(shuō)，這事我按政協(xié)方式還是按人大方式說(shuō)？我說(shuō)既不按政協(xié)，也不按人大，按你咨詢公司的方式說(shuō)，或按打官司律師的方式說(shuō)。律師打官司就是挑毛病，咨詢公司是善于建議，得往硬里說(shuō)。在董事會(huì)決策中，對(duì)于一些涉及重大戰(zhàn)略方向的議題，一定會(huì)事先溝通，而且要充分、反復(fù)溝通，不達(dá)成一致意見(jiàn)，絕不上會(huì)。一個(gè)人要做領(lǐng)導(dǎo)，溝通是第一位的能力，不斷地溝通是互相尊重的表現(xiàn)，這樣大家在心理上就比較舒服，開(kāi)會(huì)就比較容易達(dá)成一致。千萬(wàn)不要把非常重大的議題未經(jīng)溝通就直接拿到會(huì)上，否則這事80%會(huì)擱淺。
第三，在董事會(huì)里，文件的準(zhǔn)備也很重要。參加一個(gè)活動(dòng)，你給人的第一印象取決于外表；文件也是這樣，一定要做得干干凈凈、漂漂亮亮，比如PPT做得漂不漂亮？是用動(dòng)漫來(lái)溝通還是寫(xiě)一篇文字？文件做得清晰、明了，就容易傳達(dá)信息，拿在手上也覺(jué)得很舒服，這對(duì)董事會(huì)規(guī)范化和董事開(kāi)會(huì)進(jìn)入適當(dāng)?shù)男木澈苤匾，F(xiàn)在萬(wàn)通公司董事會(huì)每次都把文件印得非常清楚，尤其上市公司開(kāi)董事會(huì)，還會(huì)配一張光碟。文件準(zhǔn)備好之后，該怎么送達(dá)呢？按照《公司法》，相關(guān)文件要在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前一周、有的要求是前十天送達(dá)，發(fā)郵件、紙質(zhì)送達(dá)形式都可以，但一定要送達(dá)，一定要讓董事會(huì)成員提前看，不然將來(lái)會(huì)形成法律上的糾紛。這是程序上的問(wèn)題。每次董事會(huì)秘書(shū)問(wèn)我什么時(shí)候送這個(gè)文件，我總會(huì)說(shuō)按照規(guī)定的時(shí)間掐到最后一天，因?yàn)樘砭蜁?huì)違規(guī)，太提前他們看了也會(huì)忘，大概在開(kāi)會(huì)前7天到10天送達(dá)最合適。
第四，董事會(huì)的會(huì)議記錄要完整，因?yàn)閷?lái)打官司，會(huì)議記錄是一個(gè)佐證。記錄完了以后，要讓大家當(dāng)場(chǎng)簽字?，F(xiàn)在證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)對(duì)于一些銀行的董事會(huì)都要錄音。這些程序都很重要，尤其是在大家潛在看法分歧比較大的時(shí)候，這些細(xì)節(jié)就特別重要。這都是治理良好的董事會(huì)或股權(quán)又集中又分散而且有制約的董事會(huì)所必需的。
董事會(huì)的成本
要獨(dú)立董事保持獨(dú)立性，給錢(qián)數(shù)額應(yīng)該是多少，有一個(gè)臨界點(diǎn)，超過(guò)這個(gè)數(shù)字就變成行賄。比如給獨(dú)立董事一年20萬(wàn)元、50萬(wàn)元，他要是在乎這個(gè)錢(qián)，就老得支持我；你給得少，他可能就沒(méi)積極性。
現(xiàn)在經(jīng)常會(huì)聽(tīng)到人們說(shuō)董事會(huì)的成本，那么董事會(huì)的成本由哪些方面構(gòu)成呢？對(duì)此《公司法》有要求。第一是董事經(jīng)費(fèi)，就是給董事的錢(qián)?，F(xiàn)在有執(zhí)行董事、獨(dú)立董事、獨(dú)立執(zhí)行董事、非獨(dú)立執(zhí)行董事、外部非獨(dú)立董事、外部執(zhí)行董事等，分得很細(xì)。這表明每個(gè)董事在公司里承擔(dān)的工作責(zé)任不一樣，比如我是執(zhí)行董事，每天在這兒干活是有工資的，這是一部分成本。但其他董事也有一筆費(fèi)用，就是我們通常講的董事經(jīng)費(fèi)或車馬費(fèi)。這些錢(qián)用來(lái)買他的時(shí)間和智慧，他要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。這個(gè)費(fèi)用支付標(biāo)準(zhǔn)在《公司法》里沒(méi)有規(guī)定，給的技巧是根據(jù)董事會(huì)這些人的身份、責(zé)任來(lái)拿捏。比如要獨(dú)立董事保持獨(dú)立性，給錢(qián)數(shù)額應(yīng)該是多少，有一個(gè)臨界點(diǎn)，超過(guò)這個(gè)數(shù)字就變成行賄。比如給獨(dú)立董事一年20萬(wàn)元、50萬(wàn)元，他要是在乎這個(gè)錢(qián)，就老得支持我；你給得少，他可能就沒(méi)積極性。董事保險(xiǎn)在全球是一個(gè)險(xiǎn)種，我們現(xiàn)在沒(méi)給董事買過(guò)，實(shí)際上董事有履職保險(xiǎn)，哪些免責(zé)，哪些不免責(zé)，將來(lái)在訴訟的時(shí)候是很講究的。所以獨(dú)立董事可能會(huì)說(shuō)我承擔(dān)責(zé)任，你又沒(méi)買保險(xiǎn)，車馬費(fèi)也不給，我每天來(lái)干什么？我們的獨(dú)立董事有時(shí)候也會(huì)提到這些事情，那我們就會(huì)追加數(shù)額，但給獨(dú)立董事的一定要少于其他董事。
到底給獨(dú)立董事多少錢(qián)合適？證監(jiān)會(huì)有一些規(guī)定，現(xiàn)在上市公司獨(dú)立董事的薪酬普遍在10萬(wàn)元到20萬(wàn)元之間，多數(shù)是10萬(wàn)元左右。我們現(xiàn)在上市公司的獨(dú)立董事就是一個(gè)月1萬(wàn)元。另外有些國(guó)企的人是不能拿的，我們就定得稍微低點(diǎn)，因?yàn)槟憬o他，他回去又交了，沒(méi)有起到個(gè)人補(bǔ)貼激勵(lì)的作用；但如果不給，就變成歧視，也是不行的。再有就是這個(gè)錢(qián)怎么給的問(wèn)題。比如國(guó)企這部分，你讓他報(bào)銷票據(jù)，還是給他現(xiàn)金呢？如果給他現(xiàn)金，他回去就要上交。我們目前采取的方法是來(lái)自國(guó)企的實(shí)報(bào)實(shí)銷，其他的給現(xiàn)金，稅由公司代扣代繳。但還有一個(gè)問(wèn)題，如果他經(jīng)常不來(lái)開(kāi)會(huì)，那就等于沒(méi)有買到智慧、經(jīng)驗(yàn)，董事會(huì)花了錢(qián)沒(méi)有達(dá)到效果，這該怎么辦？我們就把錢(qián)裝在信封里，每次參會(huì)后，你就把它拿走；你若不來(lái)，我就把信封收回。因此，對(duì)董事有一個(gè)要求，叫勤勉、盡職、履行責(zé)任，這既是履職態(tài)度，也是發(fā)放的藝術(shù)。
我發(fā)現(xiàn)有些民營(yíng)企業(yè)請(qǐng)我做董事，會(huì)給我一個(gè)卡，我也不知道里面是多少。我怕給多了是行賄，將來(lái)我說(shuō)不清楚，于是會(huì)問(wèn)他們其他人有沒(méi)有，其他人是多少。我當(dāng)董事長(zhǎng)這么多年以來(lái)，對(duì)這些細(xì)節(jié)性事情都很注意，所以不犯錯(cuò)誤。我們發(fā)放的方法也很透明，不會(huì)弄一個(gè)卡塞給人家，讓別人認(rèn)為我們有可能在私下里多給錢(qián)。我們就是明著將信封放在那兒，讓參會(huì)者可以堂而皇之地拿走；這些錢(qián)在預(yù)算里也會(huì)披露，這樣才能表示公司在治理上是干凈的。
如果執(zhí)行董事很多，薪酬部分?jǐn)?shù)額就會(huì)增大，董事會(huì)費(fèi)用就會(huì)比較高。我和萬(wàn)通公司的許總都在董事會(huì)，如果我們倆在董事會(huì)里都有薪酬，那董事會(huì)的預(yù)算就會(huì)非常高。所以我在上市公司里是不領(lǐng)薪酬的，但還是會(huì)有4萬(wàn)塊錢(qián)給我，這是董事經(jīng)費(fèi)。現(xiàn)在我的薪酬是在控股公司，最近算控股公司董事會(huì)的成本時(shí)，我提出來(lái)只領(lǐng)1塊錢(qián)，不再領(lǐng)一百多萬(wàn)元的薪酬，這樣預(yù)算不增加。因?yàn)槲疫€是股東，有些分紅給我，我生活能維持。
另外是例行的預(yù)算，董事會(huì)要請(qǐng)秘書(shū)、司機(jī)、董事會(huì)證券事務(wù)代表、股權(quán)事務(wù)代表、其他輔助性工作人員等，有會(huì)議費(fèi)、差旅費(fèi)、公關(guān)費(fèi)、文印費(fèi)、固定資產(chǎn)費(fèi)用、耗材、損耗，形成董事會(huì)的成本。我們的成本高低和治理水平有關(guān)，比如開(kāi)會(huì)要選擇地方，文件要做得漂亮，這些東西都會(huì)加大成本。但換來(lái)的是治理結(jié)構(gòu)上的改善和公司董事會(huì)的有效運(yùn)作，所以這部分成本是要花的。
還有一項(xiàng)成本叫特別預(yù)算，董事會(huì)會(huì)有一些特別事項(xiàng)，比如我們要上市，為上市需要花的錢(qián)叫特別預(yù)算。有時(shí)候跟某項(xiàng)訴訟或某項(xiàng)董事會(huì)的法律事務(wù)有關(guān)，我們要作盡職調(diào)查，也會(huì)產(chǎn)生費(fèi)用。
為什么講董事會(huì)成本呢？因?yàn)槌杀厩宄艘院?，有利于我們?duì)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行考核。公司費(fèi)用包括董事會(huì)的費(fèi)用和日常經(jīng)營(yíng)管理的費(fèi)用，要把它分開(kāi)報(bào)告。董事會(huì)的成本是保證董事會(huì)有效治理和董事會(huì)決策的水平，經(jīng)理層的費(fèi)用是保持公司日常運(yùn)營(yíng)的開(kāi)支。我們改成投資控股公司之后，投資者關(guān)系加強(qiáng)，新的網(wǎng)站要設(shè)立，這部分也算在了董事會(huì)特別預(yù)算里。
結(jié)語(yǔ)：
總之，董事會(huì)最重要的是提高決策能力，因?yàn)樗且粋€(gè)決策中心，要在不同的角色當(dāng)中找到共同點(diǎn)來(lái)形成決策核心，保證決策的有效性。董事會(huì)如果沒(méi)有達(dá)到這樣一個(gè)水平，不能發(fā)揮每個(gè)董事的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和知識(shí)背景，決策能力不夠，公司發(fā)展的水平就值得憂慮。我認(rèn)為決策應(yīng)該是既有制約又有協(xié)調(diào)，既能保證戰(zhàn)略的明確性，又能夠保證不同意見(jiàn)的充分表達(dá)和吸收。
董事會(huì)有兩種決策方式，一種集權(quán)式的，一種分權(quán)式的，我們希望的模式是統(tǒng)分結(jié)合；我們可以有很多不同意見(jiàn)，但我們要求決策的方向是一致的，能夠達(dá)成戰(zhàn)略一致性。若按照百分制來(lái)評(píng)判，集權(quán)的決策模型經(jīng)?？梢宰?0分以上的偉大決策，但也經(jīng)常做60分以下不及格的決策；這兩件事容易抵消，短期內(nèi)出現(xiàn)傳奇，但長(zhǎng)期看組織穩(wěn)定性不好。統(tǒng)分結(jié)合的決策模式類似于我們講的民主模式，大部分做60~80分的決策，很難做出90分的決策，但這種組織穩(wěn)定性好，能延續(xù)下來(lái)，積小勝為大勝，最后形成連續(xù)正向積累的公司，那時(shí)我們的優(yōu)勢(shì)才能發(fā)揮出來(lái)。這種決策模型、這樣的董事會(huì)治理結(jié)果就是長(zhǎng)而久、好而慢，最后發(fā)展成為一個(gè)卓越的公司。董事會(huì)治理的模式和決策能力，會(huì)形成它的決策風(fēng)格、決策習(xí)慣，這些都決定了公司最后的成敗。
