摘要：有關(guān)商譽本質(zhì)的觀點眾說紛紜，主要有“好感價值論”、“超額收益論”以及“協(xié)同效應(yīng)論”等。從商譽的產(chǎn)生時期、產(chǎn)生來源、金額以及依附性看，商譽的本質(zhì)是企業(yè)各構(gòu)成要素的協(xié)同效應(yīng)。從協(xié)同效應(yīng)論看，我國會計準(zhǔn)則對于商譽相關(guān)規(guī)定存在著沒有明確商譽的概念、回避了自創(chuàng)商譽相關(guān)問題以及正負(fù)商譽確認(rèn)不配比的問題。本文對此做一探討。
關(guān)鍵詞：商譽 本質(zhì) 會計準(zhǔn)則
一、商譽的定義
商譽（goodwill）一詞最早出現(xiàn)于12世紀(jì)。近9個世紀(jì)以來，學(xué)術(shù)界有關(guān)商譽相關(guān)問題的研究與討論一直經(jīng)久不息。其中明確商譽的本質(zhì)與定義，是研究商譽所必須解決的首要問題，也是研究商譽確認(rèn)、計量以及列報等問題的前提和基礎(chǔ)。1859年英國一件法庭案例中，司法官對商譽定義為“舊企業(yè)從事經(jīng)濟活動中所取得的一切有利條件，包括地理位置、商號等有關(guān)的一切，以及與企業(yè)經(jīng)營有聯(lián)系，并由于它們能使企業(yè)受益的一切有利條件”。我國會計學(xué)家楊汝梅所著《無形資產(chǎn)論》中提到“凡足以使一個企業(yè)產(chǎn)生較尋常收益為高之收益者，均稱之為商譽矣”。一般認(rèn)為，商譽是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業(yè)整體價值的組成部分。在企業(yè)合并時，它是購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。
二、商譽本質(zhì)的相關(guān)觀點
商譽究竟是什么，其本質(zhì)又是什么，對于這些問題學(xué)術(shù)界眾說紛紜。目前對商譽的本質(zhì)在認(rèn)識上存在很大差異，主要有“好感價值論”、“超額收益論”、“協(xié)同效應(yīng)論”等。對商譽本質(zhì)的爭議，直接導(dǎo)致了商譽確認(rèn)和計量方面的差異。
（一）好感價值論。這種觀點認(rèn)為，商譽是對企業(yè)具有好感的價值，其產(chǎn)生源于企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置，良好的口碑，獨占特權(quán)和管理有方等，也有人認(rèn)為這種好感可能起源于有利的商業(yè)聯(lián)系、良好的勞資關(guān)系和顧客對企業(yè)的好感。但是這種觀點過于籠統(tǒng)，沒有明確指明商譽是哪些利益相關(guān)主體對企業(yè)具有好感的價值，不同的利益相關(guān)主體對于企業(yè)的好感不盡相同，且好感價值的衡量存在較大的不確定性，因而這種觀點直接導(dǎo)致了商譽的計量的不確定性。
?。ǘ┏~收益論。這種觀點認(rèn)為，商譽是超額盈利的那部分價值。堅持這種觀點的學(xué)者較多，對于商譽一般的定義也是基于這種觀點。但它沒有概括的說明商譽的本質(zhì)，而只是一種計量方法。
?。ㄈ﹨f(xié)同效應(yīng)論。這種觀點認(rèn)為商譽本質(zhì)上是企業(yè)各項要素之間的協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)各個組成部分之間的協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)整體價值大于單項資產(chǎn)價值合計的根本原因，也是商譽的本質(zhì)。商譽之所以能夠為企業(yè)獲取超額利潤，是因為企業(yè)作為一個有機開放的系統(tǒng)，其各項要素之間、各個子系統(tǒng)之間以及企業(yè)與其環(huán)境之間都存在積極的協(xié)同效應(yīng)，商譽的超額盈利能力正是源于這些協(xié)同效應(yīng)。
三、商譽的本質(zhì)：協(xié)同效應(yīng)論
（一）從商譽的產(chǎn)生時期看，初創(chuàng)期企業(yè)一般是沒有商譽的或者說商譽的金額一般為零，商譽一般都產(chǎn)生于企業(yè)的成熟期。而成熟期的企業(yè)之所以會產(chǎn)生商譽，是因為企業(yè)的各項資產(chǎn)、各項要素、各個子系統(tǒng)經(jīng)過初創(chuàng)期以及成長期的磨合，逐漸產(chǎn)生了一種“1+1>2”的組合協(xié)同效應(yīng)。這種協(xié)同效應(yīng)正是商譽的真正源泉。組合的協(xié)同效應(yīng)從外在表現(xiàn)來看，可以表現(xiàn)為顧客或客戶對企業(yè)的好感，能夠為企業(yè)帶來超額收益的能力。
?。ǘ纳套u的產(chǎn)生來源看，商譽的真正來源是企業(yè)內(nèi)部各項資產(chǎn)、各項要素、各個子系統(tǒng)的協(xié)同效應(yīng)。好感價值論將商譽定義為顧客對企業(yè)的好感，然而顧客對企業(yè)的好感是建立在一系列外在條件和內(nèi)部因素基礎(chǔ)上的，是一種主觀評價。不同的顧客在相同的環(huán)境和條件下對同一個企業(yè)的評價是不同的，一旦環(huán)境條件發(fā)生變化，相同的顧客做出的評價也會隨之發(fā)生變化。而且顧客對企業(yè)的好感并不是僅僅基于企業(yè)擁有優(yōu)越的地理位置、良好的口碑等條件，而是源自企業(yè)在對自身資源的有效利用中產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。超額收益論從商譽的作用角度出發(fā)，揭示了商譽能夠為企業(yè)帶來超額收益的能力，卻并沒有說明這種超額收益能力的來源。企業(yè)所擁有的超額收益能力并非天生，而是源自后天生產(chǎn)經(jīng)營過程中各種資源產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。
（三）從商譽的金額上看，對于外購商譽或合并商譽，一般將購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認(rèn)為商譽。這部分價值可以理解為為了取得被購買方凈資產(chǎn)，購買方愿意為被購買方各項資源的協(xié)同效應(yīng)付出的成本。當(dāng)購買方付出的合并成本小于取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額時，就會產(chǎn)生負(fù)商譽。盡管有些學(xué)者并不承認(rèn)負(fù)商譽，如認(rèn)為如果購買方的出價低于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額，被購買方的所有者將把各項資產(chǎn)分別出售，而不再把各項資產(chǎn)負(fù)債一攬子出售，因而理論上不存在負(fù)商譽。但越來越多的學(xué)者認(rèn)識到負(fù)商譽在現(xiàn)實中是客觀存在的。從協(xié)同效應(yīng)的角度分析，資源的協(xié)同效應(yīng)可以分為正效應(yīng)、負(fù)效應(yīng)以及零效應(yīng)。正效應(yīng)即為商譽，而負(fù)效應(yīng)則是負(fù)商譽，至于零效應(yīng)則不用反映。這就合理解釋了負(fù)商譽的存在。而好感價值論以及超額收益論都僅僅定義了正商譽，對于負(fù)商譽則無法給出合理的解釋。
（四）從商譽的依附性看，商譽是一種依附性很強的事物，它不能獨立于其他資產(chǎn)或負(fù)債而單獨存在，也不能夠單獨進行轉(zhuǎn)讓，它不能脫離企業(yè)整體而存在。它的這種依附性正是基于協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的。在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，各項要素協(xié)調(diào)運作，在現(xiàn)有構(gòu)成要素基礎(chǔ)上派生出的一種“衍生物”。這種“衍生物”只能出現(xiàn)在資源的組合中，而不會存在于各項獨立的資產(chǎn)或負(fù)債中。
四、我國企業(yè)會計準(zhǔn)則對商譽的相關(guān)規(guī)定存在的問題
?。ㄒ唬]有明確商譽的概念。由于學(xué)術(shù)界對于商譽的定義和本質(zhì)并沒有形成一致意見，因而我國企業(yè)會計準(zhǔn)則中回避了這一問題，《企業(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》第十三條提到，“購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽?！眱H僅指出商譽確認(rèn)的情況之一及其金額的計量，這一做法有些不妥。既然企業(yè)會計準(zhǔn)則使用“商譽”一詞，并對外購商譽的計量做出規(guī)范，但卻不對其概念做出明確解釋，很明顯不大符合邏輯。在使用商譽這一概念時，首先必須明確其定義和本質(zhì)，如果無法明確何為商譽，那么到底如何去確認(rèn)和計量商譽必然會存在爭議。從協(xié)同效應(yīng)論來定義的話，商譽是企業(yè)各個構(gòu)成要素有機結(jié)合所形成的協(xié)同效應(yīng)，這種協(xié)同效應(yīng)能夠給企業(yè)帶來超過或低于賬面凈資產(chǎn)的收益或損失。
?。ǘ┗乇芰俗詣?chuàng)商譽相關(guān)問題。從商譽的內(nèi)容上看，一般研究都把商譽分成外購商譽和自創(chuàng)商譽兩部分。之所以這么劃分，主要是從計量的角度出發(fā)。我國企業(yè)會計準(zhǔn)則對于自創(chuàng)的商譽卻不予確認(rèn)，規(guī)定只有在非同一控制下企業(yè)合并中產(chǎn)生的商譽才確認(rèn)。但無論如何劃分，商譽并非產(chǎn)生于外購，這一點是不爭的事實。即使沒有企業(yè)合并行為，商譽也是客觀存在的，只不過在企業(yè)賬面上并沒有反映罷了。而外購商譽首先必須是一種自創(chuàng)商譽，通過企業(yè)合并行為使其得以確認(rèn)，因而外購商譽實際上是自創(chuàng)商譽的顯性化。如果只承認(rèn)外購商譽而忽視自創(chuàng)商譽，很明顯也是不合理的。這種做法會使發(fā)生合并企業(yè)和未發(fā)生合并企業(yè)之間的會計信息缺乏可比性，進而有可能會導(dǎo)致部分企業(yè)通過企業(yè)合并行為操縱資產(chǎn)或利潤。
?。ㄈ┱?fù)商譽的要素確認(rèn)不配比。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）發(fā)布的SFAS No142《商譽和其他無形資產(chǎn)》中將商譽作為一項資產(chǎn)來核算。國際會計準(zhǔn)則理事會（IASB）發(fā)布的ED 3《企業(yè)合并》也要求將商譽確認(rèn)為資產(chǎn)。我國企業(yè)會計準(zhǔn)則把購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額作為資產(chǎn)來確認(rèn)，但購買方付出的合并成本小于取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額卻作為營業(yè)外收入來核算。從協(xié)同效應(yīng)論來看，無論是正商譽還是負(fù)商譽都是企業(yè)資源組合協(xié)同效應(yīng)的結(jié)果，如果正效應(yīng)作為資產(chǎn)，而負(fù)效應(yīng)作為利得核算，這就割裂了協(xié)同效應(yīng)的結(jié)果，也直接導(dǎo)致了正負(fù)商譽要素確認(rèn)的不配比性。如果對于購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額產(chǎn)生的正商譽作為費用來確認(rèn)，而將購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額產(chǎn)生的負(fù)商譽作為收益來確認(rèn)，這樣就可以確保正負(fù)商譽確認(rèn)的配比性。S
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