摘要：股權激勵是公司治理結構的有效方式，能較好地解決委托代理問題，有效地實現對職業(yè)經理人的長期激勵。我國公司實踐中也已經采用了這一制度，同時，我國的《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》對股權激勵進行了規(guī)定。本文結合投資銀行的實踐，提出股份支付準則的修訂方向——應考慮我國的具體實際，做到“落地生根”。
關鍵詞：股份支付準則 股權激勵 落地生根
一、引言
1892年德國以《有限責任公司法》推出了“公司”這一組織形態(tài)。公司的突出特點就是所有權與經營權的分離，即在公司中，企業(yè)的所有者不親自經營企業(yè)，而是將經營權交給領取薪酬的職業(yè)經理人。兩權的分離使公司治理成為一個新的課題，并逐漸演化為一門獨立的學科。
公司治理的內容涵蓋內部治理及外部治理等多個方面，其中委托代理及分級授權成為公司內部治理的突出特征，而其難點問題之一是對代理人的激勵問題。國外公司治理的實踐以及現代企業(yè)理論均表明,股權激勵是公司治理結構的有效方式，能較好地解決上述問題，有效地實現對職業(yè)經理人的長期激勵。因而，在美國、歐洲公司治理實務中都普遍采用了股權激勵方式。由于股權激勵的普遍性及重要性，美國及國際會計準則也都將其作為一個重點，對“以股份為基礎的支付”進行了專門規(guī)定，并且隨著股權激勵實務的不斷發(fā)展，也進行了逐步的發(fā)展完善。
與美歐西方發(fā)達國家相比，我國公司的股權激勵尚處在起步階段，出于完整性考慮，我國于2006年頒布了《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》，該準則的出臺結束了我國股權激勵沒有會計準則指導的歷史，對股權激勵在我國的發(fā)展具有積極的推動作用。我國的股份支付準則在形式、結構與內容等基本方面與《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》保持一致，但由于該準則的制定并未充分考慮我國與歐美發(fā)達國家在公司治理水平、市場經濟發(fā)展程度，以及文化倫理等方面的差異，因而該準則的制定相對于我國新會計準則的“國際趨同”的制定目的來說存在一定的不足。本文將重點對此進行論述。
二、股權激勵及股份支付準則在我國的發(fā)展及規(guī)范
股權激勵在我國作為一種制度創(chuàng)新，近年來在國內得到了廣泛的宣傳，特別是在創(chuàng)業(yè)板開板以來，頻頻出現的高管拋售股票而成為千萬甚至億萬富翁的現象，股權激勵的創(chuàng)富效應引發(fā)了媒體的高度關注。股權激勵的實施，特別是擬上市公司的股權激勵的實施有日漸普及的趨勢。
中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。
根據我國目前的會計準則，按照股份支付的計算工具不同，區(qū)分為“以現金結算的股份支付”和“以權益結算的股份支付”兩大類。目前擬上市公司普遍采用的高管直接持股即屬于“以權益結算的股份支付”。根據《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及應用指南的規(guī)定，對于權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值計入成本費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。
財政部2010年7月印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第4號》規(guī)定：企業(yè)集團（由母公司和其全部子公司構成）內發(fā)生的股份支付交易，應當按照以下規(guī)定進行會計處理：1.結算企業(yè)以其本身權益工具結算的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；除此之外，應當作為現金結算的股份支付處理。結算企業(yè)是接受服務企業(yè)的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業(yè)的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。2.接受服務企業(yè)沒有結算義務或授予本企業(yè)職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理；接受服務企業(yè)具有結算義務且授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團內其他企業(yè)權益工具的，應當將該股份支付交易作為現金結算的股份支付處理。
會計準則的上述規(guī)定，并未實際考慮公司被激勵對象本身存在的差別。從全部上市公司高管的角度考慮，雖然在激勵時點都是公司高管，但這些高管卻可以分為兩大類三種情形：按照是否有血緣關系，分為親屬高管和非親屬高管，而非親屬高管又可分為一直跟隨老板多年，伴隨企業(yè)從無到有成長的“創(chuàng)業(yè)老臣”，以及因為企業(yè)要上市而空降來的職業(yè)經理人“新晉高管”兩種情形。我國目前的會計準則并未對上述三種不同的高管來源進行區(qū)分，統一采用了同樣的處理方式，即按照《股份支付準則》以“公允價值”為依據，對其進行費用化處理。
三、股份支付準則實施的經濟后果
股份支付費用化的結果導致企業(yè)利潤下降，甚至有可能因此導致企業(yè)不滿足IPO條件，這是擬上市企業(yè)及中介機構關注或反對實施該準則的直接原因。事實上，監(jiān)管部門在我國A股市場強化推行股份支付的直接經濟后果已經顯現：
?。ㄒ唬M上市企業(yè)干脆在上市前放棄管理層持股，以滿足盈利及上市條件
管理層持股對公司治理具有正向效果，可以提升企業(yè)管理，改善公司盈利狀況是經過國內外實證研究而證明的事實。企業(yè)放棄實施管理層持股計劃，客觀上增大了擬上市企業(yè)股東的未來收益風險，與證券市場監(jiān)管一直倡導的“保護中小股東利益”背道而馳。
（二）擬上市企業(yè)繞道實施管理層持股
中小企業(yè)在發(fā)展初期，股權激勵是留住人才的有效手段，實際控制人為了促進企業(yè)的發(fā)展，必須實施管理層持股，因而，變換形式實施股權激勵。通常有如下幾種操作模式：一是盡量延遲管理層持股與PE的時間間隔（通常至少6個月以上），這種行為客觀上延遲了企業(yè)的上市時間；二是使管理層的入股價格與PE在入股價格在“形式上”采用相同的價格。
第一種方式是PE的價格向管理層的受讓價格靠攏，造成了企業(yè)私募資金的減少；另外，亦可能引致“表外出資”的形式，即PE簽署低價的入股協議，但事實上卻按照更高的“談判”價格出資，所出的資金以其他的安排方式繞道進入企業(yè)或直接支付給控股股東。這在客觀上又增大了擬上市企業(yè)財務報表不實的可能性。另一種方式是管理層“形式上”向PE價格靠攏，簽署與PE相同的高價轉讓協議，但事實上卻并不實際支付，而采用低價或者由實際控制人代為支付的方式，這又增添了企業(yè)出資不實及股權出現糾紛的可能性。因此，從這一點上看，如果在擬上市環(huán)節(jié)硬性推行股份支付準則，在經濟后果方面，不利于提升企業(yè)的經濟效益，同時增大了會計報表不實的可能性，與新會計準則推出的初衷背道而馳。
四、股份支付準則引入與實施應與我國國情相結合
?。ㄒ唬嫓蕜t的國際化是全球趨勢
在經濟全球化、金融國際化的大背景之下，為實現促進和支持國際資本流動及國際經濟貿易的發(fā)展，增強會計信息在全球范圍內的可比性，提升會計信息為國際資源配置服務的有用性，已經成為一種必然的趨勢。會計準則的國際化，不僅是國際會計標準制定機構致力的發(fā)展方向，更是各個經濟實體融入世界經濟體系、參與世界資源配置、應對和防范金融風險的必然選擇。我國推出新會計準則，制定包括《股份支付》準則在內的新會計準則，正是適應這一趨勢的主動選擇。
?。ǘ嫓蕜t的國際化應是實質上的國際化，而不僅是形式上的國際化
我國新會計準則中的一些具體準則并不是從我國的會計職業(yè)實踐中總結形成的，而是在形式、結構與內容等基本方面直接采用了國際會計準則的內容。但是僅僅形式上的一致，卻并非真正意義的國際化。國際組織對推進會計標準國際化的目標是“無論是哪個企業(yè)發(fā)生的業(yè)務，還是哪個地方發(fā)生的業(yè)務，只要經濟實質相同，按照國際會計準則來處理，都應當得到同樣的結論”，從這個目標出發(fā)，會計準則的國際化，要求更加看重事項的經濟實質，以“實質”對“實質”來進行銜接和對應。
?。ㄈ嫓蕜t的國際化要考慮各國的實際情況，做到落地生根
國際會計準則是以英語語系、西方文化、發(fā)達市場經濟的歐美發(fā)達國家為背景和前提制定的，而這些背景和前提恰恰是我國所不具備的，甚至是完全相反的。因而，會計準則的國際化絕不能直接照搬，而需要考慮我國的具體國情，分析會計事項的具體經濟實質，做到“落地生根”。如果僅僅就條文論條文，機械套用國際標準，而不結合我國特定的國情，往往導致結果的南轅北轍，僅僅能做到“形式”對“形式”，卻無法實現實質趨同。
五、股份支付準則的“落地生根”應重點考慮文化倫理的差異
我國與西方發(fā)達國家在文化倫理方面的具體差異，導致了我國企業(yè)在對待“股份”這一財產形式時也產生了不同的差異。西方文化強調的是個體獨立性，強調的是個人的權力和利益；而我國強調的是集體主義，更重視的是家族觀念。筆者認為，在股份支付準則“落地生根”的過程中需考慮以下差異：
?。ㄒ唬┲袊俗⒅丶易逵^念，西方人看重個體獨立
家族觀念是中國文化的核心，孝悌忠恕愛敬——無一不是來自于家族觀念。家族觀念立于社會各種觀念的核心位置，中國文化天然的以家族觀念為依托和基礎。因此，財產在家族范圍內的分配與調整，并不適用于市場經濟的規(guī)則。因此，公司老板將企業(yè)股權給予“親屬高管”，其實質并非國際會計準則所規(guī)定的股權激勵，而是財產在家族成員之間的分配，甚至形式調整。
?。ǘ┲袊耸堋爸亓x輕利”文化影響，產權觀念弱化；西方人強調個體權益，重視個人利益
正因為“重義輕利”觀念的存在，我國的企業(yè)中才可能出現“股權回饋”的情形。公司中的高管或核心技術人員，在公司已經任職多年，跟隨公司老板或控股股東共同經歷了公司的初創(chuàng)期和發(fā)展期，在公司發(fā)展前期，由于大家“志同道合”，依靠“茍富貴、勿相忘”的約定，不計報酬，依然投入到企業(yè)的創(chuàng)辦與開拓中去，承受了低工資、低福利。在上市前期，公司的老板，低價或者無償將一部分股權授予他們，而且沒有任何形式的約束或者限制，本質上是作為對其過去工作成本的“回饋”。而這種現象在西方幾乎是不可能存在的，即使是親朋好友，在涉及產權和個人利益的時候，都要權利分明。
因此，筆者認為具體到股份支付準則來說，由于東西方在文化倫理方面的巨大差異，對于前文所說的股份支付的三種類型，不應該完全套用《股份支付》準則，采用相同的處理方式，而應該區(qū)別對待。
1.有血緣關系的“親屬高管”。對于實際控制人給予有血緣關系的“親屬高管”的股權，在實際中通常是家族財產在上市前的一種調整和分配，更多的是從家族財富最大化，以及家族內部利益平衡的角度出發(fā)，進行的一種股權調整。并非出自“股權激勵”的目的，因此，雖然被授予股權的人也是高管，但是并不應按照股權激勵的標準處理。
2.對于沒有血緣關系的“創(chuàng)業(yè)老臣”。對于上市前給予“創(chuàng)業(yè)老臣”的股權激勵，在實際中更多的是給予其過去工作的補償與回饋，屬于“股權回饋”，而這部分更多的是企業(yè)過去滾存利潤的補充分配。因此，筆者認為，不應在當期費用化，更應當作為以前年度低成本的一種調整，計入未分配利潤。
3.對于沒有血緣關系的“新晉高管”。這部分高管的股權授予，才是真正意義上的股權激勵。實際控制人給予他們股權的目的，就是為了吸引他們?yōu)槠髽I(yè)的未來發(fā)展貢獻力量，“獲取其未來服務”，因此，應該嚴格按照股份支付準則來進行處理。
當然，在資本市場實務中，往往存在千差萬別的狀況，有可能并不完全符合上述分類標準。這就要求我們發(fā)揮會計人員的“專業(yè)判斷能力”，從證監(jiān)會、注冊會計師協會等方面，要尊重會計師的職業(yè)判斷；而會計人員及會計師也要認真研判資本市場交易的實質，充分對應會計準則的本質，透過交易的形式“外表”看到其實質“內在”，從而最終為股份支付準則的合理實施及“落地生根”提供根本保障。X
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