摘要：企業(yè)所得稅與個人所得稅并存，公司作為所得稅應稅實體，既要在公司層面繳納企業(yè)所得稅，又要在股東層面就所獲得的股息紅利繳納個人所得稅，出現(xiàn)了經(jīng)濟性的雙重征稅。股利所得經(jīng)濟性雙重征稅對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生了不利影響，世界各國為消除經(jīng)濟性雙重征稅采用了不同的所得稅一體化模式，我國也應盡快在消除股利所得經(jīng)濟性雙重征稅問題上做出合理的制度選擇。
關(guān)鍵詞：股利 經(jīng)濟性雙重征稅 所得稅一體化
一、股利所得經(jīng)濟性雙重征稅概述
雙重征稅是指同一或不同征稅主體對同一或不同納稅人的同一征稅對象或稅源進行了兩次以上的課征，簡而言之，就是對同一項收益進行了兩次征稅。造成雙重征稅的原因是多樣的，如法律、稅制、經(jīng)濟制度等方面，因此雙重征稅也分為法律性雙重征稅、稅制性雙重征稅、經(jīng)濟性雙重征稅三種類型。其中經(jīng)濟性雙重征稅是指對同一經(jīng)濟關(guān)系中的不同納稅對象進行重復征稅。這種雙重征稅現(xiàn)象在對企業(yè)未分配的利潤征收企業(yè)所得稅（外國稱“公司所得稅”）及對股東所獲股息紅利征收個人所得稅時尤其突出。本文主要探討股息紅利所得的經(jīng)濟性雙重征稅及其消除。
新《企業(yè)所得稅法》頒布以后，我國對于股利的所得稅制采用的是古典制（classical system），即在公司盈利和股東分紅過程中，投資者在公司層面與股東層面都需要就股利繳納所得稅。首先，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，公司應就其盈余利潤繳納25%的企業(yè)所得稅；其次，根據(jù)《個人所得稅法》的規(guī)定，個人股東應就其分紅所得繳納20%的個人所得稅。古典制的理論基礎(chǔ)是“法人實體說”，該學說認為公司是獨立于股東個人之外的經(jīng)濟實體，企業(yè)所得稅的征稅客體是作為獨立法人的公司的營業(yè)利潤，而個人所得稅的征稅客體是股東個人的分紅所得，無論從征稅主體，還是征稅客體上都是不同的，因此采取上述稅收從法理上并不構(gòu)成雙重征稅。然而，事實上公司利潤先是在公司層面繳納了公司所得稅，如果其凈利潤作為股息分配給股東個人，那么股東還要就此繳納個人所得稅，這就構(gòu)成了對股利所得的經(jīng)濟性雙重征稅。
二、消除股利所得經(jīng)濟性雙重征稅的必要性——企業(yè)如何規(guī)避經(jīng)濟性雙重征稅及其不利影響
對股利所得的經(jīng)濟性雙重征稅問題缺乏有效機制來解決，這使得企業(yè)自身開始尋求各種方式途徑規(guī)避雙重征稅。企業(yè)規(guī)避雙重征稅主要有以下幾種方式：
?。ㄒ唬┻x擇不適用雙重征稅的經(jīng)營形式。雙重征稅的存在導致企業(yè)在選擇組織經(jīng)營形態(tài)時，基于少納稅的角度考量，較少或不再選擇適用雙重征稅的經(jīng)營形式，這在一定程度上干預了企業(yè)參與市場方式上的選擇自由，造成了稅法對待不同組織經(jīng)營形態(tài)的企業(yè)有所貶抑或偏好的不良印象。一方面，《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，在中華人民共和國境內(nèi)，除個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)以外的企業(yè)和其他取得收入的組織為企業(yè)所得稅的納稅人，依法繳納企業(yè)所得稅；另一方面，股東對其分配的股息還應依法繳納個人所得稅。也就是說，投資者只要采用個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)以外的其他企業(yè)形式進行經(jīng)營，如最常見的公司組織形態(tài)，就將要負擔數(shù)額極大的雙重稅收。而被企業(yè)所得稅法排除在外的個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)，由于其只需要征收相對而言較低的個人所得稅，而將被投資者更多地納為考慮對象?！敦斦俊叶悇湛偩株P(guān)于個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的通知》（財稅[2000]第91號）第4條規(guī)定：個人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個人所得稅法的個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得應稅項目，適用5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。顯而易見，即使適用35%的最高稅率，相對于公司這一組織形式實質(zhì)上的雙重稅負，選擇個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)的模式所承擔的稅負仍然更低。
?。ǘ┩ㄟ^舉債的方式籌集資金。公司籌集資金的方式通常分為三種，一是通過發(fā)行新股向市場融資，二是用公司原有的盈余公積轉(zhuǎn)增資本，三是通過舉債的方式融資。由于目前所得稅制中經(jīng)濟性雙重征稅情況的存在，使得公司是選擇以股本籌資還是以負債籌資已沒有多大的選擇余地和懸念，以舉債方式籌資是多數(shù)公司企業(yè)為緩解雙重征稅負擔做出的對策，原因在于，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第8條規(guī)定：“企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除?！睋Q句話說，以舉債方式作為籌資手段，所產(chǎn)生的各項費用可以在納稅時作為公司應納稅所得額的減項進行扣除，有利于公司減輕自身稅負，對于債權(quán)人而言也只需依據(jù)《個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅；而如果公司以股本方式籌資，其盈利既要在公司征稅環(huán)節(jié)課征企業(yè)所得稅，又要在股東征稅環(huán)節(jié)課征個人所得稅，即面臨經(jīng)濟性雙重征稅。因此，公司以負債方式籌資的稅負成本遠低于以股本方式籌資，而這種以負債方式進行的籌資將極大增加公司的財務風險，扭曲公司財務結(jié)構(gòu)，容易誘發(fā)不法行為。
?。ㄈ┢髽I(yè)將更多地留存利潤而不愿分配利潤。分配利潤是指公司利潤中計劃分配給股東個人的利潤，留存利潤是指股東不進行分紅，而是將股東個人利潤保留在公司轉(zhuǎn)為增加投資的利潤。如前所述，在古典所得稅制下，股息收益面臨著雙重征稅的問題，但如果股東不進行分紅，而是將其個人利潤作為留存利潤保留在公司，則只需繳納企業(yè)所得稅，從而規(guī)避了作為分配利潤需要繳納企業(yè)所得稅、個人所得稅兩項稅負的問題。正是由于留存利潤的做法可以規(guī)避個稅、增加利息收益，而分配利潤卻不得不面臨雙重征稅的重負，導致公司做出不分配利潤、或者盡可能少的向股東分配利潤的局面。周而復始，累積的留存利潤就可能進而導致資本緊鎖效應。所謂“資本緊鎖效應”，是指留存下來的未分配利潤，如果公司既不將其用于轉(zhuǎn)增資本，也不形成資本利得，企業(yè)可以長期享受稅收優(yōu)待。而一旦把留存利潤用于轉(zhuǎn)增資本或形成資本利得，投資者就將要面對很高的稅收。由于資本市場缺乏新鮮血液的注入，發(fā)展嚴重受阻，最終將導致資本市場資金供給結(jié)構(gòu)逐步發(fā)生變化，市場周轉(zhuǎn)資本金縮水、資金利用效率大幅度降低。盈余的企業(yè)留存利潤可能被投向本企業(yè)內(nèi)部的低效運行項目上；而市場上外源性資金需求大的高效投資項目卻難以得到資金的支持。
綜上所述，為了改善雙重征稅引起的不合理局面，應從制度層面思考解決之道。消除對股利所得的經(jīng)濟性雙重征稅，尋求公司所得稅一體化整合方法早就成為各國稅制改革的重點。
三、消除股利所得經(jīng)濟性雙重征稅的模式分析
首先，原來實行純粹古典制的國家大多通過對傳統(tǒng)古典制的改進，一定程度上減少了對股利所得的經(jīng)濟性雙重征稅。其次，在實行所得稅一體化課征制度的各國，關(guān)于其消除對股利所得的經(jīng)濟性雙重征稅的方法，即股利所得稅一體化模式，根據(jù)免除股利所得雙重征稅的環(huán)節(jié)不同，可以分為公司層面的一體化與股東層面的一體化兩種。公司層面一體化整合是在公司環(huán)節(jié)免除股息紅利雙重征稅的制度，主要包括股息扣除制和分離稅率制兩種方式。股東層面一體化整合是在股東環(huán)節(jié)免除股息紅利雙重征稅的制度，主要包括股東免稅制和歸集抵免制兩種方式。具體如下：
?。ㄒ唬└倪M的古典制。采用純粹古典制的國家對公司、股東個人分別征稅，在對股東的分紅所得征收個人所得稅時，對之前已經(jīng)向公司利潤征收的公司所得稅沒有任何歸屬性的稅收抵免。正是由于純粹古典制存在的缺陷，一些國家衍生出了另一種模式，即改進的古典制，雖然仍對股利所得分別征收公司所得稅與個人所得稅，但對股東繳納的個人所得稅適用較低的稅率或免稅。
?。ǘ┕緦用娴囊惑w化。
1.股息扣除制（dividend-paid deduction system）。所謂股息扣除制，是指允許公司在繳納公司所得稅時，先將預估分配的利潤股息，比照利息支出，全部或部分從應稅所得中視為費用扣除，而后對股息和紅利只在股東層面向其征收個人所得稅。簡言之，即對擬分配給股東的股息或紅利免征企業(yè)所得稅，只征個人所得稅。股息扣除制的優(yōu)點在于：第一，操作簡單，能充分消除重復征稅；第二，消除股息和利息稅收待遇上的差別，平衡負債和股本，有效緩和雙重征稅對公司籌資方式的扭曲。大部分北歐國家在改采歸集抵免制之前都采用股息扣除制。缺點在于：第一，難以在計算企業(yè)所得稅前就確定股利分配的具體數(shù)據(jù)和推算的股利利率，因為股利所得不同于利息，股利所得必須等到實際分配才能確定具體數(shù)額；第二，促使公司企業(yè)降低留存利潤，增加分配利潤，長此以往不利于公司發(fā)展；第三，從國際稅收的層面看，對外國居民公司的部分所得免稅將導致本國財政收入的減少。鑒于此，這種體制并未得到廣泛的國際肯定，目前只有所羅門群島采用。
2.分離稅率制（split-rate system）。分離稅率制是指，對分配利潤和留存利潤適用不同的企業(yè)所得稅稅率，分配利潤稅率較低，留存利潤稅率較高，然后再在股東層面對個人獲得的股息和紅利征收個人所得稅。分離稅率制的優(yōu)點在于：第一，實施簡便，征收管理成本低，只需調(diào)整企業(yè)所得稅稅率即可，改革可行性強，有利于保持稅收穩(wěn)定，稅收利益也不會有太大減損；第二，將鼓勵公司進行盈余分配。缺點在于：第一，只能適度緩和而無法根本消除雙重征稅；第二，促使公司更多進行盈余分配而抑制了其利用留存利潤進行再投資的積極性；第三，未分配利潤及已分配利潤的稅率難以進行科學合理的設(shè)定。實行分離稅率制的國家和地區(qū)有：2002年以前的德國以及我國臺灣地區(qū)。上述地區(qū)在對股東征稅時采用歸集抵免制，在向公司征稅的環(huán)節(jié)則采用分離稅率制，目的即是為了減輕經(jīng)濟性雙重征稅對流動資本市場的影響。目前，單純采用分離稅率制的國家較少。
?。ㄈ┕蓶|層面的一體化。
1.股東免稅制（dividend-received exemption system）。股東免稅制是指在公司層面，對于企業(yè)包括未分配利潤和留存利潤在內(nèi)的全部利潤，按照法定稅率征收企業(yè)所得稅，在股東層面，對于個人獲得的股息和紅利，免征個人所得稅。簡言之，對分配給股東的股息和紅利免征個人所得稅，只征企業(yè)所得稅。股東免稅制可以進一步細分為完全的股東免稅制以及部分的股東免稅制。股東免稅制與股息扣除制是屬于不同層面但效果相似的兩種模式，一個是在股東層面免征個人所得稅，一個是在公司層面免征企業(yè)所得稅。股東免稅制的優(yōu)點在于操作簡單，易于征管，能充分消除經(jīng)濟性雙重征稅。缺點在于：第一，政府放棄的稅收利益過多，將對國家財政收入造成較大沖擊；第二，促使公司積極分配股利導致留存利潤減少影響公司再投資和再生產(chǎn)，不利于公司發(fā)展。采用免稅制的國家不多，僅有希臘、哥倫比亞等。
2.歸集抵免制（imputation system）。所謂歸集抵免制，指的是首先在公司層面就企業(yè)所得全部繳納所得稅，而后股東在獲得股息和分紅后，可以根據(jù)公司已繳納的企業(yè)所得稅額對其應繳納的個人所得稅進行全部或者部分的抵免。甚至，若已繳納的企業(yè)所得稅額超過了應繳納的個人所得稅額，超過部分應退還股東。在這種模式下，企業(yè)所得稅是可以抵免個人所得稅的預提稅，相當于股東預先納稅。歸集抵免制又分為完全歸集抵免制與部分歸集抵免制，兩者歸集程度和抵扣數(shù)額有差別。采用這一體制的國家根據(jù)其不同國情，分別設(shè)計出不同的歸集抵免方式，包括以下三種：自動歸集模式（automatic imputation model），加拿大、法國、德國、意大利等國采取該種模式；預先公司稅模式（advanced corporation tax model），英國是采用該模式的典型代表；稅收跟蹤模式（tax-tracing model），澳大利亞、新西蘭等國采用該種模式。歸集抵免制的優(yōu)點在于：第一，能充分消除經(jīng)濟性雙重征稅，具有徹底性；第二，不受公司利潤分配決策影響，公司利潤不論是分配或作為留存，全部征收企業(yè)所得稅；第三，稅收待遇平等，更符合稅收中性原則，使資本融資借貸在稅收待遇上基本一致；第四，在采用綜合所得稅制的基礎(chǔ)上，更好地體現(xiàn)了縱向公平原則與量能課稅原則。缺點在于：第一，計算申報方法復雜，操作困難，必須建立起股東取得利潤及可抵扣稅額賬戶，稅收征管成本與稅收遵從成本較高；第二，同時關(guān)系到企業(yè)所得稅與個人所得稅兩者的改革與調(diào)整，實施存在一定困難，改革阻力比較大；第三，由于外國股東未在國內(nèi)承擔個人所得稅，因此歸集抵免制的抵扣額并不適用于外國股東，外國股東仍須承擔雙重征稅，這在一定程度上是對外國股東和外國股利的一種歧視。并且當本國股東取得在外國公司投資的股利所得時，該筆外國股利所得在來源國已經(jīng)繳納的公司所得稅，亦無法在本國主張享有任何的抵扣，因此該體制的實施會受到國外投資者的抵觸。歸集抵免制在2001年之前一度成為被世界各國尤其是發(fā)達國家采用的主流模式，但2001年以后，由于這種模式違反了歐盟協(xié)定中關(guān)于投資自由和資本流動自由的規(guī)定，歐洲法院判定其為歧視性條款，自此之后，歐盟各國開始大規(guī)模由歸集抵免制向減輕股東稅負的其他制度轉(zhuǎn)變，如英、法、德、意等。澳大利亞等國仍然實行歸集抵免制。
四、我國消除股利所得經(jīng)濟性雙重征稅的選擇
首先，我國解決對股利所得的經(jīng)濟性雙重征稅問題應注意以下四個方面：第一，要建立的應該是一個簡單有效可行的制度體系。如前文所述的幾種模式，有的雖然能夠充分徹底消除雙重征稅，但因其復雜性實施起來存在很大難度、不切實際，有的雖然簡單易操作，但又無法有效充分地消除雙重征稅，實踐意義不大。因此在消除雙重征稅的制度設(shè)計中，尋求或創(chuàng)設(shè)一種既簡單又有效的模式是我們的目標。第二，所得稅一體化整合設(shè)計需要從以下幾個方面進行考量，包括：消除雙重征稅的環(huán)節(jié)與層次，消除雙重征稅采取的形式，消除是否適用于非居民企業(yè)和外國股東，不同類型的股東和企業(yè)是否要區(qū)別對待，對公司稅優(yōu)先的處理，以及對源自外國所得的處理問題等。以上是制度設(shè)計中最重要的幾個方面。第三，應該將有限的立法資源投入到更多有價值的內(nèi)容上，而不要對實踐中企業(yè)可以通過合理避稅途徑規(guī)避掉的方面做過多無意義的規(guī)制，否則也是對立法資源的浪費。第四，在現(xiàn)階段缺乏有效消除經(jīng)濟性雙重征稅的制度的情況下，可以更多地從企業(yè)的角度為其提供對雙重征稅進行合理規(guī)避的建議，這也有助于明晰和簡化稅收制度層面的設(shè)計，避免浪費制度資源，但同時也應嚴格規(guī)制不合理避稅與非法避稅，防止財政收入的流失。
其次，我國對股息紅利長期實行古典制，從2005年起，為了消除股利所得的經(jīng)濟性雙重征稅，以鼓勵投資和消除稅收不平等待遇，我國開始在股東層面即個人股東課征個人所得稅環(huán)節(jié)，以稅收減免的形式實行部分計征制，規(guī)定對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應納稅所得額。
從前文對國際上各種一體化模式的優(yōu)劣性分析可以看到，不同的模式各有優(yōu)勢與不足，無法一勞永逸地解決雙重征稅問題，但也不難看出，實行股東免稅制是解決股利所得經(jīng)濟性雙重征稅問題中相對最為理想的途徑，這也是眾多學者推崇的模式。但實行股東免稅制將會導致國家和政府放棄過量的財政收入，從而擔負巨大的財政壓力，我國仍處于經(jīng)濟起飛階段，對財政收入的需求極大，在這種情況下犧牲財政收入實行股東免稅制是不可取的。另一方面，近幾年來很多歐洲國家反而開始放棄所得稅一體化模式，而重新選擇獨立課征的古典制，這主要是基于保證國家財政收入考慮，那么我國是否要追隨這種趨勢呢？由于國際化程度高的小國所依賴的國外投資比重較大，如果實行所得稅一體化確實會造成國家財政收入的顯著減少，不利于國家的財政穩(wěn)定，因此它們才會重新選擇古典制。而對于大國尤其像我國這種發(fā)展中國家的大國而言，國內(nèi)投資所占比重較大，相對的，降低資本成本和消除稅收不平等待遇的要求就更為迫切，因此我國選擇所得稅一體化模式更符合我國國情。S
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