摘要：近幾年，我國越來越多的非上市中小型企業(yè)，通過借殼ST類上市公司達(dá)到上市融資的目的，即中小企業(yè)運(yùn)用反向購買上市融資的案例越來越多。本文對構(gòu)成業(yè)務(wù)和不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買合并報表進(jìn)行編制分析。
關(guān)鍵詞：反向購買 合并會計報表 構(gòu)成業(yè)務(wù) 權(quán)益性交易
一、反向購買合并的相關(guān)概念
在非同一控制下的企業(yè)合并中，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方，但在某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。簡言之，反向購買是指非上市公司的股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向購買非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權(quán)，從而達(dá)到間接上市的目的。如常見的借殼上市反向購買可以用表1所示：
（表略）
我國先后三次對反向購買行為進(jìn)行明確和規(guī)范，分別是2008年末最新修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》，2008年12月26日發(fā)布的《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（簡稱《工作通知》）和2009年3月的《財政部會計司關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》。
二、反向購買合并報表的編制原則
《工作通知》中涉及反向購買的描述是：“企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進(jìn)行處理，不得確認(rèn)商譽(yù)或確認(rèn)計入當(dāng)期損益”，這里提到了“權(quán)益性交易的原則”。2009年3月的復(fù)函中指出在解決如何編制財務(wù)報表時，對于參與合并的上市公司構(gòu)成業(yè)務(wù)，即為非空殼時，按照準(zhǔn)則講解的原則處理；對于參與合并的上市公司已不構(gòu)成業(yè)務(wù)，即空殼時，按《工作通知》中規(guī)定處理。
反向購買后，由法律上的母公司編制合并財務(wù)報表，但報表實際反映的是法律上的子公司的股東權(quán)益，因而編制財務(wù)報表時應(yīng)遵循以下原則：第一，合并財務(wù)報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負(fù)債按合并前的賬面價值記賬；法律上母公司的資產(chǎn)、負(fù)債按調(diào)整后的公允價值記賬。第二，合并財務(wù)報表中的所有者權(quán)益金額反映的是法律上子公司的金額，但合并財務(wù)報表的權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)以法律上的母公司為準(zhǔn)，因為法律上的母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)是在證券監(jiān)管部門登記注冊的，反向購買并未改變這一法律事實。第三，商譽(yù)的確認(rèn)（僅限于反向購買中構(gòu)成業(yè)務(wù)的情況）。企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽(yù)，小于合并中取得的法律上母公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額確認(rèn)為合并當(dāng)期損益。
據(jù)此，假定A上市公司通過定向增發(fā)本企業(yè)普通股對B公司進(jìn)行合并，B公司原股東能夠?qū)上市公司實施控制，則可將合并報表中的相關(guān)項目的計算歸納如表2所示：
由于反向購買中不構(gòu)成業(yè)務(wù)的企業(yè)合并不確認(rèn)商譽(yù)，則表2中商譽(yù)數(shù)不需要計算，但資本公積需做調(diào)整。
三、反向購買合并報表的編制與分析
（一）構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買合并報表的編制
按照合并財務(wù)報表的一般編制步驟，先確認(rèn)投資及合并成本，然后編制抵銷分錄并確認(rèn)商譽(yù)，最后編制合并工作底稿和合并財務(wù)報表，現(xiàn)通過舉例說明反向購買合并財務(wù)報表的編制方法。
例1：乙集團(tuán)、A公司和B公司有關(guān)資料如下：（1）某上市公司A從事機(jī)械制造業(yè)務(wù)，乙集團(tuán)持有B公司90%股權(quán)，A公司與乙集團(tuán)之間無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。（2）A公司向乙集團(tuán)發(fā)行股份，購買乙集團(tuán)所擁有的B公司90%股權(quán)，發(fā)行股份總額為5 000萬股，發(fā)行價格為8元/股。購買資產(chǎn)按資產(chǎn)評估值作價40 000萬元。交易完成后，A公司主營業(yè)務(wù)由機(jī)械制造業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。A公司發(fā)行后總股本為8 000萬股，乙集團(tuán)持有A公司股份為5 000萬股，占本次發(fā)行后公司總股本的62.5%，成為A公司的控股股東。假設(shè)B公司購買日的公允價值為6元/股，A公司資產(chǎn)、負(fù)債項目的公允價值與其賬面價值相同，不考慮其他因素影響。（3）A公司和B公司在購買日的簡要資產(chǎn)負(fù)債表如表3（單位：萬元）：合并數(shù)量反映母公司（A公司）發(fā)行在外普通股數(shù)量，即8 000萬股；合并后B公司原股東（乙集團(tuán)）持有A公司的股權(quán)比例為62.5%（5 000/8 000），如果假定B公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則B公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為3 240萬股（6 000×90%/62.5%-6 000×90%），A公司持有B公司股權(quán)比例為90%，形成反向購買，B公司原股東為購買方，A公司為被購買方。
根據(jù)表2，可以得出表3、表4（單位：萬元）：
合并報表中相關(guān)數(shù)據(jù)來源：
（1）合并成本=3 240×6=19 440（萬元）
商譽(yù)=19 440-16 000×90%=5 040（萬元）
?。?）股本=6 000×90%+3 240=8 640（萬元）
盈余公積=6 400×90%=5 760（萬元）
未分配利潤=32 600×90%=29 340（萬元）
少數(shù)股東權(quán)益=50 000×10%=5 000（萬元）
（3）資本公積=71 040-8 640-5 760-29 340-5 000=22 300（萬元）
?。ǘ┎粯?gòu)成業(yè)務(wù)反向購買合并報表的編制
不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，此時在編制合并報表時就不得確認(rèn)商譽(yù)。被購買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)直接影響到合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額的處理，即確認(rèn)為“商譽(yù)”還是調(diào)整“資本公積”。而這兩種不同會計處理的方式對合并后的財務(wù)報表帶來的影響將完全不一樣。如果確認(rèn)為商譽(yù)，則以后每年年末至少進(jìn)行一次減值測試，并且商譽(yù)的減值將直接影響到凈利潤，且反向購買通常會產(chǎn)生較大的商譽(yù)。這就給未來上市公司的業(yè)績帶來較大的不確定性，而未來業(yè)績的不確定性也必將削弱企業(yè)反向購買的積極性。而作為“資本公積”處理只對凈資產(chǎn)帶來影響，對于合并成本與所取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額只需調(diào)整資本公積，不會影響未來的上市公司業(yè)績。這使得公司無須在上市之初即背負(fù)巨額商譽(yù)的負(fù)擔(dān)，也避免了以后年份商譽(yù)攤銷給企業(yè)未來業(yè)績帶來的不利影響，有利于企業(yè)在上市之后輕裝上陣，從而調(diào)動企業(yè)反向購買的積極性。Z
