摘要：我國上市公司獨立董事指導意見規(guī)定了獨立董事應(yīng)具備一定的任職條件，但未能明確規(guī)定上市公司應(yīng)對獨立董事進行規(guī)范的評價。在獨立董事運行機制框架內(nèi)建立一個對獨立董事的業(yè)績進行評估的約束機制成為當前的迫切需要。本文分析了上市公司獨立董事業(yè)績評價體系框架的構(gòu)建，提出業(yè)績評價的主體、組織方式以及評價具體內(nèi)容、方法指標等，以期能夠合理有效地激勵、監(jiān)督和制約獨立董事。
關(guān)鍵詞：業(yè)績評價 方法指標 平衡計分卡
一、獨立董事業(yè)績評價體系框架構(gòu)建
（一）上市公司獨立董事業(yè)績評價現(xiàn)狀分析
目前，我國董事會評價相關(guān)內(nèi)容尚處于起步階段，1997年香港股票交易所制定了《上市公司董事會指南》，2004年有關(guān)咨詢機構(gòu)和學者經(jīng)過研究，對上市公司董事會的治理狀況進行了客觀、公正、全面的評價，為上市公司的監(jiān)管制度建設(shè)提供了有益參考，并推出了中國上市公司董事會綜合價值排名體系。該體系設(shè)置遵循客觀性、公正性、現(xiàn)實性和長遠性相結(jié)合、數(shù)據(jù)的可獲得性和可操作性相結(jié)合以及定量分析和定性分析相結(jié)合原則。
結(jié)合上市公司的信息披露制度，證監(jiān)會在向全體股東及社會公眾公開有關(guān)獨立董事的工作績效，將獨立董事的工作績效真正置于市場的環(huán)境之中和社會監(jiān)督之下等方面進行了一些工作?？冃Э己说膬?nèi)容從縱向看可分為“量”和“質(zhì)”兩個方面?！傲俊笔亲罨镜囊?，主要包括參加董事會的次數(shù)、時間，提出咨詢建議的個數(shù)等可具體量化的指標；“質(zhì)”則是對獨立董事較高的要求，旨在評價獨立董事對公司治理和管理方面所作的貢獻，包括對公司重大決策的表態(tài)、對公司經(jīng)營行為的意見和評價、對上市公司信息披露的獨立意見等。然而，在實踐過程中仍存在不少問題。由于以往的公司治理只注重對董事會團隊的業(yè)績考核，而對獨立董事個人的業(yè)績考核相對較少，獨立董事之間缺乏對彼此表現(xiàn)進行準確評估所需的信息，很難確定應(yīng)由哪一主體對其進行評估。
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上市公司獨立董事業(yè)績評價體系構(gòu)建應(yīng)從業(yè)績評價目標出發(fā)，即解決為什么要進行評價的問題，其次考慮評價的主體、客體以及評價的具體方法與指標等。獨立董事業(yè)績評價體系的邏輯框架構(gòu)建如下圖所示。
(圖略）
二、上市公司獨立董事業(yè)績評價基本目標
對獨立董事個人業(yè)績的考核是使其發(fā)揮積極性的內(nèi)在需求。建立一個明確的業(yè)績目標可以從客觀上給予獨立董事一個奮斗方向，同時客觀、公正、有效地反映其工作業(yè)績的考核制度，能使獨立董事業(yè)績和報酬緊密地聯(lián)系在一起，從而促進其工作積極性的發(fā)揮。否則獨立董事是否努力工作完全取決于其個人品德和其他約束，可能使其工作積極性受到影響。另一方面，對獨立董事個人業(yè)績的考核是市場機制的外在需求，只有通過正式業(yè)績考核才能做出提高績效或?qū)⑵浣馄傅倪x擇。
有關(guān)學者主要從獨立董事的規(guī)模、獨立性、職權(quán)行使和激勵機制等方面對我國上市公司的獨立董事制度進行了評價，主要側(cè)重于考察我國獨立董事制度總體運行狀況。基于我國上市公司獨立董事業(yè)績評價現(xiàn)狀的分析，筆者認為還應(yīng)考察獨立董事個人的職權(quán)行使狀況、職責完成情況，了解獨立董事參與公司治理的現(xiàn)狀，以分析存在的問題并提出改進措施，從而提高獨立董事在公司治理中所發(fā)揮的效用。綜上所述，上市公司獨立董事業(yè)績評價的基本目標由兩方面構(gòu)成，一方面應(yīng)評估上市公司執(zhí)行獨立董事制度的總體情況和效果；另一方面應(yīng)評估獨立董事是否遵循了獨立、公正、誠信、勤勉與盡責的要求。
三、上市公司獨立董事業(yè)績評價主體與組織方式
利益相關(guān)者理論認為公司經(jīng)營除了要考慮股東利益之外，還應(yīng)考慮其他利益相關(guān)者的利益，即包括分散與被動的廣大中小股東的所有可有效影響公司財富或被公司有效影響的個人或組織。因此，獨立董事業(yè)績評價的主體應(yīng)選擇與公司之間的契約具有較大程度的不完全性、承擔獨立董事不能很好盡職的剩余風險和享有剩余收益索取權(quán)的利益相關(guān)者。
從目前我國經(jīng)濟社會發(fā)展的客觀現(xiàn)實來看，我國獨立董事應(yīng)在維護各相關(guān)者利益不受到侵害的基礎(chǔ)上長期保證公司的利益，所以債權(quán)人、職工、政府、供應(yīng)商、顧客與社區(qū)等的代表人或代表部門也應(yīng)成為獨立董事評價的主體?？傊?，我國獨立董事的業(yè)績評價主體可以包括大股東與社會公眾股股東、職工、債權(quán)人和政府管理部門等。由于目前上市公司中，社會公眾股股東對獨立董事的評價動力不夠，股東分布過于分散而使得對獨立董事的評價程序很難執(zhí)行，員工發(fā)揮評價作用的機制有待完善，因此在評價組織方式方面，除了董事會中的薪酬考核委員會的具體考核外，還可考慮采取下列多元化的方式。
?。ㄒ唬┳C券交易所評價
我國證券交易所指為證券的集中和有組織的交易提供場所、設(shè)施，履行國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策規(guī)定的職責，實行自律性管理的會員制事業(yè)法人。證券交易所的基本職責之一是對上市公司進行監(jiān)管。交易所應(yīng)定期公布上市公司獨立董事履職情況等，發(fā)表對獨立董事履職的意見。
（二）上市公司評價
上市公司應(yīng)實行“獨立董事報告披露制度”，該制度應(yīng)通過立法使之帶有強制性質(zhì)。獨立董事的意見無論被采納或未被采納，均應(yīng)通過規(guī)定的途徑給予披露，以保護中小股東、投資人、公司職工的知情權(quán)，既監(jiān)督公司執(zhí)行獨立董事制度，也監(jiān)督獨立董事誠信、勤勉、盡責。同時，這一公開披露制度還有助于提升獨立董事在公眾心目中的地位。上市公司還應(yīng)關(guān)注獨立董事的知識結(jié)構(gòu)與開拓進取的基本素質(zhì)，通過評價建立優(yōu)勝劣汰的競爭機制。
?。ㄈ┙ⅹ毩⒍轮薪樵u價體系
應(yīng)由獨立董事協(xié)會或獨立董事事務(wù)所等中介組織建立一套完整的評價體系，包括設(shè)定評價程序和目標，從行業(yè)內(nèi)部制訂獨立董事的行為準則，制定可量化的標準考核體系來對獨立董事進行客觀的評價，定期向股東披露評估步驟和標準，并將考核結(jié)果予以公布。對于不稱職獨立董事，應(yīng)公開取消其任職資格，可在媒體、網(wǎng)站上公布其名單。通過建立會員制的獨立董事協(xié)會來加強獨立董事的培訓教育，從而形成專業(yè)化的獨立董事階層。相對于獨立董事協(xié)會而言，獨立董事事務(wù)所的運作方式更趨于市場化，可將獨立董事的自然人責任轉(zhuǎn)化為法人責任，使事務(wù)所成為約束獨立董事并代替獨立董事承擔責任的載體，對其行為加以規(guī)范與約束。
?。ㄋ模?gòu)建社會公眾股股東與員工網(wǎng)絡(luò)評價方式
中國證券監(jiān)督管理委員會于2004年頒布了《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引（試行）》，要求上市公司成立股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，應(yīng)用此類系統(tǒng)也可實現(xiàn)社會公眾股股東與職工對獨立董事的評價。
四、上市公司獨立董事業(yè)績評價內(nèi)容
評價基本目標決定評價內(nèi)容，獨立董事評價的內(nèi)容也應(yīng)側(cè)重兩個方面：一是獨立董事個體行為與個體成果考核，包括獨立董事的職權(quán)行使與職責完成狀況；二是獨立董事所在團體或者專業(yè)委員會的行為與成果考核。
?。ㄒ唬┆毩⒍聜€人角度
1.敬業(yè)責任。從競業(yè)禁止義務(wù)與兼職禁止義務(wù)兩方面來判斷獨立董事敬業(yè)責任的履行情況。其中，兼職禁止義務(wù)的判斷可按照指導意見的有關(guān)規(guī)定，即原則上獨立董事最多在5家上市公司兼任獨立董事。
2.忠實義務(wù)。從維護公司財產(chǎn)安全和完整的責任、不得收受賄賂的責任、保守公司商業(yè)秘密的責任與不得披露虛假信息的責任四個方面來考察獨立董事忠實義務(wù)的履行情況。尤其是針對特別責任，主要考核指導意見所賦予我國獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見、聘用或解聘會計師事務(wù)所、提議召開臨時股東大會或董事會、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)、公開征集投票權(quán)等六項特別職權(quán)的行使情況，發(fā)表獨立意見義務(wù)和說明及報告義務(wù)的履行情況。
3.職業(yè)道德與操守。主要考核其客觀、公正性；有無違規(guī)違法記錄；有無串謀欺詐；有無股東投訴等。
4.中小股東的滿意程度。評價的內(nèi)容主要包括：獨立董事是否與中小股東進行持續(xù)有效的溝通；獨立董事有無主動阻止內(nèi)部董事和經(jīng)理層侵害中小股東權(quán)益的行為；中小股東對其有無不滿；獨立董事有無主動改善與中小股東關(guān)系的行為等。
?。ǘ┆毩⒍抡w角度
1.信息溝通方面。管理層給予獨立董事的信息是否全面、及時，例如在董事會會議之前提供給委員的財務(wù)報表是否提供了使其了解業(yè)務(wù)中重要事項和趨勢所需的信息。各個專業(yè)委員會是否根據(jù)所掌握的材料做出公正、獨立的判斷、確認并向管理層傳達其所需要的信息。各個專業(yè)委員會成員內(nèi)部信息溝通的次數(shù)、溝通的效果等。
2.工作組織程序方面?？煽紤]主要考核決策制定程序合理性與內(nèi)部分工與協(xié)作質(zhì)量等，在不同行業(yè)的不同公司中，解決問題的程序可能存在區(qū)別，遇到的事件也存在差異，應(yīng)具體問題具體分析。上市公司為各個專業(yè)委員會成員安排的熟悉事項一般討論中是否提供了關(guān)于會議程序及公司的有用信息；遇到可能影響到上市公司業(yè)績顯著發(fā)生變化的重大對外投資決策等，會議議程是否能令專業(yè)委員會有足夠的時間用于研究、論證和審議并發(fā)表獨立董事意見等。
3.監(jiān)督績效方面。通過考察內(nèi)部董事和經(jīng)理層有無重大違規(guī)行為來評價獨立董事監(jiān)督制衡效果。
五、上市公司獨立董事業(yè)績評價方法、指標
?。ㄒ唬┰u價方法
平衡計分卡是利益相關(guān)者理論在管理中的對應(yīng)，作為一種以信息為基礎(chǔ)的管理工具，其核心思想為通過財務(wù)、客戶、內(nèi)部運營過程、學習與成長四個方面指標之間相互驅(qū)動的因果關(guān)系展現(xiàn)組織的戰(zhàn)略軌跡，實現(xiàn)“績效考核——績效改進”以及“戰(zhàn)略實施——戰(zhàn)略修正”的戰(zhàn)略目標過程。
平衡計分卡最顯著的特點在于可使業(yè)績評價成為公司戰(zhàn)略管理的基石，具體表現(xiàn)為通過引入顧客、公司內(nèi)部業(yè)務(wù)流程、公司學習和成長四個能夠?qū)疚磥碡攧?wù)績效進行考評的非財務(wù)層面要素，實現(xiàn)了財務(wù)評價與非財務(wù)評價的結(jié)合；通過尋求公司的財務(wù)與非財務(wù)層面之間的因果關(guān)系，使得公司的績效評價與其總體經(jīng)營戰(zhàn)略目標有機地結(jié)合起來。
然而，平衡計分卡也存在較為明顯的不足，集中表現(xiàn)在該方法忽略了如何對計分卡中若干指標設(shè)定權(quán)重這一問題。這一缺陷使其不適宜直接應(yīng)用于獨立董事的評價指標體系。在建立獨立董事評價指標體系時，一方面可借鑒平衡計分卡將財務(wù)指標與非財務(wù)指標相結(jié)合等思想，考慮內(nèi)在成長的指標，業(yè)績結(jié)果與追求業(yè)績過程的綜合考察等。另一方面，隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，還應(yīng)考慮對原有平衡計分卡方法進行修正，例如在當今可持續(xù)發(fā)展與環(huán)境協(xié)調(diào)的時代背景下，企業(yè)的環(huán)境責任僅依靠社會公德的制約是不夠的，必須與企業(yè)利益掛鉤。董事會在決策時，必須考慮其決策可能引發(fā)的環(huán)境問題等，也即基于長遠的利益考慮，獨立董事評價也應(yīng)將這些因素納入平衡計分卡。
?。ǘ┆毩⒍聵I(yè)績評價指標設(shè)計原則
1.財務(wù)指標與非財務(wù)指標相結(jié)合原則。財務(wù)指標往往反映公司過去的情況，對其評價的目的在于能夠督促獨立董事有效掌握公司的短期運作情況，例如公司盈利情況、資產(chǎn)管理效率等。而使用非財務(wù)指標的主要優(yōu)勢在于可考察獨立董事在監(jiān)督內(nèi)部人行為方面的履職情況。
2.個體評價與整體評價相結(jié)合的原則。獨立董事通過各個專業(yè)委員會發(fā)揮作用，各專業(yè)委員會內(nèi)部分工與協(xié)作的質(zhì)量又是決定專業(yè)委員會高效率的重要因素，因此，需建立相應(yīng)的指標來評價各個專業(yè)委員會的內(nèi)部建設(shè)和運行狀態(tài)。各專業(yè)委員會的業(yè)績又由各個成員共同合作實現(xiàn)。
?。ㄈ┥鲜泄惊毩⒍聵I(yè)績評價指標設(shè)置建議
1.客戶維度指標設(shè)計。董事會既是決策者、監(jiān)督者，又是服務(wù)者。因此，股東和經(jīng)理層便為其主要客戶。客戶維度下可考慮設(shè)計定性指標，主要包括：（1）股東對獨立董事工作的滿意程度，尤其是中小股東對獨立董事的滿意程度。具體包括是否主動阻止了侵權(quán)行為；獨立董事與股東溝通的內(nèi)容；獨立董事與股東溝通的次數(shù)；獨立董事工作業(yè)績披露規(guī)范性。（2）管理層對獨立董事工作的滿意程度。具體包括獨立董事是否幫助管理層識別外部機會與威脅；是否幫助識別內(nèi)部優(yōu)勢與弱點；是否幫助建立良好的發(fā)展戰(zhàn)略。
2.財務(wù)維度指標設(shè)計。獨立董事工作的績效最終體現(xiàn)在公司的業(yè)績中。獨立董事通過執(zhí)行其監(jiān)督與服務(wù)職責，引導公司采取正確的戰(zhàn)略、執(zhí)行科學完善的內(nèi)部業(yè)務(wù)流程、擁有滿意的客戶，從而提高了市場占有率，獲得較高的盈利能力。因此，財務(wù)指標應(yīng)既是最終的目標，也是最重要的一項指標。評價獨立董事財務(wù)維度的指標可考慮設(shè)置公司經(jīng)營業(yè)績改善定量指標，主要包括凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、銷售增長率、資本保值率等。
3.內(nèi)部業(yè)務(wù)流程維度指標設(shè)計。為了更好地履行其職責，獨立董事應(yīng)建立一套工作流程，評價獨立董事內(nèi)部業(yè)務(wù)流程的指標主要包括：（1）獨立董事的規(guī)模和結(jié)構(gòu)。反映獨立董事功能的實現(xiàn)狀態(tài)和人員搭配，主要包括獨立董事比例、獨立董事人員結(jié)構(gòu)搭配。（2）獨立董事的獨立性。主要包括是否獨立于控股股東；是否獨立于經(jīng)營管理層。（3）過程監(jiān)控的有效性。獨立董事對公司經(jīng)營過程實施監(jiān)控，在我國上市公司的實踐中關(guān)聯(lián)交易、公司并購、資產(chǎn)重組、投資行為最容易為大股東、董事、經(jīng)理所操縱從中牟利，損害中小股東利益，因此應(yīng)考慮獨立董事是否監(jiān)督上市公司關(guān)聯(lián)交易、大額資金往來、投資性行為，公司并購，資產(chǎn)重組等公司重大事項，以及是否發(fā)表意見。（4）獨立董事的選拔。主要包括是否有外部干擾因素；選拔程序是否科學，是否公開、公平、公正。（5）獨立董事的職權(quán)行使。主要包括獨立董事是否有實質(zhì)性權(quán)利；內(nèi)部各個職能委員會獨立董事是否有團隊合作。
4.學習與成長維度指標設(shè)計。學習與成長的能力指不斷學習以提高獨立董事的能力，增強其核心競爭力，提供更優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)，從而最終提高公司的業(yè)績的能力。評價獨立董事會學習與成長維度的指標主要包括：（1）獨立董事個人品質(zhì)。主要包括正直品格；責任心；豐富閱歷。（2）獨立董事學習狀態(tài)。主要包括參加培訓的獨立董事人數(shù)、次數(shù)與用于學習的時間；獨立董事的年平均培訓經(jīng)費等。（3）獨立董事的能力。主要包括獨立董事的會計、財務(wù)能力；卓越的管理能力、領(lǐng)導才能；應(yīng)變危機的能力等。X
參考文獻：
1.高明華，馬守莉.獨立董事制度與公司績效關(guān)系的實證分析［J］.南開經(jīng)濟研究，2002，（2）.
2.李斌，張耀南.上市公司獨立董事評價指標體系和評價指數(shù)設(shè)置［J］.世界經(jīng)濟，2004，（10）.
3.駱品亮等.獨立董事制度與公司業(yè)績的相關(guān)性分析：來自滬市A股的實證研究［J］.上海管理科學，2004，（2）.
5.吳淑琨.基于股權(quán)結(jié)構(gòu)的董事會獨立性與公司績效的實證研究［J］.西安交通大學學報（社會科學版），2004，（1）.
6.謝永珍.我國獨立董事制度存在的問題——對我國500家上市公司的描述性實證分析［J］.價值工程，2003，（5）.
