摘要：近幾年，隨著我國證券市場逐步走向成熟，股票期權(quán)作為一種新型激勵機制，越來越受到上市公司的青睞。但其畢竟只是一種金融創(chuàng)新的產(chǎn)物，而且誕生于美國，在引進這一創(chuàng)新機制時，對其弊端與負面影響要予以足夠重視。本文以歐菲光與九九久上市公司為例，詳細分析了股票期權(quán)授權(quán)前后公司高管的行為特征，并就如何規(guī)范高管的行為提出了一些政策建議，希望能對完善我國的股票期權(quán)激勵機制有所裨益。
關(guān)鍵詞：上市公司股票期權(quán) 授權(quán) 管理者行為
一、引言
（一）股票期權(quán)：一種激勵機制
股票期權(quán)作為一種新型激勵機制，起源于20世紀50年代的美國。到20世紀90年代初，美國在全球排名前50位的大公司中，有80%的企業(yè)實行了股票期權(quán)計劃。我國從1999年開始股票期權(quán)的試點工作，到2012年已有254家上市公司施行這一機制。
股票期權(quán)作為一種有效的激勵機制，越來越受到各國上市公司的青睞。它不僅可以將公司的經(jīng)營者（管理層）與公司的所有者（股東）的利益緊密聯(lián)系在一起，而且有利于降低公司委托代理成本，規(guī)避管理者短期行為，吸引挽留更多優(yōu)秀人才。然而事物都有其兩面性。股票期權(quán)的弊端也日益顯現(xiàn)，主要表現(xiàn)在公司業(yè)績與股權(quán)激勵成本關(guān)聯(lián)度不高；不少公司高管把股票期權(quán)當(dāng)成謀取暴利的手段，并竭力利用市場操縱達到這一目標，這就歪曲了期權(quán)激勵機制的初衷。為此，應(yīng)結(jié)合我國國情，全面審視和應(yīng)用股票期權(quán)，完善相關(guān)法規(guī)與制度，充分發(fā)揮這一機制的優(yōu)勢。
（二）問題的提出
股票期權(quán)計劃主要經(jīng)授權(quán)和行權(quán)兩大階段，這兩階段是管理者實現(xiàn)個人利益最大化的關(guān)鍵階段。在這兩階段前后，管理者有動機通過一些市場操縱行為來牟取自身利益最大化?？紤]到股票期權(quán)計劃的制定權(quán)及信息發(fā)布權(quán)掌握在上市公司高管手中，這就不能不讓人產(chǎn)生疑問：管理者是否會自定義薪酬及如何自定義薪酬？是否會利用手中權(quán)力制定出只滿足個人利益的股票期權(quán)計劃草案？管理者又是如何利用信息優(yōu)勢來操縱股價、實現(xiàn)個人利益最大化的？本文就股票期權(quán)授權(quán)前后管理者行為特征做相關(guān)研究，希望通過本研究更加深刻地認識股票期權(quán)的效率性與公平性，并為我國完善這一機制提出一些有價值的建議。
二、股票期權(quán)授權(quán)階段前后管理者行為研究
人們通過觀察發(fā)現(xiàn)：授權(quán)前后，上市公司的股價經(jīng)常發(fā)生異常波動，上市公司的高管也會在此期間“有所作為”，比較突出的行為有以下兩種：
（一）自定義薪酬行為
由于我國長期以來政企不分以及管理者擁有薪酬委員會成員提名權(quán)等，上市公司薪酬激勵方案的制定權(quán)較多掌握在管理者手中。因而，管理者有動機通過影響薪酬方案的制定來實現(xiàn)個人利益最大化。這就有可能使上市公司的激勵計劃與公司業(yè)績及長遠發(fā)展脫節(jié)。據(jù)調(diào)查，當(dāng)前國企高管的薪酬標準大多由企業(yè)自定，再經(jīng)主管機關(guān)審批。其中決定性意見則出自企業(yè)高管。在此背景下，可能出現(xiàn)以下一系列問題：
1.授權(quán)對象問題?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》中規(guī)定股票期權(quán)的激勵對象可以是上市公司的監(jiān)事。這使得上市公司的高管有理由將監(jiān)事納入股票期權(quán)授予對象中，而監(jiān)事是企業(yè)的監(jiān)管人員，一旦監(jiān)事成為股票期權(quán)的激勵對象，那么上市公司監(jiān)督管理的效率將會大打折扣，監(jiān)事可能會對股票期權(quán)考核方案的公正性重視不夠。此外，上市公司薪酬管理委員會成員的提名也有管理者的參與，這使得薪酬管理委員會的作用與權(quán)威大打折扣。
2.授權(quán)數(shù)量問題。在現(xiàn)行機制下，股票期權(quán)很大程度上成為一些公司高管牟取利益的手段。公司高管會擴大授予自己股票期權(quán)的比例而減少授予他人的比例，這會加大收入差距的高低懸殊。
3.考核指標過于簡單與硬性。絕大多數(shù)上司公司以業(yè)績的增長率作為考核的決定性指標。為了獲得期權(quán)利益，管理者往往熱心追求企業(yè)經(jīng)濟增長的速度，而忽視其質(zhì)量及企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與人才隊伍建設(shè)，這可能導(dǎo)致企業(yè)錯失發(fā)展機遇。
（二）操縱股價的動機
當(dāng)上市公司決定施行股票期權(quán)激勵方案時，高管首先較外部的投資者占有信息優(yōu)勢。在獲利動機的驅(qū)使下，高管們難免會產(chǎn)生以下市場操縱行為：
1.選擇性信息披露。企業(yè)高管為了獲得可觀的個人收益，在期權(quán)授權(quán)前會打壓股價。另外，高管擁有不對稱的信息優(yōu)勢，可在激勵草案公布之前釋放利空消息來影響投資者的熱情；當(dāng)草案公告后，高管又會釋放利好信息來拉升股價。
2.委托基金、私募打壓股價。在施行股票期權(quán)計劃前，高管一方面會提前釋放不利消息、延遲釋放利好消息，另一方面會委托基金與私募打壓股價。高管將公司要施行股票期權(quán)的消息透露給委托機構(gòu)，伴隨高管釋放不利消息，委托機構(gòu)加大打壓股價的力度，適度加倉，從而使股價達到期望的區(qū)域。期權(quán)草案公告后，機構(gòu)配合高管釋放利好消息，拉升股價，各自獲得可觀收益。
三、股票期權(quán)授權(quán)階段管理者行為舉例
2011年，我國股市受外圍市場的影響經(jīng)歷了從2832到2312點的劇跌，絕大多數(shù)上市公司的股價出現(xiàn)大幅度的下跌，這對研究授權(quán)階段前后管理者行為有一定的影響，但不妨礙我們得出相關(guān)結(jié)論。
（一）以歐菲光（002456）為例
2011年10月28日，歐菲光推出股票期權(quán)激勵計劃，在2012年2月終止該草案，其股價變化從公司上市至研究時間段（2010.8.3-2012.3.9）大致可分三個階段。第一階段（2010.8.3-2010.11.22）為上升階段，股價從25.17上升至34.95；第二階段（2010.11.22-2012.1.19）為下跌階段，股價從34.95下跌至13.20；第三階段（2012.1.19-2012.3.9）為上升階段，股價從13.20上升至22.65。期權(quán)草案推出前后（2011.6.1-2012.2.29）的股價變化為25.18-22.30，而13.20的相對歷史最低價就在這個階段，這也省去了高管們做低股價的動作。此時，歐菲光推出股票期權(quán)方案可獲得較低的行權(quán)價格。
從所研究時間段（2011.6.1至2012.2.29）的信息披露角度看，此間，歐菲光公告信息達30次，其中在草案公告（2011.10.28）前的信息有10條，5條中性信息，3條利好信息，2條利空信息，分別為：2011年7月14日，公司公布2011年度半年度業(yè)績預(yù)告（預(yù)計2011上半年歸屬上市公司股東的凈利潤為虧損1 700萬元-2 000萬元，比上年同期下降170%-190%。）；2011年8月27日，公司公布2011年半年報（預(yù)計2011年1-9月歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1 700至2 700萬元）。利空信息雖然數(shù)量不多，但利空的性質(zhì)很強、影響深遠。高管們利用信息優(yōu)勢試圖打壓股價的意圖明顯。期權(quán)草案公告后，利好信息公告頻率加大，而利空信息公告頻率下降。
此外，歐菲光決定“授予1 440萬份期權(quán)，占該計劃簽署時公司已發(fā)行股本總額的7.5%，首次授予1 296萬份，預(yù)留144萬份，占計劃授予期權(quán)的10%”，從中可見預(yù)留期權(quán)的比重太小。在行權(quán)安排方面規(guī)定“首次授予的股票期權(quán)自該期激勵計劃首次授權(quán)日起滿12個月后，激勵對象可在可行權(quán)日內(nèi)按40%、30%、30%的比例分期行權(quán)”，就行權(quán)比率而言，40%、30%、30%的比率設(shè)置不合理，不能起到應(yīng)有的激勵作用。在業(yè)績考核方面規(guī)定“第一個行權(quán)期，以2010年的凈利潤為基礎(chǔ)，2012、2013、2014、2015年的凈利潤增長率不低于22%、44%、66%、88%”。這些指標設(shè)定過于硬性，過于強調(diào)業(yè)績增長的速率。在考核指標方面規(guī)定“由薪酬與考核委員會按考核對象的工作業(yè)績和職業(yè)道德、工作態(tài)度、團隊精神兩方面進行綜合考核，前者占60分，后者占40分。”考核指標及分數(shù)設(shè)定也欠合理。
從薪酬管理委員會成員看，它由3名董事組成，其中獨立董事2名，內(nèi)部董事1名?？紤]到董事的提名權(quán)掌握在高管手中，高管有足夠的手段影響?yīng)毩⒍滦袨?，從而形成有利于自已的股票期?quán)激勵方案。
