公司治理是指由股東大會、董事會以及管理層構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)，通過對內(nèi)部制度和外部環(huán)境約束協(xié)調(diào)利益相關者直接的利益關系的一種機制。基于公司治理層面的內(nèi)部控制制度能夠從整體和全局對公司的各項活動進行管理、監(jiān)督和控制。國內(nèi)很多學者和企業(yè)界人士已經(jīng)對內(nèi)部控制如何構(gòu)建以及應該注意的問題有很多研究，但是對基于公司治理角度的內(nèi)部控制體系如何建立相關理論發(fā)展還不是很完善，還需要進一步研究和考察。
筆者在本文中首先分別闡述了公司治理和內(nèi)部控制的概念和特點，并且分析了兩者的關系，然后提出了基于公司治理的內(nèi)部控制的框架，最后提出了基于公司治理的內(nèi)部控制體系構(gòu)建的關鍵點。
一、公司治理和內(nèi)部控制的關系
公司治理是內(nèi)部控制的大環(huán)境，對內(nèi)部控制的實施起著非常重要的作用。同時兩者也有交叉的部分，在公司實際運營過程中有很強的關聯(lián)性。主要表現(xiàn)在：第一，主體的交叉性。公司治理的主體是股東、董事會以及總經(jīng)理，三者之間是委托代理關系，董事會是核心部門。經(jīng)理級別以下的員工不在公司治理的主體范圍之內(nèi)。內(nèi)部控制的主體是董事會、總經(jīng)理、職能經(jīng)理以及執(zhí)行人員，核心在總經(jīng)理。因此董事會和總經(jīng)理是公司治理和內(nèi)部控制主體的交叉。第二，手段的交叉性。手段的交叉主要體現(xiàn)在監(jiān)督激勵機制、權責分配機制。兩者的關鍵點都是通過對權利和責任的劃分，有效的平衡各部門、各層級之間的權責，同時通過績效評價與獎懲制度的有效結(jié)合能夠達到激勵和懲罰作用。另外，內(nèi)部控制的目標是公司治理目標的細化和具體化，兩者是一致的。
公司治理是現(xiàn)代企業(yè)管理中發(fā)展比較成熟的有關企業(yè)決策、激勵、監(jiān)督方面的制度，涉及到董事會、總經(jīng)理以及其他利益相關者在權利、責任方面的分配和制約，從而使其在企業(yè)的管理中達到一種平衡和相互制約的關系。將內(nèi)部控制的研究建立在公司治理的層面上有利于企業(yè)從整體和全局的觀念出發(fā)制定出符合企業(yè)長遠發(fā)展的規(guī)章制度。
二、基于公司治理的內(nèi)部控制框架
《企業(yè)風險管理綜合框架》描述了適用于各種規(guī)模組織的企業(yè)風險管理的構(gòu)成部分、原則以及相關概念。其中把內(nèi)部控制作為風險控制重要的一部分，并且詳細闡述了內(nèi)部控制的原則及概念。
企業(yè)風險管理綜合框架將內(nèi)部控制高度概括為一個觀念、一個目標、兩個概念以及三個要素。一個概念指的是“風險組合觀”。風險組合觀是指將兩種或兩種以上的風險打包，這樣降低了風險組合，通過多元化管理能夠降低損失。一個目標指的是“戰(zhàn)略目標”。企業(yè)在經(jīng)營的過程中最重要的莫過于制定合適的目標，目標能夠指導企業(yè)前進的方向，能夠激勵各部門的積極性和主動性。制定目標時要遵守SMART原則，即目標的具體化可測量性、可到達性、有一定的時間期限。戰(zhàn)略目標是公司從長遠發(fā)展的角度制定的目標，屬于長遠目標，在工作過程中可以將目標細化為各個階段的分目標。兩個概念分別是“風險偏好”和“風險容忍度”。風險偏好指的是企業(yè)運作過程中面對風險的態(tài)度，可以分為“風險回避者”、“風險追求者”以及“風險中立者”。三個要素是指“目標制定”、“事項識別”和“風險反應”。
內(nèi)部控制作為風險管理的一部分，也各自成一體系?；诠局卫淼膬?nèi)部控制擴大了內(nèi)部控制的研究對象以及研究范圍。內(nèi)部控制的完善以及要想達到預期效果只靠內(nèi)部控制制度是遠遠不夠的，還需要公司中其他制度體系的協(xié)調(diào)和配合。如何構(gòu)建基于公司治理的內(nèi)部控制體系是非常值得研究的課題。
三、基于公司治理層面的內(nèi)部控制體系構(gòu)建
基于公司治理層面的內(nèi)部控制體系構(gòu)建不同于普通的內(nèi)控體系構(gòu)建，它強調(diào)站在不同利益相關者的角度上分析內(nèi)控的特點，并且使得各個部門在工作過程中能夠相互合作、協(xié)調(diào)以及支持，達到對公司在生產(chǎn)、成本和管理方面的監(jiān)督和控制?；诠局卫斫嵌鹊膬?nèi)部控制體系構(gòu)建主要有以下幾個方面。
1．授權制度是內(nèi)部控制的基礎
授權制度的理論基礎是公司治理和內(nèi)部控制都是基于一種委托—受托關系的受托責任報告。公司治理的授權問題主要集中在股東大會、董事會以及管理層之間的權責分配，內(nèi)部控制的授權問題主要集中在管理層、職能經(jīng)理以及基層工作人員之間的權利分配。
授權的本質(zhì)是上級管理人員將合理的權利和責任下放到下級人員職位上。適當?shù)氖跈嗖粌H能夠減輕上級管理人員的工作壓力，使其能夠把有限的時間和精力用在關鍵重要的工作上；同時能夠提高下級工作人員的工作能力，使其較快成長，達到激勵和鼓勵的作用。
授權由一套嚴格、規(guī)范的程序構(gòu)成。首先，上下級討論公司的整體目的和目標以及工作要求，通過良好的溝通使雙方達到對工作的一致理解；其次，將權利和相應的責任清楚地告訴下級工作人員；再次，下級要及時向上級報告，嚴格遵守報告的格式和要求；并且下級遇到不能處理的問題時應該報告上級，上級領導要給予支持和重視，協(xié)助下屬及時處理問題；最后，授權制度與獎懲制度要互相補充，達到激勵作用。
給予公司治理的內(nèi)部控制在授權制度的制定上要遵守一定的原則：相近原則，指在授權的過程中是對直接下級授權，做好不要越級授權；權責對等原則，這是授權管理中最重要的原則，下屬在接受權力的同時要有相應的責任，這樣能夠形成制約作用；適度原則，下放權力要保證下屬能夠完成，權力太大或太小會導致濫用權力或者沒有激勵作用的授權；動態(tài)原則，根據(jù)下屬一段時間內(nèi)的工作表現(xiàn)調(diào)整其權責范圍，對于表現(xiàn)比較好的下屬可以加大權利的范圍，對于不能承受權利和責任的下屬削減其權利。
2．預算控制是內(nèi)部控制的源頭
預算控制是一種價值控制系統(tǒng)，在資源有限的條件下通過對各種資源的合理分配達到資源的最優(yōu)配置，保證公司利益的最大化。預算是資源分配的源頭，是公司治理和內(nèi)部控制的重點管理對象。
預算工作的本質(zhì)是對企業(yè)未來活動所需資金的詳細計劃?？茖W、合理的預算是制定計劃的過程。預算能夠?qū)γ宽椈顒铀钑r間、資金以及人員的需要上有一個準確的預測，這樣上級就可以根據(jù)其合理性判斷項目是否進展順利，也可以通過預算的完成效果如何進行業(yè)績評價。業(yè)績評價不僅看資金是否在預算之內(nèi)還要看時間的要求。項目進展順利是指在規(guī)定的時間和資金內(nèi)完成了預算規(guī)定的項目活動。在現(xiàn)實生活中有大部分項目都不能按質(zhì)按量完成，都會有超出時間或資金預算的可能性。通過對項目的評價進而對部門的工作進行評價，并且給予相應的獎懲。
3．會計信息系統(tǒng)是公司所有業(yè)務活動價值結(jié)果的終點
會計信息系統(tǒng)是內(nèi)部控制和業(yè)務活動最終結(jié)果的價值體現(xiàn)。會計信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)的來源是被動的，依賴于交易活動和業(yè)務往來中的數(shù)據(jù)。通過內(nèi)部控制對各項交易活動以及業(yè)務往來的嚴格要求，以保證會計信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)的真實性、可靠性以及全面性。通過對會計信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)的分析和整理可以看出各項活動的有效性。
隨著會計信息系統(tǒng)的發(fā)展以及各種財務軟件的橫空出世，會計信息系統(tǒng)越來越完善。ERP以及SAP等系統(tǒng)是會計信息系統(tǒng)的發(fā)展和補充。ERP軟件的出現(xiàn)提高了會計數(shù)據(jù)來源的真實性，收集范圍更為廣泛。ERP系統(tǒng)集財務信息與業(yè)務信息于一體，包括交易量、交易金額、交易地點以及聯(lián)系人，減少了人為主觀因素的影響，提高了數(shù)據(jù)的真實性。
4．內(nèi)部審計制度是內(nèi)部控制的保障
內(nèi)部審計是內(nèi)部控制體系中的一部分，內(nèi)部審計需要通過內(nèi)部控制為基礎展開工作。內(nèi)部審計是對公司各個部門的工作流程以及成本和費用的監(jiān)督和檢查，是對內(nèi)部控制執(zhí)行結(jié)果的檢驗。內(nèi)部審計制度完善與否直接關系到內(nèi)部控制制度是否健全。
從公司治理的角度而言，完善內(nèi)部審計的關鍵是提高審計工作的獨立性。首先要設立內(nèi)部審計部門，賦予該部門相應的權利和責任。集團層面的內(nèi)部審計可以直接向董事會審計委員會報告，不受分公司管理人員的限制。規(guī)定內(nèi)部審計的時間間隔，比如5年一審：集團公司的內(nèi)部審計人員每5年對各分公司的運作情況進行檢查，重點對財務部門的報賬憑證以及數(shù)據(jù)管理進行檢查，對其他部門也要進行相應的檢查，如生產(chǎn)車間的流程設計以及5S執(zhí)行效果，對物流部門的客戶滿意度、庫存量以及運輸成本等進行檢查。
四、結(jié)束語
建立在公司治理之上的內(nèi)部控制相關主體有了變化，同時內(nèi)容也有了相應的變化。基于公司治理角度的內(nèi)部控制體系在構(gòu)建的時候要注重授權制度的確定、預算制度的建立、會計信息系統(tǒng)的管理以及內(nèi)部審計制度的完善，只有從各個方面共同努力才能有效地對公司各部門的生產(chǎn)成本、費用以及管理制度進行監(jiān)督和檢查，及時發(fā)現(xiàn)風險，同時事前控制將風險發(fā)生的可能性以及帶來的后果有效地規(guī)避。
