當(dāng)前，國際上，反洗錢法律和機(jī)制較健全的國家一致將信托公司中的“大額交易”與“可疑交易”的信息披露作為反洗錢工作地突破口。早在1986年，美國的《控制洗錢法》規(guī)定逃避現(xiàn)金交易報(bào)告制度的結(jié)構(gòu)性交易行為為犯罪；規(guī)定金融機(jī)構(gòu)應(yīng)該采取“知道你的客戶”原則；規(guī)定金融機(jī)構(gòu)因依法報(bào)告導(dǎo)致的民事侵權(quán)訴訟有法定的豁免權(quán)。英國1993年《刑事法令》有關(guān)章節(jié)規(guī)定信托公司的工作人員、律師、會(huì)計(jì)師有信息披露義務(wù)，還明確規(guī)定這種依法的披露不構(gòu)成對(duì)任何保密義務(wù)的違反。澳大利亞1988年制訂的《現(xiàn)金交易申報(bào)法》規(guī)定，交易額超過1萬澳元的貨幣交易，除法定的免除情況外，都必須向指定機(jī)關(guān)提供詳細(xì)的交易情況報(bào)告。
在我國，《中華人民共和國反洗錢法》、《金融機(jī)構(gòu)反洗錢規(guī)定》以及《金融機(jī)構(gòu)大額交易和可疑交易報(bào)告管理辦法》等一系列法律法規(guī)的頒布和實(shí)施明確了反洗錢信息披露的法定義務(wù)主體和監(jiān)管主體。但就目前我國信托公司的反洗錢信息披露的實(shí)踐來看，仍存在諸多問題。其原因是多方面，最為根本的是相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制不完善，信托公司對(duì)信息披露的義務(wù)尚未有效內(nèi)化。因此，如何進(jìn)一步完善信托公司反洗錢信息披露的激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)信托公司提高信息披露的主觀能動(dòng)性和效率性，已成為當(dāng)前推動(dòng)反洗錢工作建設(shè)的重點(diǎn)。
一、信托在反洗錢信息披露中的成本與收益分析
（一）成本有形化與收益無形化之間的矛盾
2007年1月1日起實(shí)施的《中華人民共和國反洗錢法》對(duì)我國金融機(jī)構(gòu)反洗錢信息披露義務(wù)做出了明確規(guī)定：一是建立健全反洗錢內(nèi)部控制制度，設(shè)立反洗錢專門機(jī)構(gòu)，建立客戶身份識(shí)別制度；二是建立客戶身份資料和交易記錄保存制度，客戶身份資料在業(yè)務(wù)關(guān)系結(jié)束后、客戶交易信息在交易結(jié)束后，應(yīng)至少保存五年；三是執(zhí)行大額交易和可疑交易報(bào)告制度等。
但事實(shí)上，信托公司履行上述法律規(guī)定的信息披露義務(wù)時(shí)，必須付出巨大的成本：一是制度成本；二是雇員成本；三是檢查成本；四是失去客戶的成本；五是檔案管理成本；六是技術(shù)投入成本。
與這些成本相對(duì)應(yīng)的是信托公司的收益，大致可以概括為四種方面：一是避免運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)是指由于信托公司內(nèi)部制度的不完善、工作人員的失誤以及外部事件對(duì)公司造成的直接或間接損失的風(fēng)險(xiǎn)。二是銀信合作等方面得到的收益，即信托公司將通過與銀行的合作并建立良好關(guān)系，有利于其從銀行獲得票據(jù)信托、信用證信托支持；三是避免名譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，主要是指信托公司因杜絕洗錢行為而避免的可能聲譽(yù)受損，以及由此帶來的穩(wěn)健經(jīng)營的名譽(yù)；四是避免銀監(jiān)會(huì)處罰，對(duì)于不能按要求對(duì)客戶的身份和業(yè)務(wù)進(jìn)行嚴(yán)格檢查的信托公司，銀監(jiān)會(huì)必然會(huì)對(duì)其進(jìn)行處罰，情節(jié)嚴(yán)重的還要追究機(jī)構(gòu)及相關(guān)職員的刑事責(zé)任。
對(duì)比信托公司在反洗錢信息披露中所承擔(dān)的成本與收益，可以看出，信托公司從事反洗錢信息披露的成本是一種經(jīng)濟(jì)層面的成本，具有直接化和有形化的特點(diǎn)，而所能獲得的收益則是一種政策調(diào)整的補(bǔ)償和聲譽(yù)，需要較長的時(shí)間才能顯現(xiàn)，具有間接化和無形化的特點(diǎn)。這種有形化與無形化之間的不對(duì)稱性，使得信托公司在進(jìn)行信息披露時(shí)缺乏充足的動(dòng)力。
（二）成本內(nèi)部化與收益外部化之間的矛盾
1993年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主道格拉斯·諾斯認(rèn)為“當(dāng)某個(gè)人的行動(dòng)所引起的個(gè)人成本不等于社會(huì)成本，個(gè)人收益不等于社會(huì)收益時(shí)，就存在外部性?！逼渲校?dāng)個(gè)人成本小于社會(huì)成本就存在負(fù)外部性；當(dāng)個(gè)人收益小于社會(huì)收益時(shí)就存在正的外部性?，F(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為外部性是導(dǎo)致市場失靈和社會(huì)福利損失的重要原因。
信托公司進(jìn)行反洗錢信息披露是典型具有正外部效應(yīng)的活動(dòng)。信托公司加大信息披露力度，有利于促進(jìn)反洗錢工作，對(duì)于維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定，保護(hù)國家財(cái)產(chǎn)安全，提高經(jīng)濟(jì)金融效率都有巨大推動(dòng)作用，會(huì)產(chǎn)生正面的社會(huì)效益。但從信托公司自身角度來看，信息披露的收益并不能在短期內(nèi)引起自身利潤的增長，信托公司加大反洗錢力度必定會(huì)增加對(duì)客戶信用資質(zhì)的審查，加強(qiáng)信息的分析和監(jiān)測，原來相對(duì)寬松的管理變得非常嚴(yán)格和復(fù)雜，可能會(huì)損失一部分客戶資源，減少信托資產(chǎn)規(guī)模。而且所有查出的贓款將上繳國庫，反洗錢的成本得不到補(bǔ)償，有悖于其“受人之托”的經(jīng)營目標(biāo)。
因此，在反洗錢信息披露制度安排中，信托公司如果不能得到相應(yīng)的補(bǔ)償，就有可能造成反洗錢信息供給的不足。其結(jié)果是大量的黑錢逍遙法外，非法所得無法追回，公眾利益和政府利益都得不到有效的保護(hù)。
二、激勵(lì)機(jī)制與信托公司最優(yōu)信息披露決策
（一）“成本補(bǔ)貼制度”與最優(yōu)信息披露
前文述及加大反洗錢信息披露會(huì)導(dǎo)致信托公司成本的增加，卻不會(huì)直接導(dǎo)致其收益的增加。信托公司在面對(duì)增加信息披露的高昂成本和放縱洗錢可能帶來的收益時(shí)，其理性的選擇是降低信息披露的力度，因此引入成本補(bǔ)貼制度，對(duì)信托公司進(jìn)行反洗錢信息披露成本合理補(bǔ)貼，有利于信托公司增強(qiáng)信息披露力度。
假設(shè)信托公司的業(yè)務(wù)由正常業(yè)務(wù)X和洗錢業(yè)務(wù)Y兩部分構(gòu)成。信托公司加大反洗錢信息披露力度會(huì)減少洗錢業(yè)務(wù)Y收益，而且會(huì)直接增加制度成本、雇員成本等其它成本（），但短期內(nèi)信托公司放縱洗錢不會(huì)導(dǎo)致成本直接增加，即假設(shè)信托公司縱容洗錢的運(yùn)營成本、聲譽(yù)成本甚至懲罰成本短期內(nèi)不會(huì)顯現(xiàn)。這時(shí)信托公司的總收益為：
（1）
式中：（）為合法業(yè)務(wù)收益率，表明洗錢業(yè)務(wù)的收益率大于合法業(yè)務(wù)。
信托公司的總收益狀況可以用圖1表示，橫軸代表總業(yè)務(wù)量，縱軸代表其總收益，曲線為總收益曲線。
由圖1可知，當(dāng)信托公司不進(jìn)行信息披露，犯罪分子利用信托公司洗錢的規(guī)模為Y，此時(shí)信托公司的總收益為，同時(shí)不要支付信息披露的其它成本，信托公司的總利潤也為；當(dāng)信托公司進(jìn)行信息披露時(shí)，犯罪分子利用該機(jī)構(gòu)洗錢的規(guī)模降為，信托公司的總收益為，同時(shí)不要支付信息披露的其他成本（），信托公司的總利潤降為。這時(shí)，給信托公司提供的成本補(bǔ)貼才能實(shí)現(xiàn)信托公司反洗錢信息披露的激勵(lì)相容。
（二）“沒收財(cái)產(chǎn)分享制度”與最優(yōu)信息披露
考慮引入“沒收財(cái)產(chǎn)分享制度”對(duì)信托公司反洗錢信息披露決策的影響?！皼]收財(cái)產(chǎn)分享制度”是指銀監(jiān)會(huì)把收繳的贓款所得的一部分支付給提供信息方的一種激勵(lì)制度安排。理論上，這部分的激勵(lì)收入可以看成信托公司放縱洗錢的機(jī)會(huì)成本:，其中t（t>0）為分享系數(shù)，t越大信托公司分享的份額越大，對(duì)信托公司的激勵(lì)越強(qiáng)。引入“沒收財(cái)產(chǎn)分享制度”后信托公司容忍洗錢的總成本為：
（2）
考慮激勵(lì)機(jī)制后，信托公司能夠容忍的最優(yōu)洗錢規(guī)模為：
（3）
由于t>0，比較公式（2）和公式（3）可知。又因?yàn)?，有，即。可見，由于信托公司洗錢時(shí)存在運(yùn)營成本和聲譽(yù)成本，銀監(jiān)會(huì)只需要提供少于洗錢者愿意提供的傭金比例作為對(duì)信托公司反洗錢的成本補(bǔ)貼和激勵(lì)，就可以降低其縱容的洗錢規(guī)模，加大其信息披露力度。
（三）“信息披露績效打分制度”與最優(yōu)信息披露
“信息披露績效打分制度”是指銀監(jiān)會(huì)定期對(duì)信托公司反洗錢信息披露工作情況實(shí)行打分和通報(bào)，并建立相應(yīng)激勵(lì)措施的制度。“信息披露績效打分制度”通過影響信托公司的聲譽(yù)成本、機(jī)會(huì)成本進(jìn)而影響公司最優(yōu)容忍度和信息披露力度。
首先，前文曾假設(shè)信托公司聲譽(yù)成本系數(shù)c為常數(shù)，但“信息披露績效評(píng)估制度”的建立將定期對(duì)信托公司反洗錢的工作狀況進(jìn)行打分和通報(bào)，使得一些對(duì)反洗錢信息披露態(tài)度消極的信托公司很快為公眾所了解，從而增大了其聲譽(yù)成本系數(shù)c。
其次，由公式（3）可知，信托公司最優(yōu)洗錢縱容規(guī)模與其聲譽(yù)成本系數(shù)之間是負(fù)相關(guān)的，即聲譽(yù)成本系數(shù)的上升，信托公司最優(yōu)洗錢縱容規(guī)模下降，信息披露力度增大。
最后，“信息披露績效打分制度”還可以設(shè)立相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)措施，譬如：打分等級(jí)較高的信托公司可以更容易地獲得較高的信托公司評(píng)級(jí)。這些措施將增大信托公司容忍和放縱洗錢的機(jī)會(huì)成本。
三、結(jié)論與建議
通過以上分析可知，在缺乏相應(yīng)地激勵(lì)機(jī)制地情況下，銀監(jiān)會(huì)只有通過加大查處力度和處罰力度才能提高信托公司反洗錢信息披露的力度。但在我國尚處于轉(zhuǎn)軌時(shí)期，銀監(jiān)會(huì)不能一味采取強(qiáng)制性約束，在強(qiáng)化監(jiān)管力度，提高監(jiān)管水平的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)更加注重激勵(lì)機(jī)制的建立和完善，逐步建立激勵(lì)相容信息披露制度體系。
第一，建立反洗錢信息披露成本補(bǔ)貼制度。第二，建立沒收財(cái)產(chǎn)分享制度。為有效激勵(lì)和保護(hù)信托公司信息披露的積極性，國家應(yīng)制定相應(yīng)的洗錢非法收入分享制度給予獎(jiǎng)勵(lì)。第三，建立信息披露績效評(píng)估制度。對(duì)做出重要貢獻(xiàn)的信托公司給予較高打分，并將打分結(jié)果與信托公司的評(píng)級(jí)和優(yōu)惠政策掛鉤。同時(shí)，設(shè)立專門的反洗錢基金,對(duì)為反洗錢工作中作出貢獻(xiàn)的單位和個(gè)人予以物質(zhì)和精神獎(jiǎng)勵(lì)。
