成功的并購需要有開放的心態(tài)去了解與整合不同的企業(yè)文化、有細致的觀察去發(fā)掘目標(biāo)企業(yè)潛在的價值、有充分業(yè)務(wù)團隊的參與去判斷未來兩三年業(yè)務(wù)發(fā)展的趨勢與合力、更需要平穩(wěn)的心態(tài)去冷靜分析梳理潛在的風(fēng)險點。
——吳晨
并購是企業(yè)謀求跨越式發(fā)展、迅速提升某種能力、快速拓展市場份額的利器。但是真正成功的并購和能夠經(jīng)受時間檢驗的并購案并不多。管理專家統(tǒng)計，并購的失敗率高達七到八成，很多并購都不能達成預(yù)先設(shè)定的目標(biāo)。隨著越來越多國內(nèi)企業(yè)參與并購，甚至嘗試海外并購，如何確保并購成功成為財務(wù)專家關(guān)注的熱點。
如家酒店集團CFO顏惠萍認為，并購中的主要風(fēng)險點是企業(yè)文化的風(fēng)險，很難琢磨透。如家2011年底作價4.7億美元收購莫泰168，顏認為經(jīng)營管理上，作為同行都知道行業(yè)內(nèi)的發(fā)展和風(fēng)險點，但是如家對莫泰的文化并不清楚，而文化上的差異可能引起嚴重的經(jīng)營上的后果和風(fēng)險。比如如家發(fā)現(xiàn)，莫泰在合規(guī)操作上缺乏嚴謹性，比如在發(fā)票的合規(guī)上，一些費用就無法稅前列支，存在潛在的稅務(wù)風(fēng)險。但是從整體而言，這些小的風(fēng)險點并不妨礙如家從戰(zhàn)略層面收購莫泰以夯實其在中國經(jīng)濟型酒店第一名的地位。
并購所開出的價碼是并購最重要的環(huán)節(jié)之一。顏惠萍在收購莫泰時，也在試圖探索一個對于買賣雙方認為都合理的價格。按照如家自己計算，新建一間酒店平均每間房的投資大約7萬元。如果以此來衡量，其所收購莫泰的價格平均到每一間客房也大約在7萬元，與自建的成本相當(dāng)。但是如果仔細去看莫泰的存量則不難發(fā)現(xiàn)其旗下酒店一半自營一半加盟，而加盟店是不需要莫泰自己出資建造或裝修的。從這一角度來分析，純粹收購莫泰自營店的客房資產(chǎn)，如家可以說是用了自己建造一倍的價錢?！笆召彆r應(yīng)該把資產(chǎn)和品牌做一個區(qū)分?！鳖伝萜歼@么評價。
吉利汽車非執(zhí)行董事前CFO尹大慶認為，不要以為吉利收購沃爾沃項目花了大價錢，如果仔細看一下這一并購，雖然媒體標(biāo)題寫著作價18億美元，因為其中有7億是養(yǎng)老金負債，吉利實際的出資額只是11億美元現(xiàn)金。而在談判之初，福特開出的價碼是50億美元。
此外還有一些隱含的價值也并沒有在并購時被披露。例如，在盡職調(diào)查時尹就發(fā)現(xiàn)沃爾沃賬上有28億美金的預(yù)提保修賬款（即公司提供車輛維修保險的預(yù)收款，在車輛質(zhì)量不發(fā)生問題的情況下，預(yù)提款可能變?yōu)楣具\營所需），這在尹大慶看來就是潛在的金礦。只要公司在接手沃爾沃之后堅持嚴苛的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，就可能有機會發(fā)掘出這樣一筆營運資金。
并購的價格可能是財務(wù)顧問參謀，各方談判的結(jié)果。但是，尹大慶指出，并購最重要的是預(yù)期，對未來發(fā)展三到五年的預(yù)期。財務(wù)顧問能夠提供交易細節(jié)的幫助，但是對于業(yè)務(wù)發(fā)展的判斷，需要公司內(nèi)部人員自己去做。
對商業(yè)發(fā)展未來預(yù)期的判斷和商業(yè)價值的挖掘是并購團隊需要努力關(guān)注的話題。以收購莫泰為例，如果不了解國內(nèi)與酒店行業(yè)商業(yè)地產(chǎn)相關(guān)的發(fā)展，就不可能深入挖掘莫泰的價值。經(jīng)濟型酒店過去十年發(fā)展迅猛，導(dǎo)致目前可以開發(fā)的物業(yè)日漸稀少，房租成本增幅迅猛。反觀莫泰經(jīng)營酒店的物業(yè)，顏惠萍發(fā)現(xiàn)其81%的租賃合同還有10年以上剩余的租賃期，而這些租賃合同每年房租的遞增額度是充分控制的?！斑@就是我們從莫泰挖到的金娃娃?！睆倪@一維度比較，收購的資產(chǎn)遠比現(xiàn)在投資租賃物業(yè)要劃算得多。
顏惠萍同時認為，對未來業(yè)務(wù)發(fā)展形成良好的判斷，必須在盡職調(diào)查中剔除非正常的因素。例如，2010年上海世博會，因為莫泰在上海市場占有近30%的經(jīng)濟型酒店份額，而世博期間莫泰通?？梢砸詢杀斗績r出租，當(dāng)年收益就不具備代表性，需要合理化。
并購的機會價值評估同樣重要。吉利收購澳大利亞變速箱企業(yè)DSI就是一個很好的例子。遭遇金融危機的DSI不得不申請破產(chǎn)，而吉利在其破產(chǎn)之后收購其資產(chǎn)，照尹大慶的話說，“以死魚的價錢買了一條大活魚”，恰恰是因為對于吉利而言，DSI的專利、研發(fā)能力等都是吉利所亟需的，而吉利也可以幫助DSI拓展在華市場。這樣的機會，別的企業(yè)是沒有辦法把握的。
在并購過程中也需要學(xué)會如何去衡量風(fēng)險。從歷史上看，并購的風(fēng)險很高，大約70%的并購最終都以失敗告終。（失敗的定義是沒有能夠達成并購前所設(shè)定的目標(biāo)）因此并購談判過程中需要十分謹慎?！澳惚仨氹S時做好放棄的決心，在盡職調(diào)查中才能更加客觀地找到風(fēng)險點，總體平衡估值，深入了解現(xiàn)金流和利潤表之間的差異在哪里。”顏說。
BOX：開展并購，企業(yè)準(zhǔn)備好了么？
IBM大中華區(qū)兼并收購業(yè)務(wù)負責(zé)人李菁華認為，國內(nèi)企業(yè)并購必須具備盡早準(zhǔn)備，管理業(yè)務(wù)團隊盡早參與交易團隊的工作。此外她認為，并購的成功取決于以下四個條件：
1） 開放包容的團隊和強有力的領(lǐng)導(dǎo)力
2） 核心的經(jīng)營團隊了解業(yè)務(wù)
3） 優(yōu)良的管理體系，負責(zé)透明
4） 好的人才儲備和建構(gòu)體系。
