安賀新 孫麗明
中國財經(jīng)報 02-09
長久以來，我國會計師事務(wù)所在內(nèi)部治理方面缺乏相應(yīng)的政策制度指導(dǎo)，尤其在股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，股東權(quán)力義務(wù)約定以及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面存在著不少問題，這些問題嚴重影響著事務(wù)所的工作開展以及行業(yè)的和諧發(fā)展?！稌嫀熓聞?wù)所內(nèi)部治理指南（征求意見稿）》（以下簡稱《指南》）的推出則在樹立“人合、事合、心合、志合”事務(wù)所治理理念的基礎(chǔ)上，比較系統(tǒng)地規(guī)范了事務(wù)所的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，同時也為現(xiàn)實中存在的不同情況予以靈活掌握的空間。
股權(quán)結(jié)構(gòu)安排合理化
會計師事務(wù)所由于自身的業(yè)務(wù)性質(zhì)及專業(yè)水平要求，其核心管理層應(yīng)本著“人合”的原則進行股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，從而在保障質(zhì)量的基礎(chǔ)上，兼顧決策效率與效益。但是由于歷史原因，事務(wù)所的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排無論是在現(xiàn)實中還是理論上都存在著令決策者撓頭的問題，《指南》的推出在一定程度上為事務(wù)所合理化安排其股權(quán)結(jié)構(gòu)掃除了歷史習(xí)慣勢力的障礙，同時也為解決理論難題提出了指導(dǎo)性意見?！吨改稀吩诳倓t的第四、五條中提出了事務(wù)所關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)安排的指導(dǎo)思想，即以“‘人合’為基礎(chǔ)”，“充分發(fā)揮專業(yè)和知識在事務(wù)所內(nèi)部決策和管理中的主導(dǎo)作用”，“以增進內(nèi)部和諧為重點”。在“人合”、“專業(yè)”、“和諧”思想的指導(dǎo)下，《指南》指定“股東會”為事務(wù)所的最高權(quán)力機構(gòu)，并要求事務(wù)所建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確提出要實現(xiàn)“合理分散股權(quán)”，防止出現(xiàn)“一股獨霸”，這為解決事務(wù)所股權(quán)結(jié)構(gòu)的歷史問題提供了政策上的推動力和方向上的指導(dǎo)。
我國注冊會計師行業(yè)若要增強國際競爭力，事務(wù)所就勢必要進行規(guī)?；l(fā)展，隨即而至的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)管理問題就迫在眉睫。為解決合伙人管理中存在的民主與效率問題，《指南》在第二章中為事務(wù)所股東會、董事會及監(jiān)事會等決策與監(jiān)督部門的產(chǎn)生、運行及成員的權(quán)利義務(wù)進行了系統(tǒng)的制度規(guī)范。今后事務(wù)所無論規(guī)模如何變化，其核心管理層的運行均會在《指南》的引導(dǎo)下向著有序、系統(tǒng)的方向發(fā)展：無論合伙人數(shù)量如何，保證權(quán)力機關(guān)的權(quán)威及運作效率；事務(wù)所重要決策的參與者結(jié)構(gòu)要滿足“專業(yè)”的比例，確保執(zhí)業(yè)質(zhì)量。但同時我們也要看到，《指南》中所規(guī)定的程序大多屬于框架性的意見，由于我國各地區(qū)的經(jīng)濟條件不同，各事務(wù)所的歷史背景、合伙文化等方面有所差異，若要使《指南》的指導(dǎo)作用得以最大程度的發(fā)揮還需要各所在領(lǐng)會《指南》精神的基礎(chǔ)上，充分結(jié)合自身特點與優(yōu)勢，將《指南》予以細化并形成具有生命力與約束力的事務(wù)所股權(quán)結(jié)構(gòu)安排制度，為事務(wù)所的發(fā)展提供制度保證與動力支持。
股東（合伙人）權(quán)利義務(wù)分明
在事務(wù)所的發(fā)展中，股東（以下稱合伙人）的作用舉足輕重，對合伙人權(quán)利義務(wù)的規(guī)定是注冊會計師行業(yè)日趨成熟的體現(xiàn)，也是事務(wù)所發(fā)展壯大的客觀要求。在事務(wù)所發(fā)展初期，集“所有人——管理者——員工”三重身份于一體的“全才”合伙人，往往既是事務(wù)所執(zhí)業(yè)能力的名譽象征和現(xiàn)實體現(xiàn)，又是事務(wù)所發(fā)展的領(lǐng)航人。而隨著事務(wù)所規(guī)模不斷擴大，合伙人的能力和職責往往會向“專業(yè)化”方向發(fā)展，一些專門負責管理的“管理合伙人”應(yīng)運而生。合伙人能力職責的差異表現(xiàn)使得事務(wù)所內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)安排面臨挑戰(zhàn)，因此，《指南》在第四章第一節(jié)中對該問題做出指導(dǎo)性建議：無論是“權(quán)威”合伙人或是“專才”合伙人，“事務(wù)所所有股東享有平等地位”，且其“應(yīng)享有的權(quán)利及其應(yīng)承擔的義務(wù)應(yīng)當在章程中約定”。
會計師事務(wù)所的合伙人利潤分配制度受股權(quán)結(jié)構(gòu)影響，同時也在激勵方面具有更直接、靈活的自發(fā)調(diào)節(jié)作用。目前國際會計師事務(wù)所通常是以績效為基礎(chǔ)進行利潤分配，績效考核綜合考慮了專業(yè)能力、管理水平、工作表現(xiàn)及業(yè)務(wù)開發(fā)等方面，兼顧客觀指標與主觀評價，形成了一套比較科學(xué)合理的利潤分配體系。而我國事務(wù)所合伙人的利潤分配主要是基于股權(quán)比例，方法相對簡單。為了更好地激勵合伙人發(fā)揮個人能力，借鑒國際先進經(jīng)驗，《指南》在第三十一條中指出“在優(yōu)先考慮事務(wù)所長遠發(fā)展的基礎(chǔ)上，充分尊重專業(yè)、知識和能力的價值貢獻，約定合理的分配方式”，這一建議的落實必將會大大改進原有的利潤分配方式，使得利潤分配體系更加合理并具有激勵效果。但是該項建議的落實還需要事務(wù)所在文化建設(shè)、制度優(yōu)化、標準設(shè)立等方面予以配套支持，而在現(xiàn)實中這些相關(guān)的內(nèi)部建設(shè)才是難度大、靈活度高的工作，事務(wù)所的決策層要在把握正確方向的同時，學(xué)習(xí)借鑒國際先進經(jīng)驗，因地制宜地制定出符合自身實際的合伙人利潤分配制度。
股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整制度化
合伙人的加入與退出，以及合伙人出資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓均會影響事務(wù)所的股權(quán)結(jié)構(gòu)，同時該部分制度也是事務(wù)所內(nèi)部治理機制是否健全的重要標志之一。據(jù)我國學(xué)者相關(guān)調(diào)研結(jié)果表明，大多數(shù)國內(nèi)事務(wù)所的合伙人進入與退出通道不暢，其主要原因在于制度不完善以及意識缺乏。鑒于此，《指南》第四章的第二、三節(jié)對該部分制度的制定提供了依據(jù)。事務(wù)所章程及相關(guān)協(xié)議中必須明確約定合伙人的進入條件與退出制度，具體包括進入與退出的情形、方式，退出后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等?！吨改稀愤€特別指出了合伙人進入時的各方面可能條件，為合伙人的資質(zhì)考核提供參考。但我們也要認識到，制定公平合理，靈活有效的股權(quán)調(diào)整規(guī)則是一個漫長的各利益方長期博弈與經(jīng)驗積攢的過程，《指南》若要落到實處，得到實效，還必須依靠制度制定者的發(fā)展意識和戰(zhàn)略眼光。因此行業(yè)協(xié)會還要堅持不懈地大力推進相關(guān)人員的全方位培訓(xùn)，促進事務(wù)所之間經(jīng)驗交流，及時提供國際經(jīng)驗參考，循序漸進完善我國事務(wù)所股權(quán)結(jié)構(gòu)制度。
