內(nèi)容摘要:環(huán)境的變遷使投資者不僅關(guān)注公司的業(yè)績評價,更關(guān)注公司的治理狀況,并將其作為最重要的決策因素之一。目前關(guān)于公司治理評價的研究多側(cè)重于外部視角,本文則探討了以內(nèi)部審計為主體對公司治理機(jī)制、治理成本、治理績效評價的相關(guān)問題,包括內(nèi)部審計在公司治理評價中的職能定位和作用機(jī)制。
關(guān)鍵詞:內(nèi)部審計 公司治理評價 職能定位 作用機(jī)制
有效的公司治理是公司正確決策和有效管理的基礎(chǔ),相關(guān)的實證研究也證實治理良好的企業(yè)能獲得較高的市場估價。目前關(guān)于治理評價體系的研究多側(cè)重于從外部視角對公司治理結(jié)構(gòu)評價的研究,從企業(yè)內(nèi)部視角對公司治理機(jī)制、治理成本、治理績效加以評價的研究較少,而這正是本文所要探討的內(nèi)容。
關(guān)于公司治理評價研究的文獻(xiàn)綜述
公司治理評價的萌芽起源于1950年杰克遜•馬丁德爾提出的董事會業(yè)績分析,而對公司治理的某些方面進(jìn)行評價則始于20世紀(jì)70年代。1976年9月,英國學(xué)者米勒(Robert K.Muller)從能力、道德、代表性、獨立性、準(zhǔn)備程度、實踐經(jīng)驗、發(fā)展?jié)摿Α⑷温毥?jīng)歷、任職時間保證程度、任職資格、 特殊服務(wù)能力等11個方面對董事人員素質(zhì)進(jìn)行評價,根據(jù)評分將所評董事分為優(yōu)秀、合格、不合格三個層次;1978年6月,英國學(xué)者麥斯威西(Edward Mcsweency)編制了一套管理人員評價計分卡,用來評價包括CEO在內(nèi)的公司高級管理人員的業(yè)績;1990年12月,美國學(xué)者托馬斯(Colin Clolsm Thomas)對董事應(yīng)具備的技能和素質(zhì)作了研究。
20世紀(jì)90年代以來,有關(guān)公司治理評級的理論與方法研究日益深入,公司治理評價的內(nèi)容從專題性向綜合性方向發(fā)展。國際上最早的較為完善的公司治理評價系統(tǒng)則是1998年創(chuàng)立的標(biāo)準(zhǔn)普爾公司治理服務(wù)系統(tǒng),隨后國際上推出了戴米諾、里昂、穆迪等各類公司治理評價系統(tǒng),這些評價系統(tǒng)都有不同的適用條件。各評價系統(tǒng)分別從不同的角度對公司治理狀況進(jìn)行評價(見表1)。
就國內(nèi)而言,2002年,北京連城國際理財顧問推出中國上市公司董事會治理考核指標(biāo)體系,涉及經(jīng)營效果、獨立董事會制度、信息披露、誠信與過失、決策效果五個方面。主要從董事會的治理效果角度進(jìn)行評價。2002年,福建省結(jié)合我國公司治理現(xiàn)階段的特點和存在的主要問題,初步建立了一個適合我國上市公司治理評價指標(biāo)體系,其內(nèi)容主要包括所有權(quán)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)及影響;股東權(quán)利;董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的構(gòu)成和運作;激勵約束機(jī)制;公司經(jīng)營情況和關(guān)聯(lián)方行為;公開信息披露。2003年4月,南開大學(xué)公司治理研究中心在推出了國內(nèi)第一個作為上市公司治理狀況“晴雨表”的我國公司治理評價指標(biāo)體系,從股東權(quán)益、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、信息披露、利益相關(guān)者6個緯度,構(gòu)建了具有中國特色的公司治理評價系統(tǒng)。
上述關(guān)于公司治理評價研究的文獻(xiàn),基本上都是外部機(jī)構(gòu)對公司治理的評價。這些評價系統(tǒng)主要是面向上市公司,不適用于非上市公司:這些評價系統(tǒng)多數(shù)針對大樣本公司治理狀況進(jìn)行評價,缺乏針對單個評價對象的、操作性非常強(qiáng)的公司治理評價系統(tǒng)。由于掌握的公司內(nèi)部信息有限,評價者難以對公司進(jìn)行深入而全面的評價。因此,現(xiàn)有評價體系僅停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上,較多地注重對公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高層管理者之間制衡關(guān)系的研究,而對公司治理進(jìn)行系統(tǒng)分析,探討公司治理各子系統(tǒng)的相互協(xié)調(diào)和有效運作的較少。
內(nèi)部審計在公司治理中的定位
從國際內(nèi)部審計師協(xié)會(以下簡稱IIA)1947年成立以來,內(nèi)部審計概念共經(jīng)歷了五次修訂,1999年IIA第61屆年會對內(nèi)部審計做出全新定義:內(nèi)部審計是一種獨立的、客觀的確認(rèn)和咨詢活動,旨在增加價值和改善組織運營。它通過應(yīng)用系統(tǒng)的、規(guī)范的方法來評價和改善風(fēng)險管理、控制和治理程序的有效性,幫助組織實現(xiàn)其目標(biāo)。內(nèi)部審計關(guān)注治理,并把評價治理作為內(nèi)部審計的主要功能寫進(jìn)定義。
2002年7月,IIA在對美國國會的建議中指出:一個健全的治理結(jié)構(gòu)是建立在有效治理體系的四個主要條件的協(xié)同之上的,這四個條件是:董事會、執(zhí)行管理層、外部審計和內(nèi)部審計。在司法機(jī)構(gòu)和管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管下,這四個部分是有效治理賴以存在的基石。Ruud F. and J. Bodenmann.通過圖1將內(nèi)部審計在公司治理中定位:通過治理過程和治理結(jié)構(gòu),公司的目標(biāo)被設(shè)定、實現(xiàn)和監(jiān)控。公司以高層管理人員和董事會提出的戰(zhàn)略方向為基礎(chǔ),規(guī)劃出具體的目標(biāo),為保證戰(zhàn)略遠(yuǎn)景和目標(biāo)的實現(xiàn),對威脅整個公司的風(fēng)險及其相關(guān)要素的全面理解是非常必需的。因此,帶有指針和信號的各種控制措施被設(shè)置,以衡量目標(biāo)的具體履行情況,顯示必要修正,并向經(jīng)營管理人員、高層管理者和董事會反饋。審計長報告過程的執(zhí)行情況,CPA檢查財務(wù)會計,審計委員會負(fù)責(zé)保證內(nèi)外部信息的準(zhǔn)確和報告。最后,公司向股東和其他利益相關(guān)者提供繼續(xù)決策所需的財務(wù)和經(jīng)營信息。在這個管理和控制系統(tǒng)中,IAF(Internal Audit Function)承擔(dān)重要角色,整合其他管理和控制因素,以最主要的、唯一的機(jī)構(gòu)的身份站出來確保公司治理的充分性。
此外,2002年頒布并實施的薩班斯—奧克斯利法案要求所有審計委員會的成員都是董事會成員,但是必須是獨立的,不得從公司接受任何咨詢費、顧問費和其他報酬,也不得作為公司及分支機(jī)構(gòu)的附屬人員。審計委員會獨立性的提高為內(nèi)部審計評價并改善公司治理提供了可能性,審計委員會能夠作為一支重要的力量直接對治理層的行為以及治理程序等內(nèi)容進(jìn)行監(jiān)控,內(nèi)部審計向其提供關(guān)于公司治理有關(guān)內(nèi)容的反饋信息成為其必然要求。
內(nèi)部審計在公司治理中的評價功能實現(xiàn)
有效的內(nèi)部審計是公司治理結(jié)構(gòu)中形成權(quán)力制衡機(jī)制并促使其有效運行的重要手段,是公司治理過程中不可缺少的組成部分。作為內(nèi)部評價,內(nèi)部審計不僅要評價公司治理結(jié)構(gòu),更要重視對公司治理環(huán)境、治理機(jī)制(包括對激勵機(jī)制、監(jiān)督約束機(jī)制和決策機(jī)制)以及治理業(yè)績的評價。
(一)評價公司治理環(huán)境
內(nèi)部審計評價治理環(huán)境的目的在于減小風(fēng)險、利用機(jī)會,實現(xiàn)和提升企業(yè)誠信驅(qū)動之績效,達(dá)成甚至超越利益相關(guān)者的預(yù)期。后安然時代環(huán)境的變化使遵循管理(Compliance,簡寫為C)成為企業(yè)關(guān)注的新話題。
2004年第四季度,普華永道會計公司對全球1324位CEO進(jìn)行的關(guān)于公司治理、風(fēng)險管理和遵循管理的調(diào)查顯示:97%的被調(diào)查者認(rèn)為誠信正直的聲譽將是企業(yè)競爭優(yōu)勢的最佳來源,“遵循”是風(fēng)險管理核心相當(dāng)嚴(yán)重的一個缺口。被調(diào)查者認(rèn)為,遵循管理、公司治理(Corporate Governance,簡寫為G)、風(fēng)險管理(Risk Management,簡寫為R)共同構(gòu)成了任何現(xiàn)代企業(yè)CEO都不能忽視的“鐵三角”。但是, 企業(yè)的管理層多半將這三者視為由不同部門負(fù)責(zé)之下的不連貫的活動,這種觀念導(dǎo)致權(quán)責(zé)歸屬與溝通出現(xiàn)缺口,也帶給企業(yè)不少的冗余作業(yè)與混亂。
隨著利益相關(guān)者對企業(yè)誠信要求日益殷切,這種缺口將對企業(yè)的價值造成影響。這就迫使經(jīng)理人重新思考上述不連貫的GRC活動。因此,內(nèi)部審計評價企業(yè)的治理環(huán)境的目的在于實現(xiàn)公司治理、風(fēng)險管理與遵循管理的有效整合。
一個理想的GRC整合框架應(yīng)能夠達(dá)到以下效果:組織的價值、道德標(biāo)準(zhǔn)和行為期望被合理設(shè)定、清晰溝通和充分理解;戰(zhàn)略經(jīng)營目標(biāo)被理解,組織的成員、流程和技術(shù)被恰當(dāng)運用以達(dá)成他們的戰(zhàn)略目標(biāo);經(jīng)營單位和整個企業(yè)內(nèi)的風(fēng)險偏好被恰當(dāng)調(diào)整,使之與領(lǐng)導(dǎo)層和利益相關(guān)者的目標(biāo)一致;主要風(fēng)險被確認(rèn)和有效管理;具備充分的控制來保證報告的準(zhǔn)確性;所報告的信息是準(zhǔn)確、可靠、及時和完整的;遵循的例外事項被及時發(fā)現(xiàn)和糾正;組織通過對GRC的投入實現(xiàn)價值。
(二)評價公司激勵機(jī)制
激勵機(jī)制是用來解決委托人與代理人之間關(guān)系動力問題的機(jī)制,即委托人如何設(shè)計一套有效的激勵制度引導(dǎo)代理人自覺地采取適當(dāng)?shù)男袨?實現(xiàn)委托人的效用最大化。在公司治理中,評估激勵機(jī)制主要是評估薪酬政策:薪酬制度應(yīng)具有較強(qiáng)的激勵性,薪酬與公司業(yè)績應(yīng)建立密切地聯(lián)系;同時,公司設(shè)計具體薪酬激勵時應(yīng)基于激勵與風(fēng)險分擔(dān)的最優(yōu)替代的基本原則,根據(jù)公司具體情況和行業(yè)特點將各種具體機(jī)制進(jìn)行合理組合,發(fā)揮最優(yōu)的整體激勵效應(yīng)。
(三)評價公司的監(jiān)督約束機(jī)制
監(jiān)督約束機(jī)制是公司的所有者及其相關(guān)利益方用以對經(jīng)營者的經(jīng)營決策行為、結(jié)果進(jìn)行有效審核、監(jiān)察與控制的制度設(shè)計。公司治理的監(jiān)督約束機(jī)制包括內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制與外部監(jiān)督約束機(jī)制?；趦?nèi)部審計視角的評價主要聚焦于內(nèi)部監(jiān)督與約束機(jī)制。
1.評估內(nèi)部審計的客觀性。內(nèi)部審計在公司治理中扮演關(guān)鍵角色。為了滿足管理層與審計委員會的期望,內(nèi)部審計部門必須獨立、客觀。內(nèi)部審計品質(zhì)需經(jīng)過內(nèi)、外兩道關(guān)卡的檢視。首先,企業(yè)內(nèi)部必須檢視內(nèi)部審計部門的結(jié)構(gòu)與體制,以決定該部門的結(jié)構(gòu)是否足以滿足企業(yè)需求、是否合乎內(nèi)部審計準(zhǔn)則。其次,新的內(nèi)部審計國際準(zhǔn)則要求每 5 年由外界對內(nèi)部審計核進(jìn)行檢視。在本文中,由于內(nèi)部審計部門是公司治理評價的主體,更應(yīng)注重對自身獨立客觀性的評價。
2.評價治理透明度。治理透明度主要包括:財務(wù)報告的透明度,即財務(wù)信息反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等內(nèi)容的真實程度,或相對于用戶信息需求的滿足程度。公司經(jīng)營狀況、公共政策、風(fēng)險預(yù)測、公司治理結(jié)構(gòu)及原則、有關(guān)人員薪金、公司章程、公司競爭地位、重要決議等有關(guān)方面的信息等非財務(wù)信息的質(zhì)量。外部審計的獨立性。
3.評價舞弊控制的有效性。內(nèi)部審計對舞弊控制有效性的評價視角包括:有無“告密者”機(jī)制及其它溝通管道,能在任何舞弊發(fā)生時,實時通知管理階層與審計委員會;“告密者”機(jī)制的運作流程是否能確保機(jī)密;員工是否認(rèn)為,一旦提出機(jī)密信息將遭致懲罰。
4.評估公司的財務(wù)治理。內(nèi)部審計需要看評價組織是否已建立了整個企業(yè)范圍內(nèi)的有效的財務(wù)治理程序。這種評價并非要聚焦于具體的財務(wù)控制,而是要確定支持治理活動的原則和標(biāo)準(zhǔn)是否存在、是否經(jīng)過有效的溝通、是否被有效地實施于主要的財務(wù)過程中。內(nèi)部審計對于財務(wù)治理的角色主要是對以上問題進(jìn)行審查并提出建議。
(四)評價決策機(jī)制
公司治理中的決策機(jī)制是在一定的治理結(jié)構(gòu)中,賦予各權(quán)力機(jī)關(guān)不同的決策權(quán)所形成的決策權(quán)力分配和行使的制度安排。從內(nèi)部審計來看,對于決策機(jī)制的評價主要是評估公司治理與戰(zhàn)略的匹配性,卓越的公司治理與戰(zhàn)略規(guī)劃是息息相關(guān)的,但是直到最近,資深經(jīng)理人及內(nèi)部審計人員才開始意識到這一點。聰明的企業(yè)會讓好的治理成為戰(zhàn)略策略規(guī)劃流程的重心。舉例而言,在并購活動上相當(dāng)積極的企業(yè),便應(yīng)該事先發(fā)展一套穩(wěn)固的治理架構(gòu)、政策及運作原則,用以評估并購活動的前景,而不是在并購過程中,才開始討論治理流程。好的公司治理與戰(zhàn)略策略規(guī)劃之間需有堅固的聯(lián)系,內(nèi)部審計可以藉由評估組織的策略規(guī)劃與決策流程,協(xié)助達(dá)到這個目標(biāo)。
(五)評價治理業(yè)績
企業(yè)常以各種方式衡量業(yè)務(wù)活動的執(zhí)行效力,企業(yè)也可以衡量、量化公司治理的績效。內(nèi)部審計人員可以協(xié)助企業(yè)評估這些績效衡量方式的準(zhǔn)確性及可信度。內(nèi)部審計對治理業(yè)績的評價應(yīng)確定組織是否已存在一套衡量公司治理相關(guān)活動的機(jī)制并評估這些衡量機(jī)制的功能、范圍、效力、以及該機(jī)制與整體公司治理活動的相關(guān)性。
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