2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布《公司債權轉股權登記管理辦法》（以下簡稱57號令），自2012年1月1日起實施。57號令第七條規(guī)定：用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。債權屬于非貨幣財產，根據(jù)《公司法》第二十七條和第二十九條規(guī)定，非貨幣財產出資應當評估作價，核實財產，還必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。針對上述規(guī)定，公司如果要債權轉股權，首先必須委托資產評估機構進行評估?，F(xiàn)就債權轉股權評估在實務操作過程中兩個問題作一些探討。
一、委托方的確定
理論上講，委托方可以是債權人，也可以是債務人。在實務中，一方面由于債轉股評估的目的是因債務人增資的需要，評估后續(xù)工作是為了驗資,而驗資的委托方是債務人，而且一般支付費用的也往往是被驗資單位，另一方面因擬債轉股的債權人可能會有很多個，故似應以委托方為債務人較為有利于操作。
57號令第三條規(guī)定：債權轉股權的登記管理，屬于下列情形之一的，適用本辦法：（一）公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規(guī)、國務院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；（二）人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權；（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權轉為公司股權。根據(jù)上述債權種類的規(guī)定，后兩種債權種類的債權人可能比較單一，而第一種債權種類的債權人可能會有很多個。實務中很多企業(yè)采用債轉股的方式增資，主要原因就是缺乏用貨幣增資的現(xiàn)金流，而公司運行所需資金在此前一般已按原股東的股權比例實實在在以借款的形式投入。公司為了達到增資的目的而又要保持原來的控制權，維持原來的股權比例，往往會采用所有股東同比例增資，如果公司原來有多個股東，那么債轉股的債權人就會有多個。如果委托人為債權人，可能會由于多方委托難以達成一致意見；而如果委托人為債務人，評估后續(xù)工作所需要采集的評估資料在債務人單位相對比較集中完整，比較容易取得，有利于雙方溝通。另外，根據(jù)評估報告準則的規(guī)定，如果委托人為多個債權人，評估報告的表述也會比較繁瑣。從上述幾個方面考慮，筆者以為委托方為債務人比較適宜。
二、評估方法的確定
評估中的市場法是指利用市場上同樣或類似資產的近期交易價格，經過直接比較或類比分析以估測資產價值的各種評估技術方法的總稱。運用市場法的基本前提是要有一個活躍的公開市場和公開市場上要有可比的資產及其交易活動。根據(jù)57號令第三條規(guī)定，可以債轉股的債權種類，第一種可以債轉股的債權為“公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債”，由于各個公司所處的行業(yè)、經營狀況等具體情況不同，這種合同之債具有明顯的特定性，債權的差異性非常大，即使在現(xiàn)實中有交易的案例，也會存在諸多的特殊因素和偶然因素，缺乏形成活躍的公開市場的條件，很難找到可比的交易案例；第二種和第三種可以債轉股的債權分別為“人民法院生效裁判確認的債權”和“公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權”。這兩種涉及司法的債權更是具有個別性，缺乏交易的動機和交易的市場條件。所以債轉權的債權評估缺乏運用市場法的前提條件，不宜采用市場法。
評估中的收益法是指通過估測被評估資產未來預期收益的現(xiàn)值來判斷資產價值的各種評估方法的總稱。它涉及到三個基本要素：被評估資產的預期收益、折現(xiàn)率和被評估資產取得預期收益的持續(xù)時間。運用收益法的前提條件是：被評估資產的未來預期收益可以預測并可以用貨幣衡量；資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險可以預測并可以用貨幣衡量；被評估資產預期獲利年限可以預測。57號令第三條規(guī)定的可以債轉股的債權種類表現(xiàn)在企業(yè)的資產負債表上主要為應付借款、應付貨款和應付職工薪酬，這三種債權形成時候的目的主要是獲得利息、實現(xiàn)自己所經營產品的利潤以及以自己的勞動換取報酬，作為企業(yè)整體資金來源的一部分，并不具備單獨的產出能力和獲利能力，難以用貨幣衡量其未來的預期收益和獲得預期收益所承擔的風險。另外，運用收益法評估中的重要參數(shù)“預期收益”是未來的收益，而不是歷史收益或已實現(xiàn)的收益，未來擬評估的債權已轉為股權，根據(jù)預期收益評估出的價值也將是股權的價值。因此，筆者以為，債轉股的債權評估也不宜采用收益法。
評估中的成本法是指首先估測被評估資產的重置成本，然后估測被評估已存在的各種貶值因素，并將其從重置成本中予以扣除而得到被評估資產價值的各種評估方法的總稱。運用成本法的前提條件是：被評估資產處于持續(xù)使用狀態(tài)或被假設處于持續(xù)使用狀態(tài)；應當具備可利用的歷史條件；形成資產價值的耗費是必須的。就57號令第三條規(guī)定的可以債轉股的債權種類來分析，首先，這三種債權即使轉為股權，作為資產也處于持續(xù)使用狀態(tài)或可被假設處于持續(xù)狀態(tài)，因此滿足運用成本法的首要條件；其次，可以債轉股的第一種債權為“公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債，并且債權人已經履行債權所對應的合同義務”，因此，具備可利用的歷史成本，可以通過逐筆查閱債權的借款合同、形成債權的性質和原因以及銀行日記賬、銀行進賬單和銀行對賬單等資料逐筆審閱債權人的名稱、債權的發(fā)生時間、發(fā)生金額、到期日等，確認交易的真實性，以真實的交易金額確定完全重置成本?？梢詡D股的第二、三種債權分別為“人民法院生效裁判確認的債權”和“公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權”，這兩種債權雖然不能直接利用原來的歷史成本，但經人民法院生效判決確認的債權、經法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權其真實性和合法性已經具備法律強制力的認可和支持,因此筆者以為可以直接按法院判決的數(shù)額和重整計劃或和解協(xié)議的債權作為現(xiàn)行的重置成本；最后，通過對公司的整體財務情況了解，判斷資產的有效性和負債情況，考慮貶值因素，確定各債權的評估值。因此，筆者以為債轉股評估以采用成本法最可行。
