文 徐賀
【案例3】2009年6月，天津鑫茂科技股份有限公司(以下稱“鑫茂科技”)向天津鑫茂科技投資集團有限公司(以下稱“鑫茂集團”)收購其持有的天津鑫茂科技園有限公司30.02%的股權(quán)、天津市貝特維奧科技發(fā)展有限公司100%的股權(quán)、天津市圣君科技發(fā)展有限公司70%的股權(quán)。鑫茂科技向鑫茂集團發(fā)行28 591 037股股票對外支付對價，每股7.71元。
鑫茂集團承諾：本次注入資產(chǎn)在2009年度實現(xiàn)的凈利潤不低于4 950萬元;在 2010年度實現(xiàn)的凈利潤不低于7 425萬元;如本次注入資產(chǎn)不能實現(xiàn)鑫茂集團承諾的業(yè)績水平，則鑫茂集團以現(xiàn)金形式將差額部分補償給鑫茂科技。具體實施時間為公司相應(yīng)年度的年度報告公開披露后的20個工作日內(nèi)實施。
根據(jù)2011年4月22日中審亞太會計師事務(wù)所有限公司出具的《關(guān)于天津鑫茂科技投資集團有限公司2010年度業(yè)績承諾完成情況專項審核報告》(中審亞太審字(2011)010323-3號)，2010年注入資產(chǎn)實現(xiàn)凈利潤-6 093 708.80元。實際完成業(yè)績與承諾的業(yè)績差額為80 343 708.80元。
2011年5月20日，鑫茂集團已將補償款人民幣80 343 708.80 元繳存鑫茂科技在渤海銀行股份有限公司天津華苑支行開立的人民幣存款戶 2000016372000115賬號內(nèi)。至此控股股東鑫茂集團履行了業(yè)績承諾約定，實際履行金額與業(yè)績未實現(xiàn)所承諾補償金額不存在差異。
【稅務(wù)處理及評論】
鑫茂科技：鑫茂科技收到的鑫茂集團的盈利補償款，屬于鑫茂集團補足作為投資入股的資本，應(yīng)該在資本公積中核算，不屬于企業(yè)所得稅的征稅范圍，無需繳納企業(yè)所得稅。
鑫茂集團：對于鑫茂集團來說，其支付的補償款屬于投資入股的延續(xù)，應(yīng)該增加對鑫茂科技長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。
【案例4】2009年，宏達高科控股股份有限公司(以下稱“宏達高科”)向自然人李宏等收購其持有的深圳市威爾德醫(yī)療電子股份有限公司(以下稱“威德爾”)100%股權(quán)，評估作價35 948萬元。宏達高科向李宏等發(fā)行4 400 萬股股份，每股8.17 元。
李宏等承諾2010年預(yù)測凈利潤為3 759.28萬元，但實際凈利潤比預(yù)測凈利潤少357.91萬元，根據(jù)盈利補償協(xié)議的約定，李宏等向宏達高科支付差額部分。宏達高科已經(jīng)收到了上述款項。
【稅務(wù)處理及評論】
宏達高科：宏達高科收到的李宏等的盈利補償款，屬于李宏等補足作為投資入股的資本，應(yīng)該在資本公積中核算，不屬于企業(yè)所得稅的征稅范圍，無需繳納企業(yè)所得稅。
李宏等：對于李宏等來說，其支付的補償款屬于投資入股的延續(xù)，應(yīng)該增加對宏達高科長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。但是李宏等取得的宏達高科的股份初始投資成本已經(jīng)被有關(guān)證券部門鎖定，需要經(jīng)過一定的技術(shù)處理才能改寫原始的成本，否則將會出現(xiàn)未來在二級市場拋售股票時多交個人所得稅的局面，因此，轉(zhuǎn)讓限售股的個人所得稅是由開戶的證券公司扣繳的，其成本遵循系統(tǒng)中植入的數(shù)據(jù)。
