崔榮本
9月7日《中國財經報》第4版，刊載了署名宗合、題為《注冊會計師吃透公司法很重要》的文章。文章煞有介事地對注冊會計師提出“四個反思”。初看覺得作者站在高端，居高臨下，指手畫腳，高談闊論，大有盛氣凌人之感。細細品味，其實質只不過是指責注冊會計師行業(yè)對《公司法》第一百六十五條“公司每一會計年度終了編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計”規(guī)定的理解有誤罷了。
對此，筆者頗有看法：
公司制企業(yè)財務會計報告實施審計于法有據。一是《公司法》“第一百六十條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計”規(guī)定的文字表述，十分明確地對公司依法經會計師事務所審計，引入法定強制的審計制度。二是2006年國家工商行政管理總局以總局23號令，頒布《企業(yè)年檢辦法》明確企業(yè)年檢提交資料要求“公司和外商投資企業(yè)，應當提交由會計師事務所出具的審計報告”規(guī)定，與公司法第一百六十五條規(guī)定一脈相承。在《公司法》未發(fā)布《細則》前，國家工商行政管理總局發(fā)布的此令，不失為最具權威性。由此可以得出這樣的結論：23號總局令所稱的公司，與注冊會計師認為所有公司都應審計不存在任何差異。同時，工商企字[2007]33號通知行文時，亦未能對第23號總局令作出廢止規(guī)定，二者同出一門，相互矛盾，板子焉能打在注冊會計師身上呢？
出爾反爾的法規(guī)出臺是誤解公司法的禍首。常識性的法律知識告訴我們，在法律階位上，上位法優(yōu)于下位法，下位法不得作出與上位法相抵觸的規(guī)定。然而作為工商企字[2007]33號《關于加強和改進企業(yè)年度檢驗工作的通知》，其法律階位充其量只不過是規(guī)范性文件，可謂階位之最低端，竟然作出與總局23號令相悖的條款規(guī)定，似如此這般既不嚴肅，又不穩(wěn)定出爾反爾的隨意性，導致事務所的尷尬，難怪會計師事務所時而歡欣鼓舞時而驚惶失措。即使會計師事務所對公司法存在誤解和偏頗，仍不能否認國家工商行政管理局的出爾反爾一年一變的規(guī)定行為是誤解公司法的禍首，注冊會計師及其事務所也不能為之代過。
“素質亟待提高”應當包括有制定規(guī)章權力的國家工商總局?！豆痉ā凡粌H是注冊會計師更是工商行政執(zhí)法人員必須掌握，而且應當非常熟悉的重要法律。注冊會計師對《公司法》與之配套法規(guī)極度敏銳，2006年公司法始施行時風聞23號總局令，聞訊而動預感第二個春天到了；2007年33號通知，否定了總局23號令，使全行業(yè)感到生存權受到挑戰(zhàn)引起驚惶失措，這些尷尬的禍源是工商企字[2007]33號文。因為33號通知，既敢否定23號局長令，又懷挑戰(zhàn)《公司法》乃至《立法法》的原則和精神。由此可見，綜合素質亟待提高的不僅僅是注冊會計師行業(yè)，而且更應當首先是有權制定法規(guī)、規(guī)范的國家機關，讓出爾反爾少一些，永葆其法律、法規(guī)的嚴肅性、穩(wěn)定性。
財會信報
