證監(jiān)會(huì)新規(guī)落地、IPO撤回潮涌、特朗普發(fā)動(dòng)貿(mào)易戰(zhàn)、滬深兩 市持續(xù)走低、央行行長(zhǎng)喊話穩(wěn)定市場(chǎng)信心……上半年，金融和資 本市場(chǎng)波瀾起伏“，嚴(yán)監(jiān)管時(shí)代” 的IPO生態(tài)正在發(fā)生劇烈變化。 今年前8個(gè)月，全國(guó)僅有76只新股在滬深交易所上市，其中 浙江上市企業(yè)15家。相比去年全國(guó)上市432只、浙江87家的盛 況，今年的上市難已成共識(shí)。 對(duì)企業(yè)而言，上市難，主要難在哪里？企業(yè)除了“打道回府” 還能做些什么？相較于民營(yíng)企業(yè)，國(guó)企謀求上市又有哪些優(yōu)勢(shì)與 不足？對(duì)此，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所鄭啟華、陳亞萍兩位資深會(huì)計(jì)師， 以多年從業(yè)的豐富經(jīng)驗(yàn)，作了深入淺出的分析。 ■ 嚴(yán)監(jiān)管時(shí)代到來(lái) 多條紅線成IPO硬指標(biāo)
上半年， A股IPO市場(chǎng)排隊(duì)、發(fā)審環(huán)節(jié)出現(xiàn)了不少新跡象，如 新申報(bào)企業(yè)大幅縮水、排隊(duì)企業(yè)大規(guī)模撤回申報(bào)材料等。究其根 由，源于監(jiān)管部門新設(shè)的高門檻令眾多企業(yè)知難而退。 “去年9月以來(lái)，在從嚴(yán)監(jiān)管背景下，證監(jiān)會(huì)慢慢形成了一系 列發(fā)行審核新規(guī)。今年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了IPO審核51條問(wèn)答指 引，外界稱之為‘51條紅線’。”鄭啟華指著桌上兩份裝訂文件向 記者介紹。 兩份文件分別是“首發(fā)審核財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)知識(shí)問(wèn)答”26條、“首發(fā)審核非財(cái)務(wù)知識(shí)問(wèn)答”25條。記者粗略翻看，發(fā)現(xiàn) 其中不僅對(duì)內(nèi)部控制、經(jīng)銷商模式、非流動(dòng)資產(chǎn)減值、 關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的核查及披露要求等發(fā)審委長(zhǎng)期 關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了詳細(xì)解釋，而且對(duì)過(guò)會(huì)業(yè)績(jī)下滑、 第三方回款比例、資金占用、現(xiàn)金交易等問(wèn)題細(xì)則進(jìn) 行了定義。 據(jù)介紹，“51條”和證監(jiān)會(huì)一些不成文的隱性門 檻，大大提高了IPO過(guò)會(huì)難度。 一是對(duì)業(yè)績(jī)和盈利能力要求提高。對(duì)于IPO新 申報(bào)的企業(yè)，主板一般要求最近一年凈利潤(rùn)不低于 8000萬(wàn)元，創(chuàng)業(yè)板不低于5000萬(wàn)元，否則基本上不能 通過(guò)發(fā)審委的審核。同時(shí)，證監(jiān)會(huì)明確提出“IPO被否 需運(yùn)行三年才可借殼”，因此，很多利潤(rùn)達(dá)不到的企業(yè) 知難而退，撤回了申報(bào)材料。 二是規(guī)范要求提高。如：“51條”中關(guān)于大股東占 用資金規(guī)定比過(guò)去更為嚴(yán)格。擬上市公司如存在大 股東占用公司資金情況，從前只需在上市申報(bào)前還清 即可，現(xiàn)在，如果占用資金超過(guò)5000萬(wàn)，還清之后企 業(yè)還需運(yùn)行12個(gè)月方可申報(bào)。又如，關(guān)于第三方回款 的新規(guī)：企業(yè)申報(bào)上市前一年，銷售收入通過(guò)第三方 回款的金額不得超過(guò)5%。對(duì)此，鄭啟華解釋：“以前 上市公司出問(wèn)題，大部分是因?yàn)殇N售收入造假，因此 會(huì)計(jì)師核實(shí)銷售收入的程序往往比較嚴(yán)格，工作量很 大。新規(guī)有利于從源頭上防止造假，保障證券市場(chǎng)健 康?！?“51條”抬高了企業(yè)“入市”門檻，令許多擬上市公 司折戟而歸。與之相反的是去年下半年成功登錄A 股市場(chǎng)的兩家國(guó)企券商：浙商證券和財(cái)通證券?！斑@兩 家公司規(guī)模大，持續(xù)盈利能力強(qiáng)，運(yùn)作也一直比較規(guī) 范，像這樣的企業(yè)就比較容易上市?！编崋⑷A表示。 ■ IPO排隊(duì)時(shí)間縮短 買殼借殼不再是上 市捷徑
IPO門檻高、監(jiān)管嚴(yán)，直接上市困難較大的企業(yè)， 是否可以通過(guò)買殼、借殼等方式間接上市？對(duì)此，鄭 啟華表示：抱著這種想法的企業(yè)需要謹(jǐn)慎。
過(guò)去，在IPO審核“堰塞湖”或暫停時(shí)，通過(guò)買殼、 借殼等間接方式上市優(yōu)勢(shì)明顯。IPO排隊(duì)企業(yè)多的時(shí) 候，一度有800家，審?fù)晷枰哪陼r(shí)間；采用買殼、借 殼等間接上市方式，時(shí)間成本相對(duì)較低。此外，采用 間接上市方式時(shí)，企業(yè)一般可獲得相對(duì)于IPO發(fā)行更 為合理的估值，降低企業(yè)價(jià)值被低估的風(fēng)險(xiǎn)。 而現(xiàn)在的情況不同于前了。一方面，重組新規(guī)落 地以來(lái)，證監(jiān)會(huì)對(duì)于買殼、借殼上市在審核標(biāo)準(zhǔn)上已 與IPO趨于一致。另一方面，IPO審核標(biāo)準(zhǔn)提高以來(lái)， 目前IPO排隊(duì)企業(yè)僅剩280余家，審核也有所提速，符 合條件的企業(yè)IPO進(jìn)程加快?！八?，如果企業(yè)質(zhì)地較 好，直接上市清清爽爽，一般不需要去借殼了?！编崋?華說(shuō)。 據(jù)記者了解，今年上半年，監(jiān)管部門為符合相關(guān) 規(guī)定的“獨(dú)角獸”企業(yè)開(kāi)通快速通道，實(shí)行“即報(bào)即 審”，甚至無(wú)需排隊(duì)。 “其實(shí)，并購(gòu)重組、買殼借殼，對(duì)于擬上市企業(yè)也 存在風(fēng)險(xiǎn)。”陳亞萍告訴記者。 首先，企業(yè)重組花費(fèi)成本往往較高。一方面，市 場(chǎng)上優(yōu)質(zhì)的殼公司定價(jià)不菲，而差殼公司則風(fēng)險(xiǎn)巨 大；另一方面，市場(chǎng)信息不對(duì)稱的情況下，殼資源質(zhì)量 往往不能確定，比如：殼公司如果存在未披露的負(fù)債、 擔(dān)保等等，買殼方會(huì)承受較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 其次，買殼方本身沒(méi)有經(jīng)歷過(guò)上市過(guò)程，會(huì)錯(cuò)過(guò) 嚴(yán)格自我規(guī)范的機(jī)會(huì)。企業(yè)正常IPO上市經(jīng)歷了嚴(yán) 格的監(jiān)管審核，有助于公司發(fā)現(xiàn)缺陷并不斷完善規(guī) 范，而買殼、借殼上市縮短了這個(gè)過(guò)程。 第三，讓殼方和買殼方擁有不同的企業(yè)文化、管理 理念，如果忽視了并購(gòu)之后的整合，簡(jiǎn)單地合二為一， 會(huì)給企業(yè)日后經(jīng)營(yíng)帶來(lái)諸多困難。例如：著名的聯(lián)想 收購(gòu)IBM公司PC業(yè)務(wù)的案例就充分證明了這一點(diǎn)。 如果不注重后續(xù)整合，并購(gòu)結(jié)果往往是風(fēng)險(xiǎn)而非效益。 既然買殼、借殼并非捷徑，中小企業(yè)只能“望市興 嘆”嗎？對(duì)此，鄭啟華表示，一些利潤(rùn)規(guī)模較小，但主 營(yíng)業(yè)務(wù)突出、經(jīng)營(yíng)規(guī)范、成長(zhǎng)性強(qiáng)的企業(yè)，可以考慮境 外上市、香港上市、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市、新三板掛牌 等方式，多渠道對(duì)接資本市場(chǎng)。國(guó)企上市途中 步穩(wěn)還需自?shī)^蹄
這兩年，特別是在 “鳳凰行動(dòng)”計(jì)劃實(shí)施以來(lái)，浙江 企業(yè)進(jìn)軍資本市場(chǎng)步伐加快。2017年，我省新增上市 公司數(shù)量創(chuàng)歷史新高，上市公司增發(fā)和并購(gòu)重組次數(shù) 居全國(guó)前列。然而，細(xì)數(shù)這些成功案例，國(guó)企上市的家 數(shù)還不夠多。 對(duì)此，鄭啟華持樂(lè)觀態(tài)度：在我國(guó)證券市場(chǎng)上，我 省的國(guó)有企業(yè)一直走在全國(guó)前列。從鳳凰化工、尖峰 集團(tuán)、杭州解百等早期上市的代表性國(guó)企，到后來(lái)的中 大股份、杭鋼股份、巨化股份，再到浙企境外上市第一 股浙江滬杭甬，富有浙江特色的義烏小商品城等…… 現(xiàn)在，我省很多省屬國(guó)企旗下都有了上市公司平臺(tái)，并 且在資本市場(chǎng)上表現(xiàn)不俗，如浙能電力、寧波港等。目 前，省建設(shè)集團(tuán)、省鹽業(yè)、省安邦護(hù)衛(wèi)等都在積極籌備 上市，這些企業(yè)凈利潤(rùn)規(guī)模已達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，目前主要關(guān)注 的是做好方案，規(guī)范運(yùn)作，就能夠正常上市?？梢灶A(yù) 見(jiàn)，未來(lái)我省的國(guó)有資產(chǎn)證券化率還將進(jìn)一步提高。 在陳亞萍看來(lái)，與民營(yíng)企業(yè)相比，國(guó)企上市有其自 身優(yōu)勢(shì)，但還需強(qiáng)化改革動(dòng)力、提升決策效率、加強(qiáng)可 持續(xù)發(fā)展能力。
“一般而言，國(guó)有企業(yè)規(guī)模比較大，規(guī)范程度較高， 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小，但同時(shí)由于體量大，轉(zhuǎn)型也比較慢、比較 難。國(guó)企組織結(jié)構(gòu)中間層比較多，決策效率或許也不 及民營(yíng)企業(yè)。同時(shí)，國(guó)企追求穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，上市動(dòng)力不如 民營(yíng)企業(yè)足?！标悂喥急硎尽?而民營(yíng)企業(yè)因融資成本高、難度大，上市的原始動(dòng) 力較足。同時(shí)，對(duì)于管理層而言，上市通常會(huì)帶來(lái)額外 的股權(quán)激勵(lì)，這個(gè)激勵(lì)效果十分顯著。因此，民營(yíng)企業(yè) 經(jīng)營(yíng)管理者，往往會(huì)以極大的決心把企業(yè)推向上市。 陳亞萍認(rèn)為，當(dāng)前，國(guó)企處于宏觀調(diào)控趨嚴(yán)、國(guó)際 貿(mào)易形勢(shì)嚴(yán)峻、金融市場(chǎng)監(jiān)管趨嚴(yán)的環(huán)境中，其上市之 路比較艱難。對(duì)于浙江國(guó)企，重中之重還是 “以不變應(yīng) 萬(wàn)變”，練好內(nèi)功，根據(jù)國(guó)家政策導(dǎo)向，聚焦新興行業(yè)， 發(fā) 展企業(yè)實(shí)業(yè)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，增加企業(yè) 創(chuàng)新力，規(guī)范內(nèi)部流程，為下一步上市做好充分準(zhǔn)備。 據(jù)記者了解，今年年初，省國(guó)資委已出臺(tái)關(guān)于推進(jìn) 省屬企業(yè)上市和并購(gòu)重組“鳳凰行動(dòng)”計(jì)劃的《實(shí)施意 見(jiàn)》，目前正多層次多渠道推進(jìn)企業(yè)上市。多家省屬企 業(yè)正以上市為目標(biāo)，積極實(shí)施混合所有制改革，引進(jìn)非 國(guó)有戰(zhàn)略投資者，同時(shí)實(shí)行管理層和骨干員工持股， 朝 著 “鳳凰展翅”的目標(biāo)不懈邁進(jìn)。
