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 企業(yè)在申請首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱IPO）前，一般會對員工實施股權(quán)激勵。實踐中，常見的方式是設(shè)立員工持股平臺（法律形式通常為有限合伙，普通合伙人一般為實際控制人或其指定的IPO企業(yè)高管），由該持股平臺持有IPO企業(yè)股份。持股平臺持有IPO企業(yè)的股份一般來自于實際控制人的低價轉(zhuǎn)讓或IPO企業(yè)增量發(fā)行。通過員工以低于公允價值的價格取得該持股平臺出資份額的方式，實現(xiàn)對IPO企業(yè)的間接持股以達(dá)到激勵員工的目的。在以持股平臺實施股權(quán)激勵的交易中，多個環(huán)節(jié)會涉及股份支付會計處理問題，一些問題在實務(wù)中存在困惑或尚未達(dá)成共識，本文對這些問題進(jìn)行了梳理，并闡述觀點

。一、何時進(jìn)行股份支付處理

在持股平臺設(shè)立時，按激勵對象是否已經(jīng)出資以及持股平臺是否已經(jīng)持有IPO企業(yè)股份區(qū)分，存在多種情形：1．持股平臺設(shè)立時，激勵對象已經(jīng)對持股平臺出資，但持股平臺尚未取得IPO企業(yè)股份；2．持股平臺設(shè)立時，激勵對象已經(jīng)對持股平臺出資，且持股平臺取得IPO企業(yè)股份；３．持股平臺設(shè)立時，激勵對象尚未對持股平臺出資，持股平臺亦未取得IPO企業(yè)股份；４．持股平臺設(shè)立時，激勵對象尚未對持股平臺出資，但持股平臺已經(jīng)取得IPO企業(yè)股份。針對這些情形，會計上要解決的問題是何時進(jìn)行股份支付處理。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》（以下簡稱股份支付準(zhǔn)則或CAS11）第五條和第六條的規(guī)定，授予日是進(jìn)行股份支付處理的起點，即如果授予后立即可行權(quán)的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)在授予日將激勵成本計入相關(guān)成本費用；如果存在等待期的，應(yīng)當(dāng)將激勵成本在等待期（授予日至可行權(quán)日）內(nèi)分期計入相關(guān)成本費用。因此，盡管在持股平臺設(shè)立時存在上述多種情形，但只要確定了授予日，即可確定何時進(jìn)行股份支付處理。CAS11第五條以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2010）》指出，授予日，是指股份支付協(xié)議獲得批準(zhǔn)的日期。其中“獲得批準(zhǔn)”，是指企業(yè)與職工或其他方就股份支付的協(xié)議條款和條件已達(dá)成一致，該協(xié)議獲得股東大會或類似機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。依據(jù)上述規(guī)定，無論持股平臺是否設(shè)立，如果IPO企業(yè)股東大會明確了激勵對象及授予的穿透至IPO企業(yè)的股份數(shù)量，應(yīng)當(dāng)在授予日進(jìn)行股份支付處理，屬于立即可行權(quán)的，一次性將股權(quán)激勵費用計入成本費用；屬于附行權(quán)條件的，將股權(quán)激勵費用計入等待期成本費用。如果在持股平臺設(shè)立時，尚未明確激勵對象，或雖然已經(jīng)明確了激勵對象，但未明確授予的穿透至IPO企業(yè)的權(quán)益工具數(shù)量，無論持股平臺是否已經(jīng)取得IPO企業(yè)股份，如有確鑿證據(jù)表明此時的持股平臺出資者僅是暫時持有持股平臺份額，都無需進(jìn)行股份支付處理。二、附條件股權(quán)激勵的處理實務(wù)中，IPO企業(yè)通過持股平臺實施的股權(quán)激勵，有些不附加任何條件，有些則附加了一些條件。對于這些附條件的股權(quán)激勵，核心的會計問題是相關(guān)激勵費用應(yīng)該一次確認(rèn)還是分期確認(rèn)。

（一） 明確規(guī)定了服務(wù)年限股權(quán)激勵計劃規(guī)定在授予持股平臺份額后，激勵對象應(yīng)當(dāng)繼續(xù)為IPO企業(yè)提供若干年服務(wù)，在此期間持股平臺份額不能轉(zhuǎn)讓，如果在未滿服務(wù)年限前離職的，應(yīng)將持股平臺份額按原授予價格退還給IPO企業(yè)實際控制人或其指定的第三人。根據(jù)CAS11第六條的規(guī)定，可行權(quán)日是指可行權(quán)條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權(quán)益工具或現(xiàn)金的日期。此類股權(quán)激勵計劃中，雖然員工已經(jīng)取得了持股平臺份額，但該份額的權(quán)能是受到限制的，只有在完成約定的服務(wù)年限后，限制才會解除。因此，可行權(quán)日應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為員工按約定提供服務(wù)期滿之日，也即，授予日至員工按約定提供服務(wù)期滿之日為等待期。根據(jù)CAS11第六條的規(guī)定，對于存在等待期的，股權(quán)激勵費用應(yīng)當(dāng)在等待期內(nèi)分期計入成本費用。

（二） 上市前離職需退還持股平臺份額有些股權(quán)激勵計劃規(guī)定，激勵對象在企業(yè)上市前離職的，應(yīng)按授予價格退還持股平臺出資份額。對于該種情況下是否存在隱含的行權(quán)條件，實務(wù)中存在不同的理解。觀點一：雖然股權(quán)激勵計劃未明確規(guī)定激勵對象的服務(wù)年限條件，但由于限制激勵對象在上市前離職，客觀效果等同于設(shè)置行權(quán)條件。因此，該限制條件應(yīng)視為隱含的行權(quán)條件，在授予日對上市時點作出預(yù)計，據(jù)以確定等待期的長度，并將股權(quán)激勵費用在等待期內(nèi)分期計入成本費用。如果后續(xù)的信息表明等待期長度與之前的估計不同（如上市日提前或延后），應(yīng)當(dāng)對估計的等待期進(jìn)行修正。觀點二：高管和核心技術(shù)人員在申報期內(nèi)保持穩(wěn)定是IPO的條件之一。如《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)未發(fā)生重大變化。股權(quán)激勵計劃規(guī)定激勵對象在企業(yè)上市前不能離職，目的是避免激勵對象在上市前離職，進(jìn)而影響發(fā)行條件。該觀點認(rèn)為，設(shè)置該條件的目的并非為了獲取激勵對象在授予日開始至上市日的服務(wù)，因此應(yīng)按照立即可行權(quán)的股份支付進(jìn)行處理，將股權(quán)激勵費用在授予日計入當(dāng)期成本費用。會計是經(jīng)濟(jì)活動的反映，因此其處理應(yīng)當(dāng)遵從經(jīng)濟(jì)交易實質(zhì)。股權(quán)激勵計劃規(guī)定激勵對象在上市前離職需退還持股平臺份額的條款，是否屬于隱含的可行權(quán)條件，關(guān)鍵還是要看IPO企業(yè)設(shè)置該條款的目的。有些情況下，設(shè)置該條款的目的可能為了獲取激勵對象在上市前的服務(wù)，例如IPO企業(yè)為上市目的引入董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)等，并授予其股份；有些情況下，授予激勵對象股份是基于其歷史上對企業(yè)提供的服務(wù)，設(shè)置該條款的目的只是為了保持上市前高管和核心員工團(tuán)隊的穩(wěn)定；還有一些情況下，設(shè)置該條款則是基于雙重目的，既有對激勵對象過往對企業(yè)做出貢獻(xiàn)的肯定，也帶有獲取激勵對象在上市前的服務(wù)之目的。理論上，應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)置該條款的不同目的進(jìn)行不同的會計處理。但在實務(wù)中，要做到準(zhǔn)確識別設(shè)置該條款的目的具有較大難度，很多時候可能僅能依據(jù)IPO企業(yè)實際控制人的陳述，這就為構(gòu)建特定的會計處理結(jié)果提供了可能。例如，如果意圖在授予日一次性計入當(dāng)期成本費用的，可以將設(shè)置該條款的目的解釋為保持上市前高管和核心員工的穩(wěn)定；如果意圖在等待期內(nèi)分期確認(rèn)成本費用的，則可以將設(shè)置該條款的目的解釋為獲取激勵對象在上市前的服務(wù)?？紤]到實踐中多數(shù)情況下，IPO企業(yè)對員工進(jìn)行股權(quán)激勵是基于其歷史上對企業(yè)提供的服務(wù)，設(shè)置上市前離職需退還持股平臺份額的條款主要是為了保持團(tuán)隊的穩(wěn)定。此外，如前所述，如果在等待期內(nèi)分期確認(rèn)成本費用的，等待期的確定取決于對上市日的估計，如果后續(xù)的信息表明等待期長度與之前的估計不同（如上市日提前或延后），還需要對估計的等待期進(jìn)行修正，會計處理較為復(fù)雜。因此，筆者建議采用上述觀點二的處理。

（三） 設(shè)置上市后的限售條件根據(jù)《公司法》第一百四十一條規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。由于該項限售要求系來源于法律規(guī)定，因此，一般不將該限售期作為等待期。三、離職員工退還持股平臺份額的處理如前所述，如果股權(quán)激勵計劃對激勵對象在上市前離職作出限制性規(guī)定的，那么激勵對象在企業(yè)上市前離職，需要將其持有的持股平臺份額退還。對于該項交易，會計上的主要問題是，是否需要相應(yīng)沖回之前已經(jīng)確認(rèn)的股權(quán)激勵費用。在解決這個問題之前，先來分析一下立即可行權(quán)的股權(quán)激勵與存在等待期的股權(quán)激勵所代表的經(jīng)濟(jì)含義，以及CAS11為何作出不同的會計處理規(guī)定。股份支付是企業(yè)以支付股份的方式來結(jié)算員工提供的服務(wù)。如果企業(yè)提供的股權(quán)激勵屬于立即可行權(quán)的，意味著激勵對象的服務(wù)已經(jīng)提供完畢，即支付給激勵對象的股份是對其過往已經(jīng)提供的服務(wù)“埋單”；如果企業(yè)提供的股權(quán)激勵存在等待期的，則意味著激勵對象的服務(wù)將于等待期內(nèi)提供，企業(yè)支付給激勵對象的股份是為了購買其未來的服務(wù)。依據(jù)這兩類股權(quán)激勵所代表的不同經(jīng)濟(jì)含義，CAS11作出了不同的規(guī)定：立即可行權(quán)的股權(quán)激勵，相關(guān)費用在授予日一次計入當(dāng)期成本費用，存在等待期的股權(quán)激勵，相關(guān)費用則在等待期內(nèi)分期計入成本費用。如前文所討論的，對于上市前離職需退還持股平臺份額的，實務(wù)中存在兩種理解，并由此引出兩種會計處理的觀點：在授予日一次確認(rèn)和在等待期內(nèi)分期確認(rèn)。筆者認(rèn)為，無論一次確認(rèn)和分期確認(rèn)，對后續(xù)激勵對象離職退還持股平臺份額的會計處理應(yīng)當(dāng)與之前的處理在邏輯上保持一致。如果將“上市前離職需退還持股平臺份額”視為隱含的可行權(quán)條件，對股權(quán)激勵費用進(jìn)行分期確認(rèn)的，根據(jù)CAS11的規(guī)定，在可行權(quán)條件（且該可行權(quán)條件為非市場條件）未滿足時，應(yīng)沖回之前已經(jīng)確認(rèn)的股權(quán)激勵費用，即離職員工退還持股平臺份額時，應(yīng)當(dāng)沖回之前已經(jīng)確認(rèn)的股權(quán)激勵費用；如果未將“上市前離職需退還持股平臺份額”視為隱含的可行權(quán)條件，對股權(quán)激勵費用進(jìn)行一次確認(rèn)的，則意味著激勵對象服務(wù)已于授予日之前提供，因此離職員工退還持股平臺份額，不能沖回已經(jīng)確認(rèn)的股權(quán)激勵費用。對于上述第二種情況，有不同觀點認(rèn)為，即便在授予日對股權(quán)激勵費用一次確認(rèn)的，在激勵對象上市前離職退還持股平臺份額時，也應(yīng)沖回之前確認(rèn)的費用，因為激勵對象歸還了之前因提供服務(wù)而收到的對價。筆者并不認(rèn)同該觀點。在以權(quán)益結(jié)算的以股份為基礎(chǔ)的支付交易中，股份支付準(zhǔn)則確定的會計目標(biāo)是如何確認(rèn)和計量收到的服務(wù)，即股份支付準(zhǔn)則的著眼點是如何確認(rèn)和計量收到的服務(wù)（交易的借方），而不是著眼于權(quán)益（交易的貸方）。換言之，企業(yè)有無實際支付成本并不是確認(rèn)員工服務(wù)的前置條件。例如，在附可行權(quán)條件的股份支付交易中，如果達(dá)到了可行權(quán)條件，但員工出于一些原因并未行權(quán)（比如期權(quán)在行權(quán)時的價格已經(jīng)高于市價），亦不得沖回已經(jīng)確認(rèn)的股份支付費用。四、受讓離職員工退還的持股平臺份額的處理實踐中，離職員工退還的持股平臺份額一般會轉(zhuǎn)讓給IPO企業(yè)的實際控制人或持股平臺的其他出資者。雖然理論上還存在持股平臺收回離職員工出資份額后進(jìn)行注銷的做法（即減資），但實踐中幾乎沒有，故本文不予討論。此類交易涉及的主要會計問題是，受讓離職員工持有持股平臺份額的交易是否需要確認(rèn)股份支付費用。在解決這個問題之前，需要先厘清股份支付準(zhǔn)則的基本原理。職工為企業(yè)提供了勞務(wù)，企業(yè)需要支付對價，常見的對價如工資、獎金、福利等等。但有些情況下，企業(yè)會以支付股份的方式來結(jié)算員工提供的服務(wù)。例如，企業(yè)股票的市場公允價值為10元/股，企業(yè)向職工定向發(fā)行100股，每股發(fā)行價格6元，對于職工而言，其花了600元持有了價值1,000元的股票，從中獲取了400元的利益，該400元即是企業(yè)接受員工服務(wù)所花費的對價。既然該400元是用以結(jié)算職工服務(wù)的對價，那么在會計上就應(yīng)該將其計量出來，使成本費用完整體現(xiàn)。因此，股份支付準(zhǔn)則規(guī)定，如果該項股份支付是用于結(jié)算職工已經(jīng)提供的服務(wù)，那么400元一次性計入當(dāng)期損益；如果該項支付是用于購買職工未來的服務(wù)，則將400元在未來職工提供服務(wù)時計入損益。從上例可以看出，判斷是否需要進(jìn)行股份支付處理的基本思路是：１．職工在股份支付交易中有無獲得現(xiàn)實利益？２．如果獲得了現(xiàn)實利益，該利益是否基于為企業(yè)提供的服務(wù)而獲得？如果這兩問的答案都是“是”，則需要進(jìn)行股份支付會計處理；如果第1問的答案是“否”，或者雖然第1問答案是“是”，但第2問答案是“否”，則無需進(jìn)行股份支付處理。筆者將上述處理思路稱為“兩步法”。以下結(jié)合股份支付處理的基本原理，討論不同情況下受讓離職員工退還的持股平臺份額的處理。

（一） IPO企業(yè)的實際控制人受讓離職員工的持股平臺份額對于由IPO企業(yè)的實際控制人受讓離職員工的持股平臺份額，按上述“兩步法”進(jìn)行判斷，首先需要確定實際控制人是否從本次受讓交易中獲益。如前所述，持股平臺持有IPO企業(yè)的股份一般來源于實際控制人的低價存量轉(zhuǎn)讓或IPO企業(yè)的低價增量發(fā)行。股份來源不同，對“實際控制人是否從本次受讓交易中獲益”的判斷結(jié)論會有所不同。１．如果持股平臺持有IPO企業(yè)的股份來源于實際控制人的低價存量轉(zhuǎn)讓，激勵對象獲得的利益來自于實際控制人對利益的讓渡，實際控制人是股權(quán)激勵費用的實際承擔(dān)者，則離職員工將持股平臺份額轉(zhuǎn)讓給實際控制人實質(zhì)上為實際控制人收回之前支付的成本，實際控制人并未從本次受讓交易中獲利，不滿足上述“兩步法”的第一個條件，故無需進(jìn)行股份支付處理。２．如果持股平臺持有的IPO企業(yè)股份來源于IPO企業(yè)的低價增量發(fā)行，激勵對象獲得的利益實際上來自于IPO企業(yè)全體股東因IPO企業(yè)低價發(fā)行股份而導(dǎo)致享有的權(quán)益被稀釋，IPO企業(yè)全體股東是股權(quán)激勵費用的實際承擔(dān)者。離職員工將持股平臺份額轉(zhuǎn)讓給實際控制人，實際效果就是之前IPO企業(yè)全體股東讓渡給離職員工的利益轉(zhuǎn)移給了實際控制人。這種情況下，需要進(jìn)一步區(qū)分情況進(jìn)行判斷實際控制人是否獲得利益。（1） 如果有確鑿證據(jù)表明，實際控制人受讓的離職員工的持股平臺份額需要在以后重新授予給其他員工的，因其僅是暫時持有，不應(yīng)視為實際控制人從本次受讓交易中獲益，故無需進(jìn)行股份支付處理。確鑿證據(jù)包括，相關(guān)協(xié)議的約定；實際控制人在受讓離職員工的持股平臺份額后在當(dāng)年度又低價轉(zhuǎn)讓給其他員工的，等等。待到實際控制人將持股平臺份額轉(zhuǎn)讓給新的激勵對象時，作為新的股權(quán)激勵計劃處理。（2） 如果沒有確鑿證據(jù)表明，實際控制人受讓的離職員工的持股平臺份額需要在以后重新授予給其他員工的，實際控制人由此獲益，滿足上述“兩步法”的第一個條件。需要考慮是否滿足“兩步法”的第二個條件。筆者認(rèn)為，若無相反證據(jù)表明實際控制人獲得的該利益不是為IPO企業(yè)提供服務(wù)所獲得的，則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為滿足“兩步法”的第二個條件，進(jìn)行股份支付的會計處理。

（二） 持股平臺的其他出資者受讓離職員工的持股平臺份額對于由持股平臺其他出資者受讓離職員工的持股平臺份額的，是否需要進(jìn)行股份支付處理的判斷思路，與實際控制人受讓離職員工持股平臺份額且持股平臺持有的IPO企業(yè)股份來源于IPO企業(yè)低價增量發(fā)行的情況，基本一致。即，除非有確鑿證據(jù)證明受讓的出資份額將重新授予其他激勵對象，否則對其他出資者受讓離職員工持有的持股平臺份額應(yīng)進(jìn)行股份支付處理。

（三） 離職員工將持股平臺出資份額轉(zhuǎn)讓給IPO企業(yè)新的激勵對象對于由IPO企業(yè)新的激勵對象受讓離職員工的持股平臺份額，實務(wù)中爭議并不大，多數(shù)觀點認(rèn)為這屬于新的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行股份支付的會計處理。