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■ 本報(bào)記者 韓福恒

斷擺脫早期“草莽生長”的歷史慣性，盡 快建立健全完善的內(nèi)部控制體系。

謝景尚介紹，其實(shí)，自《關(guān)于 2012 年 主板上市公司分類分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控 制規(guī)范體系的通知》發(fā)布實(shí)施以來，中小 板上市公司就非常重視內(nèi)部控制體系的 建設(shè)工作。該通知發(fā)布之后，大部分的 中小板企業(yè)參照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的要 求開展企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)。

根據(jù)我國上市公司 2017 年和 2018  年執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析  報(bào)告，2017 年中小板企業(yè) 903 家，披露內(nèi)  部控制評價報(bào)告 903家，披露比例 100%； 2018年中小板企業(yè) 922家，披露內(nèi)部控制  評價報(bào)告919家，披露比例99.67%。大部分  企業(yè)認(rèn)為內(nèi)部控制評價結(jié)論為整體有效。

“所以，我認(rèn)為，《通知》更多的是一 個補(bǔ)充，明確對中小板企業(yè)執(zhí)行內(nèi)部控 制規(guī)范體系的監(jiān)管要求。”謝景尚稱。

打好基礎(chǔ)逐步推進(jìn)重視監(jiān)督

《通知》要求，原中小板上市公司應(yīng) 當(dāng)高度重視內(nèi)部控制體系建設(shè)工作。對 在主板上市的公司，證監(jiān)會要求實(shí)施內(nèi)控 規(guī)范時應(yīng)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易、并購及信息披露 等方面的內(nèi)控要點(diǎn)。

原中小板上市公司實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制 規(guī)范體系應(yīng)從哪些方面入手？

結(jié)合十幾年上市公司從業(yè)經(jīng)歷，楊童 認(rèn)為，在過渡期，原中小板上市公司應(yīng)立足 先把日常內(nèi)控工作做好，如：梳理業(yè)務(wù)流程 和工作職責(zé)、識別評估風(fēng)險(xiǎn)、完善內(nèi)控措 施、優(yōu)化信息系統(tǒng)、定期開展內(nèi)部審計(jì)和內(nèi) 部控制自我評價、健全內(nèi)部控制制度等。

在唐群力看來，中小板上市公司應(yīng)  梳理公司自身的關(guān)鍵業(yè)務(wù)制度和流程， 對照相應(yīng)的內(nèi)部控制規(guī)范體系要求，識  別內(nèi)控缺陷和主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)；基于上述分  析，結(jié)合內(nèi)控規(guī)范體系要求，分步建立和  完善關(guān)鍵業(yè)務(wù)內(nèi)控制度和流程；按照輕  重緩急，分步推行修訂的關(guān)鍵業(yè)務(wù)內(nèi)控  制度和流程，成熟一批再推進(jìn)下一批；定  期回顧和檢視內(nèi)部控制制度和流程，結(jié)  合效果和環(huán)境變化進(jìn)行動態(tài)完善。

內(nèi)部控制的三大目標(biāo)是經(jīng)營效率、 財(cái)務(wù)報(bào)告可靠和運(yùn)作合規(guī)。

謝景尚認(rèn)為，在監(jiān)管要求下，合規(guī)準(zhǔn) 確是基本要求，效率是競爭力。上市公司 在實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系時應(yīng)圍繞 這些目標(biāo)入手，將實(shí)施要點(diǎn)簡單總結(jié)為3 方面：打好基礎(chǔ)、逐步推進(jìn)、重視監(jiān)督。

打好基礎(chǔ)是注重內(nèi)部控制的前期梳 理工作。在現(xiàn)行制度的基礎(chǔ)上，根據(jù)公

司的實(shí)際情況和內(nèi)部控制規(guī)范指引的要 求查缺補(bǔ)漏，搭建出合規(guī)和兼顧效率的 制度框架。逐步推進(jìn)是對內(nèi)部控制體系 進(jìn)行優(yōu)化的過程，對內(nèi)控體系運(yùn)行過程 中發(fā)現(xiàn)缺陷、整改完善的過程。重視監(jiān) 督是認(rèn)真做好內(nèi)控評價和內(nèi)控審計(jì)，以 取得事半功倍的效果。

加強(qiáng)內(nèi)部控制評價與審計(jì)

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（下稱“內(nèi) 控基本規(guī)范”）自從在上市公司實(shí)施以 來，根據(jù)財(cái)政部統(tǒng)計(jì)的相關(guān)數(shù)據(jù)，實(shí)施范 圍和效果上都值得肯定。

很多上市公司對內(nèi)部控制的認(rèn)識度 和重視度有了極大提高，思想上由“要我 做”轉(zhuǎn)變?yōu)?span lang="EN-US">“我要做”。內(nèi)部控制體系的 實(shí)施促進(jìn)上市公司在合規(guī)和效率上的水 平提升。

“內(nèi)控基本規(guī)范發(fā)布 10年來，已經(jīng)出  臺的相關(guān)配套指引有內(nèi)部控制應(yīng)用指  引、評價指引和審計(jì)指引。我認(rèn)為還需  要增加相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)指引。”謝景尚表示， 對于企業(yè)來說，風(fēng)險(xiǎn)評估是建立內(nèi)部控  制體系的難點(diǎn)，很多企業(yè)無力建立全面  風(fēng)險(xiǎn)評估體系。 目前，企業(yè)經(jīng)營在社會  環(huán)境和國際關(guān)系方面面臨的風(fēng)險(xiǎn)越來越  大，單純依靠內(nèi)控基本規(guī)范這類原則化  的規(guī)范，難以指導(dǎo)企業(yè)建立有效的內(nèi)部  控制風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制。

另外，在企業(yè)層面上，他強(qiáng)調(diào)應(yīng)改善 并加強(qiáng)內(nèi)部控制評價與審計(jì)。這是有效 發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，完善企業(yè)內(nèi)控 體系，并確保內(nèi)控體系有效運(yùn)行的一種 有效手段。

唐群力也認(rèn)為，從實(shí)施效果看，內(nèi)控 基本規(guī)范對于提升主板上市公司的規(guī)范 治理水平起到較好作用，但仍需在一些 方面加以強(qiáng)化和補(bǔ)充。比如，強(qiáng)化中介 機(jī)構(gòu)內(nèi)控審計(jì)報(bào)告的深度和精準(zhǔn)度，準(zhǔn) 確評估上市公司的內(nèi)部控制狀況；強(qiáng)化 治理層的內(nèi)控管理主體責(zé)任，不斷促使 治理層完善相關(guān)內(nèi)控制度；強(qiáng)化內(nèi)控管 理的問題導(dǎo)向，基于內(nèi)外部發(fā)現(xiàn)的治理 和管理問題，關(guān)注上市公司的改進(jìn)措施 和對策。

“現(xiàn)在上市公司在實(shí)務(wù)中應(yīng)用的信 息技術(shù)共享中心、大數(shù)據(jù)化，面臨著IT風(fēng) 險(xiǎn)的廣度和量化難度等問題。”楊童表 示，上市公司內(nèi)控在設(shè)計(jì)、操控、監(jiān)察等 方面都要與內(nèi)部數(shù)據(jù)信息平臺和技術(shù)緊 密相連，以此激發(fā)上市公司內(nèi)控思維、手 段的革新，進(jìn)而借助大數(shù)據(jù)實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控 制、防范網(wǎng)絡(luò)風(fēng)險(xiǎn)。

強(qiáng)有力的內(nèi)部控制是幫助企業(yè)持續(xù) 加強(qiáng)經(jīng)營管理的有力武器，也是上市公 司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠的保證，更是廣大 投資者權(quán)益的重要保障。

為穩(wěn)步推進(jìn)資本市場有效實(shí)施企業(yè)  內(nèi)部控制規(guī)范體系，財(cái)政部和證監(jiān)會近  日聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于深交所主板與中小板  合并后原中小板上市公司實(shí)施企業(yè)內(nèi)部  控制規(guī)范體系的通知》（下稱《通知》），要  求原中小板上市公司應(yīng)當(dāng)于 2022 年 1 月  1 日起全面實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系， 并在披露 2022 年公司年報(bào)的同時，披露  公司內(nèi)部控制評價報(bào)告以及財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)  部控制審計(jì)報(bào)告。

監(jiān)管的必然要求

根據(jù)證監(jiān)會的批復(fù)，深圳證券交易 所已于 4 月份將主板與中小板合并。 自 2004 年 5 月中小板開板以來，經(jīng)過 17 年 時間的發(fā)展，中小板與深市主板已經(jīng)有 高度的趨同性 。在主板和中小板合并 的前提下，統(tǒng)一主板企業(yè)與中小板企業(yè) 的監(jiān)管要求，明確中小板上市公司在內(nèi) 控方面的規(guī)范運(yùn)作，在上市企業(yè)全面實(shí) 施內(nèi)部控制規(guī)范體系，成為監(jiān)管的必然 要求。

綠景控股內(nèi)審部負(fù)責(zé)人謝景尚在接 受《中國會計(jì)報(bào)》記者采訪時表示，一方 面，主板和中小板上市標(biāo)準(zhǔn)一致，交易規(guī) 則相同，不存在重大差異；另一方面，兩個 板塊的上市企業(yè)，已經(jīng)沒有大小之分，中小 板中有市值超過千億元的公司，主板也有 不少小市值企業(yè)。這次合并明確不同板塊 的功能定位，構(gòu)建更加簡潔、特色更鮮明的 多層次市場，并為注冊制鋪路。

廣州尚納智能科技公司財(cái)務(wù)總監(jiān)楊  童表示，對原中小板上市公司而言，《通  知》為公司戰(zhàn)略、董事會職責(zé)、風(fēng)險(xiǎn)評估、 誠實(shí)守信、審計(jì)等設(shè)定實(shí)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)；對資本  市場而言，《通知》做了強(qiáng)制性要求，也設(shè)  定過渡期，鼓勵原中小板上市公司在自  愿的基礎(chǔ)上提前執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范  體系的披露要求，確保并提高中小板內(nèi)  控規(guī)范體系的執(zhí)行質(zhì)量。

國星光電財(cái)務(wù)總監(jiān)唐群力也對記者 表示，發(fā)布此規(guī)定，是在主板和中小板合 并的基礎(chǔ)上，不斷提高中小板上市公司 規(guī)范治理的要求，也是不斷推動中小板 上市公司合規(guī)合法經(jīng)營的要求。從中國 進(jìn)入發(fā)展新階段來說，中小板上市公司 要逐步適應(yīng)高質(zhì)量發(fā)展階段的要求，不