深圳證券交易所發(fā)審監(jiān)管部 鐘文芳
截至2008年4月30日，深市中小板221家上市公司都已如期披露了2007年度年報，上市公司2007年度董監(jiān)事薪酬和股權激勵情況悉數揭露。從整體上看，中小板上市公司均能如實反映公司的薪酬狀況，并且董監(jiān)高薪酬與公司業(yè)績之間呈現(xiàn)正相關關系。中小板共有25家上市公司推出了股權激勵方案，其中有7家已經進入了實施階段，其余18家都處于董事會預案并報證監(jiān)會報備審批階段。在這25家公司中，大部分公司采用股票股權方式，對行權條件采用凈資產收益率、凈利潤增長率等指標加以限定，保證了公司長期穩(wěn)定的增長。
一、董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬狀況分析
（一） 整體狀況
2007年中小板221家上市公司共有董監(jiān)高人員3725名，實際領取薪酬人數為2968人，年度薪酬總額為50874.85萬元，平均每家上市公司薪酬支出為230.20萬元。221家上市公司中，2007年底剛剛上市的金風科技以年度報酬總額2967.8萬元占據榜首位置，超出去年的冠軍獐子島2153.4萬元。董事長領取薪酬678.43萬元，成為中小板上市公司董事長薪酬之最。緊隨金風科技的其后的是寧波銀行與廣電運通，薪酬總額分別為1564.69萬元和837.76萬元，薪酬總額最低的為綠大地23萬元。
1、董、監(jiān)、高薪酬占薪酬總額比例情況
2007年董事、監(jiān)事及高管人員的薪酬總額分別為22120.68萬元、6112.02萬元和2638.15萬元，占董監(jiān)高薪酬總額分別為43%、12%和45%，2007年董監(jiān)高薪酬分布比例見圖一。
2006年中小板120家上市公司年度薪酬總額為21362.41萬元，平均每家上市公司薪酬支出為178.02萬元。董事、監(jiān)事及高管人員的薪酬分別為8572.46萬元、2829.69萬元和9960.26萬元，占董監(jiān)高薪酬總額分別為40%、13%和47%。2006年董監(jiān)高薪酬分布比例見圖二。
■
■
從2007年和2006年的薪酬分布圖比較來看，2007年高管人員薪酬占比比上年增加了3個百分點，相應地，董事及監(jiān)事薪酬總額占比比上年分別下降了2個和1個百分點。從各部分薪酬金額的增長比例來看，高管人員的薪酬增長最快，增幅為158.04%，超出了薪酬總額的增長率19.89個百分比。從中可以看出，高管人員在上市公司發(fā)揮了更加重要的作用，由此上市公司對高管人員更加重視，有利于進一步完善公司的治理結構。
2、董監(jiān)高薪酬行業(yè)情況
從中小板221家上市公司所處的13個行業(yè)來看，金融保險業(yè)的平均薪酬最高，以寧波銀行的薪酬總額1564.69萬元為例；緊隨其后的為傳播文化業(yè)和批發(fā)零售業(yè)，平均薪酬分別為466.82萬元和454.53萬元。最低的為處于綜合類的大港股份83.25萬元，農林牧漁業(yè)的平均薪酬也比較低，為191.23萬元。具體情況見表一。
表一 中小板221家上市公司所處行業(yè)匯總
■
（二）董事、監(jiān)事及高管人員薪酬情況
1、董事薪酬
2007年，221家上市公司共有董事1959人，實際在公司領取薪酬的董事為1476人。實際在公司領取薪酬的董事長192人，董事長薪酬總數為7444.63萬元，董事長平均年收入為38.77萬元。最高為金風科技董事長678.43萬元，最低為成飛集成董事長為0.6萬元，這不排除象征性領取的可能性。實際在公司領取薪酬的獨立董事672人，最高人均為寧波銀行12.86萬元。實際在公司領取薪酬的其他董事612人，薪酬總數為12725.48萬元，董事人均年收入20.79萬元。2007年，221家上市公司董事薪酬總數為22638.15萬元，平均每家薪酬總額102.44萬元，董事人均年薪為15.34萬元。
2、監(jiān)事薪酬
2007年，中小板221家上市公司共有監(jiān)事829人，實際在公司領取薪酬的監(jiān)事585人，監(jiān)事薪酬總數為6116.02萬元，平均每家公司監(jiān)事薪酬為29.94萬元。監(jiān)事人均年薪10.72萬元，最高為寧波銀行57.82萬元。
3、高管人員薪酬
2007年，中小板221家上市公司共有高管人員937人，實際領取薪酬人數907人，高管人員薪酬總額為22120.68萬元，平均每家公司高管人員薪酬100.09萬元，高管人均薪酬24.39萬元。
中小板2006年和2007年董監(jiān)高薪酬總體情況如下表二。
表二：中小板2006年和2007年董監(jiān)高薪酬總體情況
■
注：2006年以已披露年報的120家上市公司數據為樣本
2007年以已披露年報的221家上市公司數據為樣本
（三）董監(jiān)高薪酬增長與公司業(yè)績增長的關系分析
由于2007年新增公司無2006年的薪酬數據，因此對董監(jiān)高薪酬與公司業(yè)績的關系，僅選取了120家公司的數據作為樣本。2007年營業(yè)收入比2006年增加377.69億元，增長率為29.23%；2007年利潤總額比2006年增加42.7億元，增長率為44.46%；2007年凈利潤比2006年增加29.92億元，增長率為41.22%；2007年董監(jiān)高薪酬總額比2006年增加4869.86萬元，增長率為22.80%。詳細情況見表三。
從表中可以看出，隨著上市公司營業(yè)收入、利潤總額及凈利潤的增長，公司董監(jiān)高的薪酬也有所增長，但從增長的比例來看，董監(jiān)高薪酬的增長幅度達不到公司業(yè)績的增長幅度，但高管人員的薪酬增長幅度36.65%超出公司營業(yè)收入的增長幅度7.42個百分點。
表三 董監(jiān)高薪酬與公司業(yè)績的關系
■
2007年董監(jiān)高薪酬總額增幅位居前三名分別為盾安環(huán)境、中工國際與思源電器，增幅分別為215.68%、190.06%和183.56%，與公司對應的利潤總額增長率分別為207.35%、18.30%和73.27%。同時，2007年業(yè)績出現(xiàn)大幅度滑坡的公司，甚至出現(xiàn)虧損的公司，其董監(jiān)高的薪酬同步呈現(xiàn)下降的趨勢，如高新張銅，2007年利潤總額比上年下降了411.94%、凈利潤比上年下降了454.42%、公司董監(jiān)高薪酬比上年減少了207.6萬元，下降幅度為60.17%，威爾科技、江蘇瓊花也出現(xiàn)了類似的情況。雖然大部分公司董監(jiān)高的薪酬與公司的業(yè)績呈正相關的關系，但也有少數公司出現(xiàn)董監(jiān)高薪酬與業(yè)績倒掛現(xiàn)象。
二、股權激勵狀況分析
（一）總體情況
在報告期內，除2006年已推出股權激勵預案正處于實施階段的蘇泊爾、中捷股份等七家公司外，2007年1月30日，蘇寧電器在開年伊始率先推出了股權激勵預案，激勵總數為2200萬股，占總股本的3.05%，行權價高達66.6元。隨即，同洲電子、金螳螂、太陽紙業(yè)、報喜鳥也相繼推出了股權激勵預案，目前這些公司的預案尚處于證監(jiān)會的備案審查階段。由于2007年受公司治理專項活動開展及上市公司股價高企等因素的共同影響，中小板公司推出股權激勵的速度有所放慢，截至2007年底，中小板企業(yè)已推出股權激勵的公司數量12家僅占212家上市公司總量的5.66%。隨著公司治理專項活動的全面結束，截至2008年4月30日，2008年中小板僅在四個月的時間里又有13家公司董事會通過了股權激勵方案，分別為沃爾核材、廣宇集團等。各上市公司的股權激勵方案具體情況見表四。
1、股權激勵方式。就目前推出股權激勵方案的25家上市公司來看，股權激勵方式主要是選擇股票股權、限制性股票、股票增值權和股東轉讓股份四種形式，股票來源主要有向激勵對象定向發(fā)行、二級市場購入及非流通股東存量股份三種形式。25家上市公司中有21家采用的是股票期權的方式，占到了總數的84%。另外，廣州國光采用股票期權為主，股票增值權為輔的激勵方式，而永新股份除采用股票期權外，還采用了限制性股票方式，即公司提取獎勵基金從二級市場回購公司股份獎勵給激勵對象。獐子島出爐的股權激勵方案，是自股權激勵重新開閘以來中小板上首例直接通過股東之間的股權轉讓來實現(xiàn)激勵的方案。
表四 中小企業(yè)板股權激勵情況一覽表
■
2、激勵計劃涉及標的股票占總股本比例。報喜鳥和德美化工達到了10%，達到了《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定的上限，緊隨其后的是永新股份和廣州國光，分別占到了各自總股本的9.28%和9.005%，而中工國際占到總股本的比例最低，僅為0.666%。從中可以看出，比例較低的上市公司還存在推出新的股權激勵計劃的可能性。
3、激勵計劃行權條件的財務指標。財務指標涉及加權凈資產收益率、凈利潤、每股收益及營業(yè)總收入等指標。25家公司中有18家涉及加權凈資產收益率，大部分不低于10%，其中廣州國光為不低于9%，金螳螂為不低于12%，中工國際為不低于13.5%；25家公司對凈利潤的增長率都提出了要求，復合增長率要求在10%—30%之間，其中廣宇集團凈利潤復合增長率不低于30%；25家公司有5家公司對每股收益提出了要求，其中廣州國光要求每股收益平均增長率不低于20％；僅有獐子島、德美化工和廣百股份對營業(yè)總收入有要求，德美化工要求營業(yè)總收入復合增長率不低于15%。值得一提的是，獐子島除了對營業(yè)總收入，凈資產收益率和凈利潤有要求之外，對公司的股價也有要求。無論公司對行權條件作出了怎樣的規(guī)定，從財務指標上來看，都要求公司業(yè)績在一定的期限內有所增長，有利于保證公司持續(xù)穩(wěn)定的增長。
4、激勵計劃行權價格。各公司均嚴格按照《上市公司股權激勵管理辦法》的定價原則確定行權價格，即為股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價與股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價兩者中的較高者，其中中捷股份和廣州國光行權價分別較基準定價上調了5%和8%。截至2007年12月31日，已推出股權激勵方案的12家上市公司的市價均高于行權價。
（二）12家推出股權激勵公司經營業(yè)績分析
報告期內，12家樣本公司（截至2007年末已推出股權激勵方案的公司）平均基本每股收益為0.75元，平均凈資產收益率為15.53%，平均每股凈資產為4.89元，平均每股經營性現(xiàn)金流量為0.69元，上述指標均高于中小板公司的平均水平。同期，中小板上市公司上述經營指標為0.59元、11.48%、4.49元和0.28元。其中，每股收益2007年較2006年增長較快的為雙鷺藥業(yè)與報喜鳥，增長率分別為78.52%和76.27%，蘇寧電器2006年及2007年的每股凈資產收益率都超過20%，七匹狼2007年每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額是2006年的68.62倍，均遠遠高中小板的平均水平。由此可見，12家率先推出股權激勵的公司大多業(yè)績優(yōu)良，且不乏行業(yè)中的領導者。具體情況見表五。
表五 12家樣本公司2006年和2007年的業(yè)績情況
■
■
注： 每股收益為基本每股收益
凈資產收益率為全面攤薄凈資產收益率
每股經營活動現(xiàn)金流量凈額為全面攤薄每股經營活動現(xiàn)金流量凈額
（三）股權激勵費用對公司利潤的影響分析
12家樣本公司中，已進入實施階段的公司為七家，分別是雙鷺藥業(yè)、蘇泊爾、中捷股份、廣州國光、七匹狼、偉星股份和永新股份。我們關注一下股份支付對公司2006年及2007年凈利潤的影響，具體影響見表六。
股份支付準則對上述公司2006年的影響，即減少了未分配利潤，同時增加了資本公積，公司凈資產并未發(fā)生變化。對2007年及以后的影響，是實實在在地增加報告期的成本費用，進而減少當期的凈利潤。2007年，廣州國光確認股權激勵費用為1988.67萬元，占2007年扣除非經常性損益凈利潤的29.28%；七匹狼確認股權激勵費用為1988.67萬元，較2006年相比增加了733.11萬元，占2007年扣除非經常性損益凈利潤的13.09%；蘇泊爾確認股權激勵費用為1237.54萬元，占2007年扣除非經常性損益凈利潤的7.30%。
表六 已實施股權激勵公司的股權激勵費用匯總表
■
由上可見，股權激勵費用化對于實施股權激勵上市公司的業(yè)績產生一定影響，但從中我們也可以看出，中小板已處于實施階段的上市公司沒有出現(xiàn)經營利潤不能彌補股權激勵費用現(xiàn)象。值得注意的是，中捷股份在2007年沒有確認股權激勵費用，公司解釋稱預計以后年度不可能行使股權激勵計劃，因此在本年度沒有確認費用，只對2006年股權激勵費用相應調整了2007年的期初數。
三、中小板上市公司2007年董監(jiān)高薪酬和股權激勵披露情況分析
從2007年已披露年報的221家上市公司的整體情況來看，大部分公司均能如實反映董監(jiān)高的薪酬狀況和股權激勵情況，董監(jiān)高的薪酬與公司的業(yè)績存在一定的正相關性。但也有少數公司在披露上存在一定的問題：
1、披露內容不完整。中小板有28家上市公司無董事長薪酬數據，14家上市公司無獨立董事薪酬數據。另外，也有部分公司在年報摘要與年報全文中對公司董監(jiān)高薪酬情況披露不一致。在現(xiàn)有的年報準則中，對實施股權激勵的公司只要求披露公司董監(jiān)高被授予股票期權的情況，包括姓名、職務、報告期初與期末持有股票期權數量、行權價、可行權數量、已行權數量及報告期末股票市價。為了更好地反映公司股權激勵情況，建議將披露對象擴展到激勵對象全體，并說明股權激勵對當期成本費用、經營業(yè)績的影響情況，每股收益的攤薄程度及對行權數量的估算方法和依據等。
2、披露數據不準確。年報顯示，中小板董事長的薪酬最低為0.6萬元，薪酬過低，與公司所處的地理位置或行業(yè)不符。此外，在已實施股權激勵的七家公司中，只有七匹狼披露“薪酬中包括了公司按期權激勵辦法應發(fā)放的獎勵基金”，而其余六家公司對薪酬中是否考慮股票期權等激勵性薪酬只字未提。另外，有少數公司沒有披露在報告期內辭職董監(jiān)高人員的薪酬，只披露了在報告期末在任的董監(jiān)高人員的薪酬，沒有如實反映公司的薪酬狀況。
3、披露標準執(zhí)行不統(tǒng)一。中國證監(jiān)會要求年報應披露每一位現(xiàn)任董事、監(jiān)事與高級管理人員在報告期內從公司獲得的稅前報酬總額，包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬。由于各個公司對薪酬披露標準執(zhí)行中出現(xiàn)差異，有公司披露稅前金額，也有公司披露稅后金額。不少公司在披露中對獨立董事采用稅后標準，對其他董監(jiān)高采用稅前標準，造成了披露中出現(xiàn)“雙重標準”現(xiàn)象。
4、股權激勵會計處理有待進一步明確與完善
目前有關會計準則規(guī)定過于籠統(tǒng)，上市公司無法充分理解會計核算的具體方法。例如，公司的等待期跨年度，期權費用在兩個會計年度合理攤銷問題；公司對股票期權的公允價值設定是否合理；如果公司在有效期內均無法達到行權條件，股權激勵費用的轉回問題等等，這些都是公司在實際執(zhí)行過程中遇到的問題，但在會計準則中沒有明確的規(guī)定。
四、小結
從上面的分析可以看出，中小板2007年度董監(jiān)高薪酬情況基本上能如實反映真實情況，且董監(jiān)高薪酬與公司業(yè)績呈正相關關系；對已推出股權激勵的公司，股權激勵起到了“金手銬”，促使公司完善公司治理結構，推動公司平穩(wěn)增長。對在年報中出現(xiàn)的披露問題，建議規(guī)范執(zhí)行薪酬披露標準，補充披露激勵性薪酬，增加披露薪酬政策和體系，完善薪酬與考核委員會的運作情況及盡早出臺針對股權激勵的會計處理指引。
行業(yè)
薪酬總額（萬元）
家數
薪酬平均數（萬元）
備注
采掘業(yè)
815.14
3
271.71
—
傳播、文化產業(yè)
466.82
1
466.82
粵傳媒
電力煤氣業(yè)
206.85
1
206.85
黔源電力
房地產業(yè)
822.61
3
274.2
—
建筑業(yè)
1804.73
5
260.95
—
交通運輸業(yè)
265.82
2
132.91
—
金融保險業(yè)
1564.69
1
1564.69
寧波銀行
農林牧漁業(yè)
764.9
4
191.23
—
批發(fā)零售業(yè)
1818.1
4
454.53
—
社會服務業(yè)
3129.85
10
312.99
—
信息技術業(yè)
3447.28
16
215.46
—
制造業(yè)
25684.81
170
209.91
金風科技薪酬總額2967.8萬元
綜合類
83.25
1
83.25
東港股份
2006年
2007年
增長率
總額(萬元)
實際領取人數(人)
人均薪酬(萬元)
總額(萬元)
實際領取人數(人)
人均薪酬(萬元)
總額(%)
人均薪酬(%)
董事
9960.26
807
12.34
22638.2
1476
15.34
127.28
24.31
董事長
3152.68
104
30.31
7444.63
192
38.77
136.14
27.91
其他董事
5616.24
345
16.28
12725.5
612
20.79
126.58
27.70
獨立董事
1191.34
358
3.33
2468.04
672
3.67
107.17
10.21
監(jiān)事
2829.69
314
9.01
6116.02
585
10.45
116.14
15.98
高管
8572.46
485
17.68
22120.7
907
24.39
158.04
37.95
名 稱
2006年
2007年
增長率(%)
營業(yè)收入(億元)
1292.07
1669.76
29.23
利潤總額(億元)
96.05
138.75
44.46
凈利潤(億元)
72.58
102.50
41.22
董事薪酬總額(萬元)
9960.26
11301.17
13.46
監(jiān)事薪酬總額(萬元)
2829.69
3216.55
13.67
高管薪酬總額(萬元)
8572.46
11714.57
36.65
名稱
預案公告日
激勵方式
激勵總數(萬股/萬份)
激勵總數占當時總股本比例(%)
期權初始行權價（元）
有效期(年)
行業(yè)
中捷股份
20060427
股票期權
663
3.71
6.59
5
制造業(yè)
雙鷺藥業(yè)
20060428
股票期權
180
2.17
9.83
6
制造業(yè)
偉星股份
20060627
股票期權
608
8.13
9.06
5
制造業(yè)
廣州國光
20060629
股票期權
1420.8
8.88
6.75
5
制造業(yè)
股票增值權
20
0.125
9.25
3
蘇泊爾
20060629
股票期權
600
3.41
7.01
5
制造業(yè)
永新股份
20060831
股票期權
400
4.28
7.7
6
制造業(yè)
上市公司提取激勵基金買入流通A股
-
-
-
6
七匹狼
20060912
股票期權
700
6.33
10.2
5
制造業(yè)
蘇寧電器
20070130
股票期權
2200
3.05
66.6
5
批發(fā)和零售貿易
同洲電子
20070326
股票期權
869.5
7.7
33.31
5
信息技術業(yè)
金螳螂
20071225
股票期權
200
2.13
49
5
建筑業(yè)
報喜鳥
20071227
股票期權
960
10
32.6
5
制造業(yè)
太陽紙業(yè)
20071227
股票期權
1200
3.34
34.17
5
制造業(yè)
沃爾核材
20080109
股票期權
320
5.89
47.6
4
制造業(yè)
廣宇集團
20080111
股票期權
800
3.209
26.55
5
房地產業(yè)
獐子島
20080119
股東轉讓股票
212
1.87
-
4
農、林、牧、漁業(yè)
華星化工
20080122
股票期權
700
5.57
36.14
5
制造業(yè)
東華合創(chuàng)
20080122
股票期權
900
6.96
43.3
6
信息技術業(yè)
深圳惠程
20080227
股票期權
300
5.99
48.1
4
制造業(yè)
新海宜
20080227
股票期權
340
4
17.83
5
信息技術業(yè)
中工國際
20080310
股票期權
126.58
0.666
24.08
6
社會服務業(yè)
江蘇通潤
20080408
股票期權
200
2.88
29.62
6
制造業(yè)
德美化工
20080418
股票期權
1340
10
17.38
4
制造業(yè)
廣百股份
20080422
股票期權
77.37
0.48
31.59
7
零售業(yè)
金智科技
20080422
上市公司定向發(fā)行股票
200
1.96
10.79
5
軟件與服務
武漢凡谷
20080429
股票期權
399
0.93
20.2
5
技術硬件與設備
證券簡稱
每股收益(元/股)
凈資產收益率(%)
每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額
(元/股)
2006年
2007年
2006年
2007年
2006年
2007年
偉星股份
0.83
0.83
15.2
21.57
1.76
0.56
永新股份
0.51
0.42
12.91
9.31
0.69
0.61
中捷股份
0.4
0.33
15.06
7.52
0.26
0.22
蘇寧電器
1.02
1.02
23.35
31.69
0.21
2.43
七匹狼
0.47
0.52
14.24
8.55
0.02
1.1
蘇泊爾
0.58
0.91
13.22
10.53
1.55
0.77
雙鷺藥業(yè)
0.61
1.09
11.82
24.45
0.73
0.71
廣州國光
0.42
0.39
10.52
11.08
0.09
0.52
同洲電子
0.6
0.44
10.52
14.69
-1.03
-0.48
太陽紙業(yè)
1.37
1.06
14.36
15.85
2.80
0.76
金螳螂
0.87
0.96
12.84
15.62
0.65
0.61
報喜鳥
0.59
1.04
23.29
15.44
0.79
0.74
簡單平均
0.69
0.75
14.78
15.53
0.71
0.69
中小板簡單平均
0.47
0.59
9.88
11.48
0.43
0.28
證券簡稱
2006年已確認的激勵費用(萬元)
2007年已確認的激勵費用(萬元)
扣除非經常性損益凈利潤(萬元)
2006年
2007年
偉星股份
221.03
884.14
6732.57
11685.03
永新股份
47.10
495.96
4296.47
4862.35
中捷股份
1803.78
0
5766.08
5335.00
七匹狼
340.01
1073.12
5264.19
8195.46
蘇泊爾
412.51
1237.54
10789.94
16944.46
雙鷺藥業(yè)
283.57
315.08
4686.49
8986.02
廣州國光
1517.11
1988.67
6338.98
6790.90
