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對于非上市公司而言，其向雇員、前雇員及創(chuàng)始人（以下統(tǒng)稱“賣方”）授予的股份支付，在公司上市或被出售前可能會涉及在非公開市場出售相關(guān)股份的交易并將其作為一種變現(xiàn)方式。此類交易涉及到的購買方可能為公司、公司的關(guān)聯(lián)方、其他公司經(jīng)濟(jì)利益持有人或新的投資人（以下統(tǒng)稱“買方”）。

此類非公開市場交易的會計(jì)處理往往需要重大判斷。公司必須考慮他們在交易中的參與程度、買方和賣方之間關(guān)系的性質(zhì)、交易價(jià)格和其他事實(shí)與情況。例如，如果股票的購買價(jià)格高于交易日的公允價(jià)值，公司可能需要將超出部分確認(rèn)為職工薪酬。

此外，公司也需要考慮美國股份支付會計(jì)準(zhǔn)則（ASC 718）及美國關(guān)聯(lián)方會計(jì)準(zhǔn)則（ASC 850）下對于此類交易的披露要求。

本期我們將主要介紹此類非公開市場交易對于公司職工薪酬的影響。本期所討論的相關(guān)交易局限于對于“成熟股份”（即賣方持有超過6個(gè)月及以上的股份）的出售。

下面的決策樹描述了公司在評估此類交易是否需要確認(rèn)職工薪酬時(shí)的決策要點(diǎn)。值得注意的是，這些要點(diǎn)并沒有涵蓋所有的考慮因素且沒有一個(gè)要點(diǎn)是決定性的。交易的事實(shí)和情況必須整體考慮才能確定適當(dāng)?shù)臅?jì)處理。

接下來我們將逐項(xiàng)解釋各個(gè)決策要點(diǎn)：

01 交易價(jià)格是否超過公允價(jià)值？

發(fā)生此類交易時(shí)，無法默認(rèn)交易價(jià)格即為相關(guān)股份的公允價(jià)值，公司需要按照授予股份支付時(shí)所采用的估值方法評估股份的公允價(jià)值。

02 公司自身是否是買方？

常見的非公開市場交易之一即為公司對于股份支付的回購，ASC 718-20-35-7中規(guī)定，對于此類回購，回購價(jià)格超出公允價(jià)值的部分需確認(rèn)為額外的職工薪酬。

03 買方是否為公司的關(guān)聯(lián)方或經(jīng)濟(jì)利益持有人？

當(dāng)公司自身并不是交易方，但如果買方為公司的關(guān)聯(lián)方或持有公司的經(jīng)濟(jì)利益并非微不足道時(shí)，通常會默認(rèn)買方是代表公司參與了相關(guān)交易，因此需要遵從上述2即公司自身是買方的判斷。

04 公司是否參與了買方與賣方之間的交易？

下面的圖表展示了在判斷公司是否參與了買方與賣方之間交易的考慮因素：

當(dāng)公司促成了買方和賣方之間的交易時(shí)，這項(xiàng)交易會默認(rèn)落入ASC 718的范圍內(nèi)，即交易價(jià)格超過公允價(jià)值的部分應(yīng)確認(rèn)為職工薪酬，除非有其他的事實(shí)和情況可以表明交易價(jià)格超過公允價(jià)值的部分顯然是為了職工薪酬以外的目的。

以下為公司參與買方與賣方之間交易的示例：

? 公司提供不公開的信息或支付交易費(fèi)用

? 公司同意改變將要出售的股份的權(quán)利

? 公司參與談判或提出價(jià)格建議

? 在放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)制定有利于某些投資者的公司政策

? 公司連接買方和賣方（例如，向潛在買方提供股權(quán)持有人名單）

? 公司決定哪些買方或賣方可以參與購買

? 公司規(guī)定可以出售的股份數(shù)量

? 公司推遲從賣方收到應(yīng)得的行權(quán)價(jià)，直到出售發(fā)生為止

05 超出公允價(jià)值的部分是否與職工薪酬明顯不相關(guān)？

下面的圖表展示了在判斷超出公允價(jià)值的部分是否與職工薪酬明顯不相關(guān)的考慮因素：

在判斷交易價(jià)格超出公允價(jià)值的部分是否與職工薪酬明顯不相關(guān)時(shí)，應(yīng)首先考慮公司是否預(yù)期直接或間接地從此交易中受益。例如，如果該交易允許現(xiàn)有員工將股權(quán)變現(xiàn)，從而達(dá)到激勵(lì)員工的目的，或者與最近終止雇傭的員工達(dá)成非正式協(xié)議，那么公司在此類非公開市場交易中預(yù)期很可能受益。此時(shí)在沒有其他相反證據(jù)的情況下，會默認(rèn)該交易為職工薪酬的性質(zhì)，需確認(rèn)為額外的職工薪酬。

賣方的雇傭狀況是分析中要考慮的另一個(gè)重要因素。有一種推定是，代表公司的買方以超過公允價(jià)值的價(jià)格從現(xiàn)任或前任員工那里購買股份，與當(dāng)前或過去服務(wù)的薪酬有關(guān)。然而，如果賣方已不再受雇于該公司一段時(shí)間，這可能表明所支付的超過公允價(jià)值的部分不是職工薪酬，但仍需考慮其他因素。

同樣，公司還應(yīng)考慮賣方是否為指定的個(gè)別員工。如果收購股份要約是向某類股份的所有持有人發(fā)出的，而該類股份的持有人足夠廣泛，以至于該要約并不主要針對雇員、前雇員或創(chuàng)始人，這可能表明該交易的意圖不是職工薪酬。當(dāng)廣泛的要約收購旨在讓買方獲得所需的股份數(shù)量，或者當(dāng)超額對價(jià)代表控制權(quán)溢價(jià)（例如，通過交易實(shí)現(xiàn)重大影響或控制）時(shí)，超過公允價(jià)值的部分可能代表對所有股東的分配，而不是職工薪酬。