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截至2022年9月,國內(nèi)獲批籌建的理財公司已達(dá)30家,其中29家已獲批開業(yè),大部分上市銀行旗下理財公司經(jīng)營時長在一年以上;根據(jù)各理財公司公開數(shù)據(jù)顯示,截至2022年6月,理財公司產(chǎn)品余額已突破人民幣19萬億元。在此背景下,迫切需要進一步細(xì)化行業(yè)監(jiān)管要求,促進各理財公司建立全面完善的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn),提升內(nèi)控有效性。
2022年8月22日,中國銀行保險監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“銀保監(jiān)會”)發(fā)布《理財公司內(nèi)部控制管理辦法》(中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2022年第4號,以下簡稱“《辦法》”),從“內(nèi)控職責(zé)”、“內(nèi)控活動”、“內(nèi)控保障”和“內(nèi)控監(jiān)督”四個方面,對理財公司的內(nèi)部控制提出了全面的監(jiān)管要求?!掇k法》是對《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》與《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》等理財公司相關(guān)監(jiān)管要求的進一步細(xì)化補充,對于理財公司構(gòu)建完善內(nèi)控管理機制有著重要的推動作用。
圖1:理財公司相關(guān)監(jiān)管要求概覽
新規(guī)解讀
看點一:內(nèi)控職責(zé)分權(quán)制衡
? 《辦法》明確董事長、監(jiān)事長和高級管理層原則上不得由理財公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的人員兼任;
? 與公募基金管理人督察長/合規(guī)負(fù)責(zé)人機制類似,《辦法》要求在高管層設(shè)立首席合規(guī)官,充分授予其對內(nèi)控建設(shè)與執(zhí)行各環(huán)節(jié)的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)與調(diào)查權(quán),并可以直接向董事會和監(jiān)管機構(gòu)報告;
? 設(shè)立內(nèi)控職能部門,其在人員配備、薪酬激勵、系統(tǒng)權(quán)限、信息渠道等方面應(yīng)獲得充分支持,內(nèi)控職能部門的分管高管人員不得同時分管與內(nèi)部控制存在利益沖突的部門;
? 針對內(nèi)控風(fēng)險較高的部門和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié),《辦法》要求制定專門的內(nèi)控要點和管理流程,各部門應(yīng)當(dāng)對內(nèi)控建設(shè)與執(zhí)行情況開展自查自評,并及時報告發(fā)現(xiàn)問題并進行整改;
? 建立崗位責(zé)任制度,明確崗位職責(zé),重要環(huán)節(jié)設(shè)置雙人、雙責(zé)復(fù)核制;確保不相容崗位分離、重要崗位輪崗或強制休假、對關(guān)鍵人員和重點業(yè)務(wù)進行履職回避。
看點二:內(nèi)控活動全面覆蓋
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業(yè)務(wù)管理
? 《辦法》要求理財公司對各項業(yè)務(wù)和管理活動制定全面、系統(tǒng)、規(guī)范的制度,并至少每年進行一次全面評估。
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產(chǎn)品運營
? 《辦法》規(guī)定理財公司應(yīng)建立產(chǎn)品設(shè)計、存續(xù)期管理、賬戶管理、產(chǎn)品銷售管理制度,做到嚴(yán)格產(chǎn)品發(fā)行、跟蹤產(chǎn)品風(fēng)險、核實客戶身份、獨立賬戶管理、加強資金監(jiān)測、確保資金隔離、保障數(shù)據(jù)安全。
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投資/交易行為
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關(guān)聯(lián)交易管理
?建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度,全面準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方,完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部評估和審批機制,規(guī)范管理關(guān)聯(lián)交易行為,踐行投資者利益優(yōu)先原則,充分披露交易信息;涉及重大關(guān)聯(lián)交易的,應(yīng)當(dāng)提交董事會審批,并向銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告。
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投資者權(quán)益保護
? 設(shè)置專職崗位并配備與業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配的人員,嚴(yán)格實施事前協(xié)調(diào)、事中管控和事后監(jiān)督;
? 建立有效的投資者投訴處理機制,公布投訴渠道信息和投訴處理流程,在理財產(chǎn)品銷售文件中提供投訴渠道信息,及時、妥善處理投資者投訴;
? 內(nèi)部控制職能部門應(yīng)當(dāng)定期研究、分析投訴信息和相關(guān)問題,及時向董事會、監(jiān)事會和高級管理人員報告轉(zhuǎn)送、督辦情況,提出處理或改進建議。
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其他內(nèi)控要求
? 確保交易場所相對獨立,人員授權(quán)準(zhǔn)入;投資交易通訊工具統(tǒng)一管理,落實監(jiān)測留痕;禁止違規(guī)使用手機或其他通訊工具;
? 建立印章印鑒管理制度,指定專人保管印章印鑒,嚴(yán)格用印審批流程,妥善保存用印后的書面合同,防止越權(quán)和不規(guī)范用??;
? 遵守反洗錢、反恐怖融資及非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查等理財公司適用的義務(wù)要求。
看點三:內(nèi)控保障與時俱進
看點四:內(nèi)控監(jiān)督內(nèi)外結(jié)合
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內(nèi)部監(jiān)督
? 內(nèi)控考評:前文提到的由內(nèi)控職能部門組織開展的內(nèi)控考評,結(jié)果納入績效考核;
?內(nèi)控審計:內(nèi)部審計部門至少每年開展一次內(nèi)部控制審計評估,并將審計報告報送董監(jiān)高;同時,內(nèi)部審計部門應(yīng)及時跟蹤審計中發(fā)現(xiàn)問題的整改落實情況,并及時向董事會報告。
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外部監(jiān)督
? 銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)將逐步建立理財公司評價體系,通過非現(xiàn)場監(jiān)管與現(xiàn)場檢查相結(jié)合的方式對理財公司的內(nèi)控執(zhí)行情況進行評價,此評價結(jié)果還會作為理財公司母行監(jiān)管評級的重要考慮因素。
應(yīng)對建議
《辦法》進一步充實了以“資管新規(guī)”為核心的資管行業(yè)監(jiān)管制度體系,全面覆蓋理財公司的業(yè)務(wù)與管理活動,有針對性地提出適用于本行業(yè)的內(nèi)控要求,對于理財公司完善內(nèi)控體系有著重要的指導(dǎo)意義。《辦法》自公布之日起施行,過渡期為六個月,不符合相關(guān)規(guī)定的,理財公司應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)完成整改。我們建議理財公司應(yīng)從以下幾個方面開展應(yīng)對:
? 完善內(nèi)控體系,攻堅重點領(lǐng)域
目前理財公司在內(nèi)控建設(shè)中大多借鑒了母行的組織架構(gòu)、制度要求與管理機制,輔以母行的支持引導(dǎo),整體來說起步較快。《辦法》發(fā)布后,建議應(yīng)基于資管行業(yè)的業(yè)務(wù)與管理特點,制定適用于本行業(yè)與本機構(gòu)的內(nèi)控體系;同時,對于“強監(jiān)管”及重要業(yè)務(wù)領(lǐng)域進行專項攻堅:著力研究相關(guān)監(jiān)管要求,細(xì)化內(nèi)部制度要求,對標(biāo)行業(yè)領(lǐng)先實踐,狠抓實施有效性。相關(guān)重點領(lǐng)域包括上述投資/交易行為管理、關(guān)聯(lián)交易管理、投資者權(quán)益保護等。
?明確機構(gòu)設(shè)置,厘清職責(zé)分工
內(nèi)控管理體系及配套職責(zé)分工應(yīng)充分覆蓋董事會及其下屬委員會、高級管理層、合規(guī)負(fù)責(zé)人、內(nèi)控職能部門、業(yè)務(wù)條線/部門及其他支持保障部門;董事會與高級管理層應(yīng)對內(nèi)控職能部門的履職進行充分的授權(quán),以保證相關(guān)工作的有效實施。對于《辦法》及相關(guān)監(jiān)管政策規(guī)定的專職專崗要求,應(yīng)盡快完成相關(guān)職能設(shè)置;同時,厘清業(yè)務(wù)部門與內(nèi)控職能部門的職責(zé)邊界,壓實前者一道防線職責(zé),發(fā)揮后者頂層大腦作用。
?用好監(jiān)督工具,著力以評促改
《辦法》提出了多項內(nèi)控保障與監(jiān)督措施,建議理財公司把握好目前沒有歷史包袱的機構(gòu)初設(shè)階段,做好相關(guān)制度與工具設(shè)計,協(xié)調(diào)內(nèi)部資源,將考核監(jiān)督落到實處。此外,新開業(yè)理財公司的內(nèi)審部門規(guī)模相對較小,必要時可引入外部專業(yè)力量,協(xié)助制定內(nèi)控評價或內(nèi)審方案、開展測試、協(xié)助整改等,通過審視行業(yè)實施現(xiàn)狀、對標(biāo)國內(nèi)外行業(yè)領(lǐng)先實踐,實現(xiàn)以評促改,提升內(nèi)控實施的質(zhì)效。
?關(guān)注數(shù)據(jù)價值,促進內(nèi)控協(xié)同
理財公司雖然在經(jīng)營管理上與母行高度隔離,但母行在客戶識別、交易監(jiān)測、數(shù)據(jù)應(yīng)用方面的領(lǐng)先經(jīng)驗仍可以向子公司傳輸,建議理財公司運用好本機構(gòu)的客戶與交易數(shù)據(jù),探索建立監(jiān)測模型,實現(xiàn)內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)控多機制協(xié)同;在保證客戶數(shù)據(jù)安全、使用合規(guī)的基礎(chǔ)上,探索集團內(nèi)數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化、標(biāo)簽化、數(shù)值化,反哺集團業(yè)務(wù)合規(guī)開展,實現(xiàn)母子協(xié)同。