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譚小青
6 月 28 日,十四屆全國人大常委會第十次會議表 決通過關(guān)于修改會計法的決定, 自 2024 年 7 月 1 日起 施行?,F(xiàn)行會計法自 1985 年施行以來,歷經(jīng) 1999 年 修訂和 1993 年、2017 年兩次修正。此次新修改的會計 法保持現(xiàn)行基本制度不變,重點解決會計工作中的突出 問題,進一步加強財會監(jiān)督,加大對會計違法行為的處 罰力度,對 10 類會計違法行為以及財務造假行為,提 高了罰款額度,旨在切實提高會計信息質(zhì)量,更好維護 社會公共利益。4 月 12 日, 國務院發(fā)布《關(guān)于加強監(jiān) 管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》。該 《意見》也被稱為“新國九條”,是繼 2004 年、2014 年 兩個“國九條”之后,國務院出臺的第三個“國九條”, 充分體現(xiàn)強監(jiān)管、防風險、促高質(zhì)量發(fā)展的主線。新國 九條強調(diào)要堅持穩(wěn)為基調(diào),要強本強基,嚴監(jiān)嚴管,以 資本市場自身的高質(zhì)量發(fā)展更好地服務經(jīng)濟社會高質(zhì)量 發(fā)展的大局。無論新會計法的實施還是新國九條的出臺, 都是從國家層面加強財會監(jiān)督力度,提升財會監(jiān)督效能, 彰顯了在日趨嚴監(jiān)嚴管環(huán)境下對財會違法違規(guī)行為的更 大更嚴的處罰力度。對于注冊會計師行業(yè),貫徹落實新 會計法和新國九條,有效發(fā)揮會計監(jiān)督作用,短期可能 會帶來一定的挑戰(zhàn),長期看必然有利于行業(yè)健康發(fā)展。
一、嚴監(jiān)嚴管要求會計師事務所強本強基、高質(zhì)量發(fā)展
監(jiān)管是指揮棒,嚴監(jiān)嚴管的目的是促進資本市場高 質(zhì)量發(fā)展,資本市場高質(zhì)量發(fā)展需要一批高質(zhì)量發(fā)展的 會計師事務所。通過嚴監(jiān)嚴管,引導形成一批能擔當起 中國資本市場高質(zhì)量發(fā)展的知名品牌事務所,支撐股票 發(fā)行注冊制走深走實,支持高質(zhì)量的審計與鑒證服務。 根據(jù)國務院辦公廳《關(guān)于進一步規(guī)范財務審計秩序 促 進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》以及中辦、國辦 《關(guān)于進一步加強財會監(jiān)督工作的意見》,切實履行執(zhí)業(yè) 監(jiān)督職責,要做好以下幾方面工作 :
1. 會計師事務所應當切實回歸專業(yè)機構(gòu)職責,踐行 本源與初心、夯實責任。強本強基是市場所需,也是會 計師事務所作為專業(yè)機構(gòu)的本源。信永中和一直在踐行 專業(yè)機構(gòu)的職責,本著專業(yè)機構(gòu)的特點,自成立至今一 直堅持以質(zhì)量為導向的管理機制,構(gòu)建以行業(yè)分工和職 能分工為基礎(chǔ)的矩陣式管理體系,著力打造全新的“專 前臺、大中臺、強后臺”的組織和作業(yè)模式,持之以恒 才有了今天的進步和發(fā)展。當然,這方面也需要法律法
規(guī)、監(jiān)管機制充分發(fā)揮督促、引領(lǐng)作用。
2. 會計師事務所的強本強基,必然要求會計師事務 所培育與形成以質(zhì)量為重的機構(gòu)文化與執(zhí)業(yè)理念。要建 立質(zhì)量至上的文化,必須建立有利于會計師事務所勤勉 盡責、防范不當商業(yè)化的以實現(xiàn)高質(zhì)量審計為目標的一 體化管理。一體化管理是事務所持續(xù)健康發(fā)展的根基, 一定要以統(tǒng)一利益分配機制為基礎(chǔ)。信永中和自成立以 來能夠持續(xù)發(fā)展壯大,靠的就是一直堅持一體化管理不 動搖。
3. 進一步提高注冊會計師有效識別第三方配合造假 的能力。要指導和督促會計師事務所進一步提高質(zhì)量管 理水平,配置反舞弊團隊,以及時發(fā)現(xiàn)和應對項目層面存 在的第三方配合造假風險。要跟蹤研究實務中發(fā)生的第 三方配合造假有關(guān)案例,總結(jié)經(jīng)驗教訓,出臺反舞弊審計 指引,配以指導性案例,幫助注冊會計師有效識別第三方 配合造假有關(guān)情況。要督促會計師事務所加大信息化投 入,提高執(zhí)業(yè)的數(shù)智化水平,充分利用數(shù)智化工具,提高 識別第三方配合造假的能力。要進一步豐富審計手段,賦 予注冊會計師調(diào)查取證的更多權(quán)力,必要時提請有關(guān)監(jiān) 管機構(gòu)或行業(yè)主管部門予以配合。要加強對注冊會計師 反舞弊能力方面的培訓,特別是對如何有效識別第三方 配合造假有關(guān)情況的培訓。信永中和在利用大數(shù)據(jù)與智 能工具防舞弊方面做了大量的工作,下一步將順應時代 變化,持續(xù)進行前述方面的投入與探索。
4. 會計師事務所作為證券市場服務機構(gòu),與其他相 關(guān)機構(gòu)的核心區(qū)別是其獨立性,包括機構(gòu)的獨立性與注 冊會計師的獨立性。財政部近期出臺文件對審計業(yè)務中 的或有收費進行了規(guī)范,就是為了保障執(zhí)業(yè)過程中的獨 立性?;蛴惺召M現(xiàn)象是 IPO 財務造假的毒瘤,要從根本 上杜絕,就必須標本兼治,從嚴監(jiān)管 IPO 企業(yè)。要將評 估是否存在或有收費作為發(fā)行上市的硬性條件,同時也 需規(guī)范和監(jiān)管 IPO 過程中除會計師事務所外的其他中介 機構(gòu)或有收費的情況。
二、對有效發(fā)揮嚴監(jiān)嚴管效能的幾點建議
資本市場的內(nèi)在穩(wěn)定機制需要會計師事務所的執(zhí)業(yè) 監(jiān)督與資本市場“看門人”功能有效發(fā)揮。嚴監(jiān)嚴管是 必要的,嚴監(jiān)嚴管旨在及時出清證券服務專業(yè)機構(gòu)中的 真正害群之馬。對于依法嚴監(jiān)嚴管,不論是市場還是機 構(gòu)主體,都是歡迎的,也是行業(yè)健康發(fā)展的必要舉措。
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DEVELOPMENT OF THE PROFESSION
為有效發(fā)揮嚴監(jiān)嚴管的效能,提出以下幾點建議 :
1. 精準打擊。嚴監(jiān)嚴管如果泛化,不針對真正有 問題的主體,可能會難以實現(xiàn)嚴監(jiān)嚴管的效果。在監(jiān)管 資源有限的情況下,不可能面對所有的機構(gòu)全面系統(tǒng)監(jiān) 管,就有可能形成行業(yè)內(nèi)以僥幸為基礎(chǔ)的“博弈執(zhí)業(yè)”。 嚴監(jiān)嚴管應當是針對性質(zhì)惡劣案件、主觀故意性質(zhì)明顯 的財務造假,包括以虛構(gòu)業(yè)務形成的財務報告、明知故 犯的濫用會計準則。這些財務造假必然會誤導財務信息 使用者,必須加以嚴監(jiān)嚴管。但也有一些實質(zhì)上屬于過 失,或者一段時間相對普遍存在的做法,其主觀性質(zhì)不 惡劣,對財務報告使用者的誤導不大,企業(yè)基本面也不 錯,可以加以識別后,予以校正與整改,這樣可能更容 易實現(xiàn)監(jiān)管目標。
2. 考慮時效。嚴監(jiān)嚴管需要適時,適時才能及時傳 遞監(jiān)管導向。對于一些造成嚴重影響的大案要案,要適 時采取有效監(jiān)管措施,公開嚴監(jiān)嚴管的舉措,以便引導 行業(yè)形成敬畏之心,防范僥幸闖關(guān)。讓市場各方看得清 針對嚴重財務造假案件的嚴監(jiān)嚴管措施,以市場方式防 范相關(guān)不良機構(gòu)、不端行為主體混入資本市場,擾亂市 場秩序。
3. 分類處理。嚴監(jiān)嚴管需要公平公正。要區(qū)分不同 情形,采取市場能夠感知的相應措施,這樣可以更好體 現(xiàn)嚴監(jiān)嚴管的效果與效應。對于故意甚至為一已私利參 與財務造假的首惡與主惡,與非故意出現(xiàn)錯誤或執(zhí)業(yè)能 力欠缺形成的不足與瑕疵的相關(guān)主體,應當有所區(qū)別。 相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)在系統(tǒng)監(jiān)管檢查中應分別不同情況,采取 檢查后提示整改、行政監(jiān)管措施與行政處罰。可喜的是, 我們關(guān)注到證監(jiān)會 6 月 7 日頒布了“關(guān)于就《中國證監(jiān) 會行政處罰裁量基本規(guī)則(征求意見稿)》公開征求意 見的通知”,也表明監(jiān)管機構(gòu)充分考量與明確了行政處 罰裁量階次和裁量情節(jié),明確了輕微違法且無危害后果 不罰、無主觀故意不罰等特殊情形下的免予處罰事項, 這將有利于區(qū)分不同情形,使證券執(zhí)法更有針對性和教 育性,也有助于明確市場預期,促進行政執(zhí)法公開透明, 進一步維護市場公平正義。
應當合理區(qū)分注冊會計師和會計師事務所的責任。 現(xiàn)在的處罰基本是注冊會計師和事務所一起給予處罰, 建議遵照會計師事務所質(zhì)量管理準則第 5101 號、5102 號以及中國注冊會計師審計準則第 1121 號合理區(qū)分注 冊會計師和會計師事務所的責任。對于會計師事務所有 良好的質(zhì)控體系并已實質(zhì)履行質(zhì)量管理責任的,可以免 于或減輕處罰。這樣可以引導會計師事務所建立以質(zhì)量 為導向的一體化質(zhì)量管理體系。另外,證監(jiān)會政策明確 “要督促審計評估機構(gòu)及時發(fā)現(xiàn)、主動報告發(fā)現(xiàn)的上市
公司財務造假線索,對于主動報告的,可以依法從輕或 者減輕處罰”,這個政策非常好,既給予中介機構(gòu)“看 門人”糾錯的機會,又可以有效防范和識別長期系統(tǒng)性 造假的頑疾,希望該政策能在實務中得到更好的實踐。
4. 凈化生態(tài)。嚴監(jiān)嚴管需要全鏈條監(jiān)管追責,凈化 職業(yè)生態(tài)??紤]財務造假的現(xiàn)實生態(tài),在嚴監(jiān)管的相關(guān) 調(diào)查中,需要充分考慮首惡主犯、第三方配合等情況。 要壓實首惡主犯的責任,因為真正有造假沖動的是首惡 主犯。會計師事務所審計主要依據(jù)注冊會計師法及中國 注冊會計師執(zhí)業(yè)準則,實施審計程序的性質(zhì)、時間與范 圍完全不同于依據(jù)證券法在財務造假暴露后的檢查與 調(diào)查,“勤勉盡責”在當時也未必一定能發(fā)現(xiàn)財務造假。 另外,建議進一步修訂完善刑法、公司法、證券法、注 冊會計師法等有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)司法解釋,進一步壓 實第三方配合造假應負的法律責任,并強化被審計單位 和相關(guān)方配合注冊會計師調(diào)查取證的義務。
5. 尊重歷史。嚴監(jiān)嚴管需要尊重企業(yè)和會計師在特 定歷史時期作出的職業(yè)判斷。財務信息不可避免涉及職 業(yè)判斷,職業(yè)判斷只能依據(jù)審計當時所能取得的文件資 料、問詢訪談了解的情況以及觀察與察看所注意到的事 實。判斷中考慮的因素及相應的邏輯均具有一定的主觀 性和歷史性。嚴監(jiān)嚴管應當基于審計當時的情況進行評 判。如果基于事后的結(jié)果,從事后諸葛的角度,尋找或 界定當時應當關(guān)注的異常,并以此為依據(jù)判斷會計師事 務所未能勤勉盡責,難以實現(xiàn)嚴監(jiān)嚴管真正期望的效果。
6. 正向引導。在證券市場上,會計師事務所作為專 業(yè)機構(gòu)的核心作用是以其專業(yè)鑒證提升被鑒證信息的可 信賴程度,增加交易的有效性,維護市場的健康發(fā)展。 功能的發(fā)揮以專業(yè)為基礎(chǔ),其中事業(yè)心是關(guān)鍵,是堅持 可持續(xù)發(fā)展、創(chuàng)立注冊會計師行業(yè)知名品牌,還是將平 臺作為掙錢的工具、只看短期利益,需要監(jiān)管和市場作 出評判和引導,進而形成以專業(yè)為重,注重專業(yè)投入與 專業(yè)發(fā)展的遴選與監(jiān)管機制。市場中總有相對較好的機 構(gòu),也會有重利輕義的主體,如果大范圍甚至系統(tǒng)性監(jiān) 管打擊,很可能形成注冊會計師行業(yè)整體得不到社會認 同,導致市場無所適從,難以分清良莠,甚至喪失對整 個行業(yè)的信心,不利于行業(yè)的長遠發(fā)展,也不利于資本 市場的健康發(fā)展,還會導致行業(yè)的吸引力進一步下降, 使得本就難以吸引高質(zhì)量人才的注冊會計師行業(yè)雪上加 霜,人才的數(shù)量與質(zhì)量不足,必然導致機構(gòu)難以發(fā)揮其 作用。
作者單位 信永中和會計師事務所
(責任編輯:夏虹)