【摘要】本文針對今年以來中國證券市場的最熱門話題――上市公司股權(quán)分置改革中出現(xiàn)的會計處理問題，依據(jù)財政部新近頒布的《上市公司股權(quán)分置改革相關(guān)會計處理暫行規(guī)定》和財政部9月份發(fā)布的《企業(yè)會計準則——金融工具的確認和計量》等四項會計準則征求意見稿，對我國證券市場股權(quán)分置改革中送股，權(quán)證等對價方式以及股票期權(quán)等的會計處理問題進行一定的研究。
【關(guān)鍵詞】股權(quán)分置改革；對價；送股；權(quán)證
2005年4月29日經(jīng)國務(wù)院批準，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》，宣布股權(quán)分置改革試點工作啟動。推進上市公司股權(quán)分置改革成為2005年中國證券市場的頭等大事， A股市場和國際接軌的步子越來越大，在各級政府和保薦商的協(xié)調(diào)下，試點公司紛紛推出了各具特色的對價方案由非流通股東對流通股東進行補償，也就是上市公司的非流通股東向流通股東支付一定代價以獲得所持非流通股票的流通權(quán)。其中最為普遍的是送股和派現(xiàn)，后來更是出現(xiàn)了派送權(quán)證和對高管層的股票期權(quán)方案，如寶鋼股份（600019）的對價方案為流通股東每10股獲得寶鋼集團支付的2.2股股份和1份認購權(quán)證；中化國際（600500）的對價方案為流通股東每10股獲得中化集團等六家非流通股東支付的1.5股和5.58元現(xiàn)金，另外還附帶推出了管理層股權(quán)激勵計劃――中化集團將拿出2000萬股作為管理層股權(quán)激勵計劃的股票來源，根據(jù)具體情況份階段實施，管理層期權(quán)認購價格每份0.5元，行權(quán)價格5.00元?？梢灶A(yù)見隨著股權(quán)分置改革的進展，將會有越來越多的權(quán)證和期權(quán)方案出現(xiàn)，甚至?xí)衅渌蝿莸膭?chuàng)新對價方式。證券市場股權(quán)分置改革對相關(guān)會計處理提出了迫切的要求，急待國家出臺相關(guān)準則予以規(guī)范指導(dǎo)，在此背景下2005年9財政部發(fā)布了《企業(yè)會計準則――金融工具確認與計量》等四項會計準則征求意見稿，11月又發(fā)布了《上市公司股權(quán)分置改革相關(guān)會計處理暫行規(guī)定》。這些重大改革對我們會計和審計工作者的業(yè)務(wù)水平和專業(yè)素質(zhì)也提出了更高的要求，我們很有必要對相關(guān)業(yè)務(wù)及其會計處理問題進行必要的探討和研究。
股權(quán)分置改革中送股、縮股和派現(xiàn)的會計處理問題
為配合股權(quán)分置改革，財政部于11月中旬專門發(fā)布了《上市公司股權(quán)分置改革相關(guān)會計處理暫行規(guī)定》對對價的會計處理進行規(guī)范。
一 會計科目設(shè)置及支付對價的會計處理
企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)置“股權(quán)分置流通權(quán)”和“應(yīng)付權(quán)證”科目，分別核算企業(yè)以各種方式支付對價取得的在證券交易所掛牌交易的流通權(quán)（以下簡稱流通權(quán)）和企業(yè)為取得流通權(quán)而發(fā)行權(quán)證的價值。
（一）以支付現(xiàn)金方式取得的流通權(quán)
企業(yè)根據(jù)經(jīng)批準的股權(quán)分置方案，以支付現(xiàn)金的方式取得的流通權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照所支付的金額，借記“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，貸記“銀行存款”等科目。
（二）以送股或縮股方式取得的流通權(quán)
企業(yè)根據(jù)經(jīng)批準的股權(quán)分置方案，以送股或縮股的方式取得的流通權(quán)，以成本法核算該項長期投資的，應(yīng)當(dāng)按照送股或縮股部分所對應(yīng)的長期股權(quán)投資賬面價值，借記“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，貸記“長期股權(quán)投資”科目；以權(quán)益法核算該項長期投資的，在貸記“長期股權(quán)投資”科目時應(yīng)當(dāng)按比例貸記相關(guān)明細科目。 企業(yè)根據(jù)經(jīng)過批準的股權(quán)分置方案，將上市公司資本公積轉(zhuǎn)增或派發(fā)股票股利形成的股份中非流通股股東分得的部分，送給流通股東，應(yīng)首先按照上市公司資本公積金轉(zhuǎn)增或派發(fā)股票股利進行會計處理。然后，企業(yè)比照對向流通股股東贈送股份進行會計處理。
（三）取得流通權(quán)的非流通股份出售的會計處理
企業(yè)取得的流通權(quán)，平時不進行結(jié)轉(zhuǎn)，一般也不計提減值準備，待取得流通權(quán)的非流通股出售時，再按出售的部分按比例予以結(jié)轉(zhuǎn)。企業(yè)出售取得流通權(quán)的非流通股時，按照收到的金額，借記“銀行存款”科目，按照出售股份部分所對應(yīng)的長期股權(quán)投資賬面價值，貸記“長期股權(quán)投資”科目，按其差額，貸記或借記 “投資收益”科目。同時，按應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)的股權(quán)分置流通權(quán)成本，借記“投資收益”科目，貸記“股權(quán)分置流通權(quán)”科目。
二 實例說明
（一）送股和派現(xiàn)：以上港集箱（600018）為例，其對價方案為控股股東上海國際港務(wù)股份公司于2005年8月22日向全體流通股東支付每10股2.2股和現(xiàn)金10元，上港集箱流通股為42000萬，控股股東上海國際港務(wù)股份國有法人股138440萬股，總股本180440萬股，支付對價后原非流通股獲得流通權(quán)，上海國際港務(wù)還持有上港集箱股份數(shù)為138440－42000×0.22＝129200萬股，上港集箱180440萬股成為全流通股票。則支付對價時，假設(shè)控股股東對上港集箱長期投資帳面價值等于其所持有股份數(shù)乘以上港集箱每股凈資產(chǎn)，支付對價時上港集箱每股凈資產(chǎn)為4.00元，則上海國際港務(wù)股份公司應(yīng)做會計分錄為：
借：股權(quán)分置流通權(quán) 42000×0.22×4.00＋42000×1＝78960萬
貸：銀行存款 42000萬
長期投資 42000×0.22×4.00＝36960萬
假設(shè)兩年禁售期滿后，假設(shè)控股股東于2007年9月出售所持上港集箱 129200萬股的5％即6460萬股，每股市價8元，假設(shè)出售時每股凈資產(chǎn)為5元，則上海港務(wù)所作會計分錄為：
借：銀行存款 6460×8＝51680萬 借：投資收益 78960×5％＝3948萬
貸：長期股權(quán)投資 6460×5＝32300萬 貸：股權(quán)分置流通權(quán) 3948萬
投資收益 19380萬
此次出售后股權(quán)分置流通權(quán)科目余額為78960－3948＝75012萬。
（二）縮股方案：以福星科技（000926）為例，其對價方案為非流通股按1：0.63縮股，第一大股東漢川鋼絲繩廠原持股14458.80萬股，對價后持股數(shù)為14458.80×0.63＝9109.044萬股，假設(shè)支付對價時福星科技每股凈資產(chǎn)4.10元，且漢川鋼絲繩廠對福星科技長期投資帳面價值等于其所持有股份數(shù)乘以福星科技每股凈資產(chǎn)，則支付對價時漢川鋼絲繩廠應(yīng)作會計分錄為：
借：股權(quán)分置流通權(quán) （14458.80－9109.044）×4.10＝21933.9996萬
貸：長期投資 21933.9996萬
股權(quán)分置改革中權(quán)證業(yè)務(wù)的會計處理
權(quán)證是一種金融期權(quán)，它是由發(fā)行人發(fā)行的、能夠按照特定的價格在特定的時間內(nèi)購買一定數(shù)量該公司普通股票的選擇權(quán)憑證，實質(zhì)上它類似于普通股票的看漲或看跌期權(quán)。權(quán)證業(yè)務(wù)較為復(fù)雜，根據(jù)不同的發(fā)行主體，認股權(quán)證可以分為股本認購權(quán)證和備兌權(quán)證兩種，按看漲和看跌方向不同又分為認購權(quán)證和認沽權(quán)證，按行權(quán)期限又分為歐式和美式。股本認購權(quán)證屬于狹義的認股權(quán)證，它是由上市公司發(fā)行的；而備兌權(quán)證屬于廣義的認股權(quán)證，它是由上市公司以外的第三方發(fā)行的，不增加股份公司的股本。目前含權(quán)證的股權(quán)分置改革中的方案中權(quán)證均為支付對價的控股股東發(fā)行，即備兌權(quán)證，我們主要來探討一下備兌權(quán)證的會計處理問題：
一 備兌權(quán)證發(fā)行方的會計處理
（一）上市公司非流通股東將認購或認沽權(quán)證直接送給流通股股東的
根據(jù)財政部規(guī)定，企業(yè)根據(jù)經(jīng)批準的股權(quán)分置方案，通過發(fā)行認購權(quán)證或認沽權(quán)證直接送給流通股股東方式取得的流通權(quán)，發(fā)行的認購或認沽權(quán)證在相關(guān)備查登記簿中予以登記。
認購權(quán)證持有人行使認購權(quán)向企業(yè)購買股份時，企業(yè)應(yīng)按照收到的價款，借記“銀行存款”科目，按照行權(quán)價低于股票市場價格的差額，借記“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，按照減少股份部分所對應(yīng)的長期股權(quán)投資賬面價值，貸記“長期股權(quán)投資”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目，認購權(quán)證持有人行使認購權(quán)，要求以現(xiàn)金結(jié)算行權(quán)價低于股票市場價格的差價部分的，企業(yè)應(yīng)按照實際支付的金額，借記“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，貸記“銀行存款”科目。在備查登記簿中應(yīng)同時注銷相關(guān)認購權(quán)證的記錄。認沽權(quán)證持有人行使出售權(quán)將股份出售給企業(yè)時，企業(yè)應(yīng)按行權(quán)價高于股票市場價格的差額，借記“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，按照支付的價款，貸記“銀行存款”科目，按其差額，借記“長期股權(quán)投資”或“短期投資”科目。
實例說明：寶鋼股份（600019）對價方案為寶鋼集團公司向流通股東每10股支付2.2股股票、每10股1份歐式認購期權(quán)（行權(quán)價4.50元），權(quán)證上市日為2005年08月22日，期限378天。寶鋼股份流通股387700萬股，寶鋼集團派送認購權(quán)證數(shù)量為387700×0.1＝38770萬份。不考慮送股，權(quán)證處理如下：05年11月23日，備查登記簿中予以登記，2006年8月30日，權(quán)證到期，若寶鋼股份市價為5.00元，則原流通行使認購權(quán)，即寶鋼集團以4.50元每股向原流通股東出售38770萬股，假設(shè)此時寶鋼股份凈資產(chǎn)為每股4.80元，不考慮交易稅費，寶鋼集團公司會計分錄為：
借：銀行存款 4.50×38770＝174465萬
股權(quán)分置流通權(quán) （5.00－4.50）×38770＝19385萬
貸：股權(quán)投資 4.80×38770＝186096萬
投資收益 7754萬
若2006年08月30日權(quán)證到期，寶鋼股份市價為4.00元，則原流通股東放棄行權(quán)，其他條件不變，寶鋼集團不做會計分錄，備查登記簿中記錄權(quán)證予以注銷。
（二） 企業(yè)根據(jù)股權(quán)分置方案以一定價格向流通股東出售認購或認沽權(quán)證
企業(yè)根據(jù)經(jīng)批準的股權(quán)分置方案，以一定價格發(fā)行認購或認沽權(quán)證方式取得的流通權(quán)，應(yīng)按照實際收到的金額，借記“銀行存款”科目，貸記“應(yīng)付權(quán)證”科目。
認購權(quán)證持有人行使認購權(quán)向企業(yè)購買股份時，企業(yè)應(yīng)按照收到的價款，借記“銀行存款”科目，按行權(quán)價低于股票市場價格的差額，借記“股權(quán)分置流通權(quán)”科目，按照行權(quán)部分對應(yīng)全部發(fā)行權(quán)證的比例計算的金額，借記“應(yīng)付權(quán)證”科目，按照減少股份部分所對應(yīng)的長期股權(quán)投資賬面價值，貸記“長期股權(quán)投資”科目，按其差額，貸記或借記“投資收益”科目。
仍以上寶鋼股份為例，假設(shè)對價方案為寶鋼集團10送2.2股，并以每份0.1元的價格向流通股按10：1比例出售認股權(quán)證，如果全額認購，其他條件相同，則寶鋼集團應(yīng)作會計分錄為：
借：銀行存款 38770×0.1＝3877萬
貸：應(yīng)付權(quán)證 3877萬
權(quán)證持有人到期行權(quán)，寶鋼集團應(yīng)作會計分錄為：
借：銀行存款 4.50×38770＝174465萬
股權(quán)分置流通權(quán) （5.00－4.50）×38770＝19385萬
應(yīng)付權(quán)證 3877萬
貸：股權(quán)投資 4.80×38770＝186096萬
投資收益 11631萬
二 權(quán)證持有人的會計處理
上面分析了權(quán)證發(fā)行人的會計處理方法后，權(quán)證持有人的會計處理問題就顯得相對簡單。按照財政部《企業(yè)會計準則——金融工具的確認和計量》等四項會計準則征求意見稿的要求，持有人所買入的權(quán)證應(yīng)該是第一類金融資產(chǎn)――交易性金融資產(chǎn)，初始投資時按公允價值入帳，后續(xù)計量根據(jù)公允價值的變動計入損益，出售權(quán)證時類似于短期投資的處理，行權(quán)時類似于進行長期投資或短期投資。舉例說明如下：
(一）甲企業(yè)2005年12月1日以每份1.50元在證券市場購入寶鋼股份認購權(quán)證（580000）5000萬份，行權(quán)價4.50元，假定12月31日580001價格跌至1.00元，2006年8月31日到期，寶鋼股份股價為5.00元，則甲企業(yè)所作會計分錄應(yīng)為：2005年12月1日
借 權(quán)證投資（或類似科目） 5000×1.50＝7500萬
貸 銀行存款 7500萬
2005年12月31日后續(xù)計量
借 投資收益 （1.50－1.00）×5000＝2500萬
貸 權(quán)證投資 2500萬
2006年8月31日行權(quán)
借 長期股權(quán)投資或短期投資 4.50×5000＋5000＝27500萬
貸 銀行存款 22500萬
權(quán)證投資 5000萬
（二）若假定2006年08月31日到期寶鋼股份股價為4.00元，其他條件不變，則甲企業(yè)不會行權(quán)，權(quán)證公允價值為0，甲企業(yè)2006年8月31日會計分錄為：
借 投資收益 5000萬
貸 權(quán)證投資 5000萬
以上對股權(quán)分置改革中出現(xiàn)的相關(guān)會計處理問題按照財政部發(fā)布的《上市公司股權(quán)分置改革相關(guān)會計處理暫行規(guī)定》和《企業(yè)會計準則――金融工具確認與計量》等四項會計準則征求意見稿和進行了一定的探討。隨著未來中國證券市場和期貨市場的發(fā)展，各項業(yè)務(wù)創(chuàng)新會越來越多，如股票期權(quán)和股指期貨已經(jīng)是指日可待，這些潮流和趨勢對我國現(xiàn)有的會計準則和體系都提出了嚴峻的挑戰(zhàn)，創(chuàng)新業(yè)務(wù)對我國會計和審計從業(yè)人員的專業(yè)素質(zhì)也提出了更高的要求，要求我們只有不斷學(xué)習(xí)才能應(yīng)對形勢的發(fā)展。
作者：楊文彬 文章來源：中南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)院
