限售股的存在是我國資本市場獨有的一種特殊現(xiàn)象,《企業(yè)會計準則解釋第1號》(以下簡稱《解釋第1號》)、《企業(yè)會計準則解釋第3號》(以下簡稱《解釋第3號》)對股權(quán)分置限售股的會計處理問題作了明確規(guī)定;而《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]167號),為進一步完善股權(quán)分置改革后的相關(guān)制度,更好地發(fā)揮稅收對高收入者的調(diào)節(jié)作用,促進資本市場長期穩(wěn)定發(fā)展,經(jīng)國務院批準,自2010年1月1日起,對個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得征收個人所得稅。對限售解禁股轉(zhuǎn)讓所得征稅,是對長期以來模糊不清的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收問題”進行規(guī)范,同時也有利于增加國家稅收,間接對證券市場做出貢獻,有利于促進我國資本市場長期健康穩(wěn)定發(fā)展。
一、會計準則對限售股權(quán)的會計處理
(一)限售股權(quán)會計處理的發(fā)展過程
我國企業(yè)持有上市公司的限售股,原因主要有兩個:一是股權(quán)分置改革,二是上市公司IPO(首次公開募股)。《解釋第1號》明確了股權(quán)分置改革中限售股的會計處理方法,而對于IPO過程中形成的限售股一直沒有明確說法,導致不同企業(yè)持有同一上市公司的限售股,會計處理方法卻明顯不同。
《企業(yè)會計準則講解(2008)》規(guī)定,企業(yè)持有上市公司限售股權(quán)且對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的,應當按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定,將該限售股權(quán)劃分為可供出售金融資產(chǎn),除非滿足該準則規(guī)定條件劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。
《解釋第3號》規(guī)定與以上內(nèi)容基本一致,不同的是增加了一條限制性規(guī)定,即“上市公司限售股權(quán)不包括股權(quán)分置改革中持有的限售股權(quán)”。
《解釋第1號》對股權(quán)分置限售股的會計處理問題作了明確規(guī)定,企業(yè)在股權(quán)分置改革過程中持有對被投資單位在重大影響以上的股權(quán),應當作為長期股權(quán)投資,視對被投資單位的影響程度分別采用成本法或權(quán)益法核算。企業(yè)在股權(quán)分置改革過程中持有對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的股權(quán),應當劃分為可供出售金融資產(chǎn),其公允價值與賬面價值的差額,在首次執(zhí)行日應當追溯調(diào)整,計入資本公積?！督忉尩?號》對股改限售股的處理以對被投資單位是否具有重大影響為界線,在重大影響以上的,應當作為長期股權(quán)投資,視對被投資單位的影響程度分別采用成本法或權(quán)益法核算;界線之下的應當劃分為可供出售金融資產(chǎn)。
(二)股權(quán)分置限售股權(quán)與其他限售股權(quán)的不同
股權(quán)分置限售股權(quán)與其他限售股權(quán)的不同是,重大影響以上公允價值能可靠計量的股權(quán)分置限售股權(quán),只能劃分為可供出售金融資產(chǎn),而不能劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn),這是由交易性金融資產(chǎn)與可供出售金融資產(chǎn)不同決定的。其不同之處體現(xiàn)在:
1.持有意圖不同。交易性金融資產(chǎn)主要是指企業(yè)為了近期內(nèi)出售而持有的金融資產(chǎn)。相對于交易性金融資產(chǎn)而言,可供出售金融資產(chǎn)的持有意圖不太明確。
2.公允價值變動損益的歸屬不同。交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn),都是按公允價值進行后續(xù)計量,前者公允價值變動計入當期損益(公允價值變動損益),后者公允價值變動計入所有者權(quán)益(資本公積——其他資本公積),在該金融資產(chǎn)終止確認時,將“資本公積——其他資本公積”轉(zhuǎn)出,計入“投資收益”。
3.減值的計提不同。交易性金融資產(chǎn)不計提減值準備;可供出售金融資產(chǎn)發(fā)生減值時,可以計提減值準備。
(三)上市公司限售股權(quán)如何確定公允價值
《解釋第3號》明確,企業(yè)持有上市公司股權(quán)分置改革以外的限售股權(quán),對上市公司不具有控制、共同控制或重大影響的,既可劃分為可供出售金融資產(chǎn),也可以劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。
《解釋第3號》之所以明確要將企業(yè)持有的對上市公司在重大影響以下的限售股權(quán)進行合理分類,是因為劃分為不同類別的金融資產(chǎn),其會計處理不同,而不同的會計處理又會影響到企業(yè)會計信息的可比性,也為企業(yè)管理層操縱利潤提供可能性。因此,企業(yè)管理層應當在取得對上市公司在重大影響以下的限售股權(quán)時對其正確進行分類,并不得隨意變更。
關(guān)于上市公司限售股權(quán)公允價值的確定。目前實務中比較混亂,估值差額較大。歸納實務中的做法主要有以下4種:一是直接采用上市公司股票交易價格;二是根據(jù)上市公司股票交易價格進行調(diào)整;三是按照證監(jiān)會2007年6月8日發(fā)布的《關(guān)于證券投資基金執(zhí)行<企業(yè)會計準則>估值業(yè)務及份額凈值計價有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)會計字[2007]21號)所提供的公式進行估值;四是采用其他估值技術(shù)進行估值。
《解釋第3號》再次強調(diào),企業(yè)必須根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定確定限售股權(quán)的公允價值?！督忉尩?號》還要求企業(yè)根據(jù)《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的要求進行會計處理,筆者認為,應作為會計估計變更,采用未來適用法,不需要追溯調(diào)整,但對部分上市公司2009年的業(yè)績可能會產(chǎn)生一定影響。
二、個人轉(zhuǎn)讓限售股的涉稅處理
根據(jù)現(xiàn)行稅收政策規(guī)定,個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股份所得、企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股所得都應征收所得稅,個人轉(zhuǎn)讓限售股如不征稅,與個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股份以及企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股政策之間存在不平衡問題。因此,經(jīng)國務院批準,自2010年1月1日起,對個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得征收個人所得稅。
(一)個人轉(zhuǎn)讓限售股所得按20%稅率征收個人所得稅
個人所得稅法明確對“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收個人所得稅,股票轉(zhuǎn)讓所得屬于“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”范圍,應征收個人所得稅。但考慮到我國資本市場的實際情況,對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票所得一直暫免征收個人所得稅。經(jīng)國務院批準,自2010年1月1日起,對個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個人所得稅。對個人轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得繼續(xù)實行免征個人所得稅政策。
(二)納入征稅范圍的幾類限售股
1.上市公司股權(quán)分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份,以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股(以下統(tǒng)稱“股改限售股”);
2.2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后,首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股,以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股(以下統(tǒng)稱“新股限售股”);
3.財政部、稅務總局、法制辦和證監(jiān)會共同確定的其他限售股。
(三)對限售股轉(zhuǎn)讓計征個稅方法
根據(jù)個人所得稅法有關(guān)規(guī)定,轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得屬于“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”,應按20%的稅率征收個人所得稅。按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的計稅方法,個人轉(zhuǎn)讓限售股,以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入,減除股票原值和合理稅費后的余額,為應納稅所得額。即:
應納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入-(限售股原值+合理稅費)
應納稅額=應納稅所得額×20%
限售股轉(zhuǎn)讓收入,是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值,是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費用。合理稅費,是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關(guān)的稅費。
如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的,不能準確計算限售股原值的,主管稅務機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。
根據(jù)證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成情況,對不同階段形成的限售股,采取不同的征收管理辦法。
1.證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成前形成的限售股,證券機構(gòu)按照股改限售股股改復牌日收盤價,或新股限售股上市首日收盤價計算轉(zhuǎn)讓收入,按照計算出的轉(zhuǎn)讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費,以轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費后的余額和20%稅率,計算預扣預繳個人所得稅額。
納稅人按照實際轉(zhuǎn)讓收入與實際成本計算出的應納稅額,與證券機構(gòu)預扣預繳稅額有差異的,納稅人應自證券機構(gòu)代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內(nèi),持加蓋證券機構(gòu)印章的交易記錄和相關(guān)完整、真實憑證,向主管稅務機關(guān)提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務機關(guān)審核確認后,按照重新計算的應納稅額,辦理退(補)稅手續(xù)。納稅人在規(guī)定期限內(nèi)未到主管稅務機關(guān)辦理清算事宜的,稅務機關(guān)不再辦理清算事宜,已預扣預繳的稅款從納稅保證金賬戶全額繳入國庫。
2.證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成后新上市公司的限售股,按照證券機構(gòu)事先植入結(jié)算系統(tǒng)的限售股成本原值和發(fā)生的合理稅費,以實際轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費后的余額和20%稅率,計算并直接扣繳個人所得稅額。
納稅人同時持有限售股及該股流通股的,其股票轉(zhuǎn)讓所得,按照限售股優(yōu)先原則,即:轉(zhuǎn)讓股票視同為先轉(zhuǎn)讓限售股,按規(guī)定計算繳納個人所得稅。
