公司治理與內(nèi)部控制的關系是密不可分的。公司治理是內(nèi)部控制發(fā)揮功能的基礎,是內(nèi)部控制中重要的控制環(huán)境因素;內(nèi)部控制的是否完整,關系到公司是否完成其受托責任,是否實現(xiàn)其管理目標,是否提高其運行效率。
1 我國上市公司治理與內(nèi)部控制存在的問題
1.1 不合理的股權結構使股東大會流于形式 不合理的股權結構往往會使公司無法從全體股東的利益出發(fā),實現(xiàn)股東財富最大化的目標。在股權集中型上市公司,第一股東在管理層的決策施加重要影響的同時,也制約著管理層的行為,同時,大股東掠奪小股東的可能性上升,持股比例成為影響大股東掠奪激勵的一個變量(Shleifer and vishny, 1986,1997)。但是,當大股東的持股比例越高,其利益與公司利益一致性就越高,這樣,其實施虛假會計信息披露的行為的可能性就越低,因為大股東從虛假信息披露中獲取短期利益的同時,該行為對公司的長遠發(fā)展帶來不利影響,削弱公司的未來獲利能力。在我國,由于長期受過去計劃經(jīng)濟體制的影響,導致我國國有企業(yè)產(chǎn)權結構單一,目前國有獨資或國有資本絕對控股的企業(yè)占大多數(shù)。中小股東由于無力負擔參與成本,往往不出席股東大會,股東大會走過場、形式化的現(xiàn)象十分普遍。這種情況下,內(nèi)部控制的設計和實施只能使管理者完成部分大股東的受托責任,不能公平、公正地完成所有股東的受托責任。
1.2 內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重 許多公司制企業(yè)采取董事會與經(jīng)理層合二為一的做法,即董事會也是公司的經(jīng)理層,甚至一些公司的董事長還同時兼任總經(jīng)理,很容易滋生“內(nèi)部人控制”的問題。企業(yè)會計行為以管理當局的利益為核心,甚至成為管理當局直接操縱以實現(xiàn)其意圖的工具。盡管我國上市公司引入了獨立董事制度,但實施效果并不盡如人意。獨立董事作為中小股東利益的代理人,本應由中小股東提名選聘,但實際上卻是由大股東一手包辦,致使獨立董事與上市公司存在著某種程度上的隱性關聯(lián)交易,直接削弱了獨立董事的獨立性,因此獨立董事在參與公司事務中往往難于堅持自己的立場。
1.3 機構投資者持股比例相對較少 機構投資者在一定程度上參與了公司治理,其持股比例與公司治理水平呈正相關關系,公司治理水平與盈余管理呈負相關關系(高雷2008)。機構投資者持股比例高低是資本市場發(fā)育完全與否的一個重要標志。資本市場競爭的實質(zhì)是通過公司并購,爭奪公司控制權,進而減少低效率企業(yè),提高社會財富。企業(yè)利益相關者在信息不對稱及個人稟賦存在差異的情況下,出于降低交易費用考慮,通過利益談判并外化成固定的制度安排,是會計師事務所等中介機構存在的問題。機構投資者可以通過在規(guī)模上的優(yōu)勢,降低單個投資者的交易費用,通過提高上市公司的持股比例,來維護散戶在上市公司的權益。在我國,機構投資者規(guī)模小,在上市公司的持股比例尚未達到一定規(guī)模。而且,我國機構投資機構不太規(guī)范,經(jīng)營不太合理,投資隨意性較大,不能真正維護小股東的利益。 1.4 外部治理效率低下,影響會計信息質(zhì)量 資本市場尤其是股票市場對公司治理的影響在于,當投資者發(fā)現(xiàn)或預見公司出現(xiàn)經(jīng)營問題時,他們會通過“用腳股票”方式影響股價,從而增加公司被收購的可能性。然而,我國目前資本市場還不能充分發(fā)揮這方面的作用。首先,我國的股票市場定位存在問題,存在著試圖通過國有企業(yè)上市達到“圈錢”而脫困的思路,而不是把它當作使有限的資源流向最有效率的企業(yè)的一種配置資源的渠道。其次,在轉軌過程中,我國的經(jīng)理市場和收購兼并市場還處于發(fā)展時期,還沒有形成職業(yè)經(jīng)理人群體。這種情況弱化了外部產(chǎn)權主體的利益,使管理層的會計造假在使自身獲得巨大利益的同時又不用承擔太多的成本。
2 從公司治理角度談內(nèi)部控制建設的建議
2.1 公司法人治理方面
2.1.1 完善企業(yè)組織結構,為內(nèi)部控制提供良好的內(nèi)部環(huán)境 公司制企業(yè)中股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理層這四個法定性機構為內(nèi)部控制的建立、職責分工與制約提供了基本的組織框架,這就需要企業(yè)在這一組織結構下設立滿足企業(yè)監(jiān)控需要的職能機構。為保證內(nèi)部控制的有效實施,必須明確這四個機構的責、權、利,使之相互獨立、相互制衡。因此,首先,要建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰業(yè)務單元的產(chǎn)權,規(guī)范四個機構的委托—代理關系,積極探索新的監(jiān)控方式,增強決策的科學性和透明性。其次,必須優(yōu)化董事提名機制、董事會形成機制以及董事責任追究與免責機制,使董事會可以真正獨立行使權利和承擔相應責任,提高董事會的獨立性。企業(yè)可根據(jù)自身經(jīng)營規(guī)模和特點,在董事會下設審計委員會、價格委員會、報酬委員會等機構,它們可以為董事會提供決策和監(jiān)管所需要的精力和能力。再次,引入獨立監(jiān)事制度,它可以實現(xiàn)獨立董事制度與監(jiān)事制度的有機結合,減少制度摩擦等問題,提高監(jiān)督的效率和效果。
2.1.2 將內(nèi)部控制的范圍從經(jīng)營層面上升到治理層面 目前企業(yè)實施的內(nèi)部控制制度,是一種管理型的內(nèi)部控制。它的建立和實施,是由公司的管理層組織和負責的,對企業(yè)的決策系統(tǒng)影響力很小。它是由代理人設計和負責運行的,充分體現(xiàn)的是代理人(即管理層)的意志與意圖,其結果是內(nèi)部控制的結果須對管理者負責。根據(jù)委托—代理關系,這種內(nèi)部控制完成委托人的委托目標將會大打折扣。為保證公司的合理運行,保證代理人公平、公正地完成所有委托人的受托責任,就必須構建治理型的內(nèi)部控制制度。它的有關安排不僅注重對生產(chǎn)經(jīng)營活動的監(jiān)督與控制,更重要的是將公司的治理層納入控制范圍,使治理層在內(nèi)部控制中成為責任主體,負責對內(nèi)部控制的制定和執(zhí)行過程的監(jiān)督。總之,從公司治理角度考慮內(nèi)部控制,不僅可以清晰地把握內(nèi)部控制,也有利于發(fā)揮內(nèi)部控制在公司治理中的作用。
2.1.3 完善企業(yè)人事政策 企業(yè)內(nèi)部管理人員雖然熟悉管理和控制流程,熟悉關鍵的風險控制點和已有的管理制度,很快地進入設計者的角色,但內(nèi)部控制實施人員對國際和國內(nèi)先進管理和控制技術缺乏了解,對于現(xiàn)代意義上的內(nèi)部控制框架體系認識不深,不熟悉內(nèi)部控制體系的評價標準,在具體實踐中往往很難勝任。人作為制定和執(zhí)行內(nèi)部控制的主體,是企業(yè)最重要的資源。一個企業(yè)人力資源要素的數(shù)量和質(zhì)量狀況,企業(yè)員工所具有的忠誠、向心力和創(chuàng)造力,是企業(yè)興旺發(fā)達的動力和活力所在。
2.1.4 加強現(xiàn)代企業(yè)文化建設 必須營造現(xiàn)代公司治理文化,牢固樹立“股份公司是股東”的概念,并把這一概念加以傳揚,重視包括小股東在內(nèi)的全體股東的利益,明確股份公司的最高權力機關是股東大會,核心機構是董事會。建立董事會主導型的公司治理文化,既是公司制改革和公司深化發(fā)展的需要,同時也是我國必須要經(jīng)歷的階段。現(xiàn)代公司治理中,股東大會、董事會與經(jīng)理層之間的相互制衡本身與西方“三權分立”的思想具有一定的淵源,而我國的一些文化則會淡化相互之間的利益制衡,使上市公司的法人治理流于形式,這與我構建的現(xiàn)代企業(yè)制度相悖。 2.2 公司外部治理方面
2.2.1 提高機構投資者的持股比例 提高機構投資者的持股比例,對企業(yè)特別是股份制公司的治理來說非常重要。首先,可以融資和分散風險,也可以通過及時反映企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和監(jiān)督經(jīng)理人,對經(jīng)理人員提供一個相對的壓力環(huán)境,增強經(jīng)營的效率。其次,它使得代理權之爭存在可能。如果董事會成員不能夠完全履行其監(jiān)督職責,股東可以通過代理權之爭更換董事。再次,它也是完成內(nèi)部控制從經(jīng)營層面向治理層面轉換,構建治理型內(nèi)部控制的一個重要前提。但是,必須說明的是,提高機構投資者的持股比例,必須完善股票市場的健全程度,執(zhí)行良好的法律制度;股權必須足夠分散,必須加強資本市場的信息披露,充分發(fā)揮社會審計的作用。
2.2.2 完善競爭性的經(jīng)理市場 競爭性的經(jīng)理市場使經(jīng)理人員可以根據(jù)其崗位和條件的不同而自由的流動,由市場決定經(jīng)理人員的薪金水平。它為企業(yè)的所有者提供了一個廣泛篩選、鑒別經(jīng)理人員能力、水平、素質(zhì)的空間,另一方面,為經(jīng)理人員提供了一個施展才能的市場和良好的自我約束機制。在這樣的市場上,經(jīng)理人員是否被雇傭、提升或降職只能由他們的經(jīng)營能力和業(yè)績決定,而不是由上級主管部門或行政命令決定。在這種情況下,經(jīng)理層受決策層的影響較小,它對于保持經(jīng)理層的獨立性,在內(nèi)部控制的制定、實施方面較少地受到大股東的影響。
2.2.3 加強信息的充分披露,加強外部的監(jiān)督 首先,充分利用會計師事務所的工作,可以對內(nèi)部控制設計的合理性和有效性提供一些合理化的建議,對企業(yè)內(nèi)部控制建設起到外在的推動作用。保證會計師事務所及其注冊會計師的獨立性、客觀性和公正性;提高注冊會計師的專業(yè)素質(zhì),保證其有能力找出企業(yè)內(nèi)部控制的缺陷;保證注冊會計師關于內(nèi)部控制合理化的建議得到管理層的重視和采納。其次,充分利用媒體,媒體的不僅可以使經(jīng)理人和董事會得到榮譽,也可以將某些控股股東掠奪行為以及股票操縱和內(nèi)幕交易披露,這樣,可以削弱他們利用權利謀私舞弊的動機,使其自覺遵守公司治理和內(nèi)部控制的相關規(guī)范。
公司治理是內(nèi)部控制環(huán)境中最重要的因素,是內(nèi)部控制制度推行的首要前提,在我國,由于體制和經(jīng)營機制方面等原因,造成公司治理問題極為突出。所以,基于公司治理的內(nèi)部控制,是內(nèi)部控制的關鍵所在,是為了具體的控制制度來服務的。在研究內(nèi)部控制問題,推行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范,必須首先加強公司的內(nèi)部治理效率,完善公司外部治理環(huán)境,關注公司治理的效果,只有這樣,才能使內(nèi)部控制的建設事半功倍。
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