內(nèi)部控制鑒證報告
京都天華專字（2011 ）第0399 號
中國全聚德（集團）股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對中國全聚德（集團）股份有限公司（以下簡稱全聚德股份）
管理層編制的2010 年12 月31 日與財務報表相關
的內(nèi)部控制有效性的評價報告進行了鑒證。全聚德股份管理層的責任是按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)范建立健全內(nèi)部控制并保持其有效性，我們的責任是對全聚德股份上述評價報告中所述的與財務報表相關的內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101 號—歷史財務信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作。在鑒證過程中，我們實施了包括了解、測試和評價與財務報表相關的內(nèi)部控制設計的合理性和執(zhí)行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的鑒證為發(fā)表意見提供了合理的基礎。
內(nèi)部控制具有固有局限性，存在由于錯誤或舞弊而導致錯報發(fā)生但未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導致內(nèi)部控制變得不恰當，或降低對控制政策和程序遵循的程度，根據(jù)內(nèi)部控制鑒證結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定風險。
我們認為，全聚德股份按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關規(guī)范于 2010
年12 月31 日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內(nèi)部控制。
本內(nèi)部控制鑒證報告僅作為全聚德股份披露年度報告時使用，不適用于其他任何目的。
京都天華 中國注冊會計師 奚大偉會計師事務所有限公司
中國〃北京 中國注冊會計師 李力
2011 年3 月11 日
中國全聚德（集團）股份有限公司
2010年內(nèi)部控制自我評價報告
2010年度，公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)和規(guī)章制度的要求，參照《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，建立健全公司內(nèi)控管理制度，對公司現(xiàn)行內(nèi)控制度的運行情況進行了檢查、監(jiān)督。公司董事會本著客觀、審慎原則對公司內(nèi)部控制的執(zhí)行效果和效率情況進行了認真評估，經(jīng)核實，董事會對2010年度公司內(nèi)部控制情況做出如下自我評價：
一、內(nèi)部控制制度的建立健全和有效運行情況
?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制制度的建立健全情況
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)的要求，根據(jù)公司實際情況，建立了一套較為完整的內(nèi)部控制制度，內(nèi)控制度貫穿于公司生產(chǎn)經(jīng)營管理活動的各個層面和各個環(huán)節(jié)。
在治理結(jié)構構建上，公司按照《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等上市公司治理規(guī)范的要求，進一步完善了上市后適用的《公司章程》、《募集資金使用管理辦法》、《信息披露事務管理制度》、《執(zhí)行委員會制度》、《獨立董事年報工作制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》等規(guī)章制度，建立健全了公司“三會”相關工作規(guī)程。報告期內(nèi)，公司及時建立和完善了《外派董事、監(jiān)事管理制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《對外提供財務資助管理辦法》及《內(nèi)幕信息知情人管理制度》，不斷深化公司治理，進一步規(guī)范公司運作，提高上市公司治理水平。
在企業(yè)管理上，公司于2009年編制的《內(nèi)部控制管理手冊》于報告期內(nèi)開始全面試運行。在《內(nèi)控手冊》的運行過程中，公司對《內(nèi)控手冊》進行評測、總結(jié)、溝通及反饋，對《內(nèi)控手冊》進行持續(xù)跟蹤評價和不斷完善，逐步建立健全公司內(nèi)部控制體系。公司進一步鞏固完善ISO質(zhì)量/食品安全/環(huán)境管理體系，在報告期內(nèi)，順利完成外審工作。同時，公司對現(xiàn)有制度進行整理，形成集團公司規(guī)章制度匯編，使公司各項業(yè)務和經(jīng)營活動均有制度規(guī)范和指導。
?。ǘ﹥?nèi)控制度有效運行情況
公司已經(jīng)建立了較為完整的法人治理結(jié)構，并通過不斷完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，建立健全了相關議事規(guī)則和決策程序，確保公司“三會”運作和經(jīng)營決策合法、合規(guī)，為公司內(nèi)部控制制度的有效運行提供了一個良好的內(nèi)部環(huán)境。公司各職能部門以及相關崗位均具有明確的目標、職責、權限，公司的架構設置保證了公司董事會及高級管理人員下達的指令被有效執(zhí)行。
經(jīng)審核后，董事會認為，公司目前構建了基本的內(nèi)控制度體系，符合證券監(jiān)管機構的相關內(nèi)控要求，公司各項內(nèi)控制度基本有效運行，公司的內(nèi)部控制合理完整，經(jīng)運行檢驗在所有重大方面均可行有效。
二、重點控制活動的自查和評估情況
報告期內(nèi)，公司參照《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》的規(guī)定，完善公司內(nèi)控體系，重視開展內(nèi)控工作中的重點控制活動，進一步提升了公司的治理水平，增強了公司防御風險的能力。公司組織結(jié)構圖如下：
（一）對控股子公司的管理控制
控股子公司控制結(jié)構及持股比例圖表如下：
2010年度，公司根據(jù)總體發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合各控股子公司實際情況，主要通過建立健全子公司法人治理結(jié)構、經(jīng)營者激勵約束機制、內(nèi)部管理制度約束機制、加強財務監(jiān)管等方式，確?？毓勺庸驹诮?jīng)營管理上與公司保持一致，并實現(xiàn)年度經(jīng)營管理目標。
1.建立健全控股子公司的法人治理結(jié)構。公司根據(jù)《公司法》等相關法規(guī)的規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事，完善相關議事規(guī)則和管理流程，建立有效的控制機制。
2.建立企業(yè)經(jīng)營者激勵約束機制。公司制定了《企業(yè)工資總額和經(jīng)營者年薪考核管理規(guī)定》，每年年初制訂頒布各控股子公司的年度預算，并與其簽訂經(jīng)營目標責任書及安全管理責任書，年末統(tǒng)一考核。
3.公司《內(nèi)部控制管理手冊》、質(zhì)量體系認證手冊及《內(nèi)部管理制度匯編》三大制度體系的全面貫徹落實，對控股子公司的生產(chǎn)、銷售、經(jīng)營管理、采購、資產(chǎn)管理等各個環(huán)節(jié)均進行強化管控，以制度約束和規(guī)范子公司管理行為，使集團公司對各企業(yè)的管控有法可依，有據(jù)可循，保證集團公司在不斷擴大規(guī)模的過程中持續(xù)健康地發(fā)展。
4.強化對控股子公司的財務監(jiān)管，從財務數(shù)據(jù)分析入手，針對企業(yè)經(jīng)營管理工作中的薄弱環(huán)節(jié)，強化財務管控措施，不斷提升財務管理水平。報告期內(nèi)公司進一步加強經(jīng)濟分析工作，使子公司有針對性地了解到自身的經(jīng)營態(tài)勢，及時調(diào)整營銷策略，保證了全年預算指標的如期完成。此外，公司內(nèi)控審計部定期或不定期組織審計人員對各控股子公司的財務收支狀況、企業(yè)經(jīng)濟效益等問題進行審計，促進其規(guī)范管理。
董事會認為，控股子公司管理措施得當，報告期內(nèi)，控股子公司內(nèi)控管理體系得到了進一步完善，有效規(guī)避了相關經(jīng)營風險。
?。ǘ﹃P聯(lián)交易的管理控制
公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法規(guī)的要求，制定了《中國全聚德（集團）股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法》，設立了相關的獨立董事工作制度，對關聯(lián)交易設定了嚴格的決策程序，并履行了相應的信息披露義務。公司在進行重大關聯(lián)交易前需由獨立董事對交易發(fā)表獨立意見，關聯(lián)交易經(jīng)過獨立董事事前認可后，經(jīng)過董事會對有關關聯(lián)交易進行審查并決議提交股東大會審議批準后方可執(zhí)行，符合公司全體股東利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
董事會認為，公司嚴格遵循了上述內(nèi)控要求。在報告期內(nèi)，公司嚴格控制關聯(lián)交易的發(fā)生，對經(jīng)營中必須發(fā)生的關聯(lián)交易也按照內(nèi)控制度的要求履行了審批手續(xù)。
（三）對外擔保的內(nèi)部控制
報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《中國全聚德（集團）股份有限公司對外擔保管理制度》等法律法規(guī)和制度的要求，對關聯(lián)交易設定了嚴格的決策程序，嚴密監(jiān)管公司對外擔保行為，嚴格控制對外擔保風險。
董事會認為，公司嚴格落實對外擔保程序，有效保障了公司和股東權益。截止報告期末，公司累計和當期無對外擔保、違規(guī)對外擔保情況。
（四）募集資金使用的內(nèi)部控制
報告期內(nèi)，公司按照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、《中國全聚德（集團）股份有限公司募集資金使用管理制度》等法律法規(guī)和制度的規(guī)定，嚴格公司募集資金內(nèi)控管理。
公司對募集資金實行專戶管理，積極采取有效措施，避免關聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益，防止募集資金被關聯(lián)人占用或挪用，內(nèi)部審計部門按季度對募集資金使用情況進行專項審計，并向?qū)徲嬑瘑T會匯報審計結(jié)果，以保證募集資金使用的真實性和公允性。同時嚴格按照募集資金使用計劃的規(guī)定使用，從嚴控制募集資金改變投向，在募集資金投向變更時，公司董事會進行審慎的分析，并經(jīng)獨立董事事前認可、董事會、股東大會審議批準通過后方可實施。變更募集資金投向需及時上報深交所，履行公告義務，有效地防范了投資風險。
董事會認為，公司構建了完整的募集資金專用賬戶使用、管理、監(jiān)督程序，報告期內(nèi)公司在資金項目實施過程中未發(fā)生挪用募集資金、違反募集資金使用有關規(guī)定等情形，建立了較完善的募集資金使用的內(nèi)控機制。
?。ㄎ澹┲卮笸顿Y的內(nèi)部控制
公司注重對投資特別是重大投資行為的內(nèi)部控制，報告期內(nèi)，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及公司《投資管理制度》等法律、法規(guī)、規(guī)章制度的要求，履行嚴格的投資決策和監(jiān)督管理程序，規(guī)范公司投資行為，對公司投資的范圍和投資資金的來源作明確規(guī)定。遇有重大的投資項目，董事會須組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
董事會認為，公司對重大投資事項建立了嚴格的審核程序和有效的風險控制措施。在報告期內(nèi)公司的重大投資事項均履行了審核和決策程序。
?。┬畔⑴兜膬?nèi)部控制
公司制定《中國全聚德（集團）股份有限公司信息披露管理制度》和《重大信息報告制度》，建立了系統(tǒng)的信息披露內(nèi)部控制程序，實行“董事會秘書負責制”下的信息披露管理機制，信息披露的相關程序符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》、《公司章程》等有關法律、法規(guī)及規(guī)章的要求，依法披露所有可能對本公司股票價格或投資者決策產(chǎn)生重大影響的信息，確保信息披露內(nèi)容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。同時，建立了嚴格信息保密制度和文檔管理制度，強化信息披露相關知悉者的保密意識和保密責任。根據(jù)深交所的要求，嚴格加強對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關關聯(lián)人買賣公司股票行為的監(jiān)管，要求加強對相關法律、法規(guī)的學習，遵守相關規(guī)定，確保公司內(nèi)部人員無買賣公司股票的違規(guī)行為。
董事會認為，公司對信息披露內(nèi)部控制的重視程度較高，信息披露程序嚴格、得當，信息披露內(nèi)容合法、合規(guī)，不存在應披露而未披露的信息。報告期內(nèi)，公司未發(fā)生違規(guī)信息披露行為。
三、內(nèi)部控制不足和改進計劃
隨著公司規(guī)模不斷擴大，公司已進入到集團化運營的新階段，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構、探索發(fā)展模式、轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、加強內(nèi)部管理控制將成為公司進一步發(fā)展的重點，特別是目前公司擁有直營及連鎖企業(yè)80余家，在合作模式多元化的新形勢下，出現(xiàn)了由于管理模式不統(tǒng)一而導致的一些矛盾和問題。
為解決這一矛盾，公司已經(jīng)在重新編制修訂《內(nèi)部控制管理手冊》，2010年，公司所屬各分子公司均已開始在經(jīng)營過程中執(zhí)行《內(nèi)部控制管理手冊》，并根據(jù)自身的業(yè)務特點及實際情況及時進行補充或修訂以滿足管理的需要。同時，為保證內(nèi)控手冊在多元化、多業(yè)態(tài)管理經(jīng)營中發(fā)揮管控和指導作用，公司將結(jié)合試運行期間的情況，進一步對《內(nèi)部控制管理手冊》進行完善和修訂。
綜上所述，公司董事會認為本公司的內(nèi)部控制是合理的、完整的，經(jīng)運行檢驗在所有重大方面是可行和有效的，隨著公司的發(fā)展壯大，公司將根據(jù)企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營環(huán)境的變化進一步細化和完善企業(yè)內(nèi)控制度，使其更好地發(fā)揮在公司生產(chǎn)經(jīng)營中的監(jiān)督與制約的作用。隨著公司經(jīng)營業(yè)務和經(jīng)營區(qū)域的拓展，完善公司的內(nèi)控制度并嚴格執(zhí)行將是公司一項長期的工作。
中國全聚德（集團）股份有限公司
二〇一一年三月十一日
