中航國際在“十一五”實現了快速增長，近三年銷售收入和實現利潤達到30%以上的增長速度，這其中并購重組發(fā)揮了重要作用。2010年，并購項目帶來的銷售收入79億元，占年度收入總額的13%。公司通過并購拓展了在水泥、地產、電子高科技和航空等多領域業(yè)務，中航國際在實現原有業(yè)務的有機增長基礎上，通過并購提升了行業(yè)市場地位，改善管理機制并實現協調發(fā)展，增強了公司的整體競爭力，實現了價值創(chuàng)造。
一、并購動因
中航國際出于業(yè)務增長的需要，抓住機遇收購了上廣電第五代TLT-LCD生產線，實施了對以農業(yè)為基礎的鉀肥、磷肥等礦產資源的并購；出于戰(zhàn)略協同的需要，并購了幾家船舶制造工廠，實現了船舶貿易業(yè)務的向上下游產業(yè)鏈延伸；出于聚焦主業(yè)、服務航空需要，開展了對美國大陸航空發(fā)動機的并購，實現了中國國企并購美國航空企業(yè)零的突破。
二、財務專業(yè)支持在并購中的作用
在企業(yè)并購尤其是海外并購過程中，無論是在提供專業(yè)支持服務，還是在做好風險控制等方面，財務工作非常重要，不可或缺。
首先，在確定并購方案，包括并購主體、并購方式、稅務籌劃、盡職調查、融資方案、完成報批、管理輸出等方面，財務都可以而且應當發(fā)揮其專業(yè)作用。
其次，財務應當在并購風險控制方面發(fā)揮作用。
并購企業(yè)的價值是其未來收益和風險的綜合體現，因此，要特別關注對并購風險的控制。中航國際在企業(yè)并購風險的成因及控制方面有其自己的分析和經驗。企業(yè)并購風險的成因體現主要有定價風險、融資風險、支付風險、整合風險。定價風險主要包括目標企業(yè)價值評估風險（信息風險和評估技術風險）和價格談判風險；融資風險有融資安排風險和融資結構風險兩類；支付風險有現金支付、股權支付和杠桿支付等三類；整合風險有目標企業(yè)前期風險的聚集、文件價值觀及管理模式的差異較大和缺乏科學的發(fā)展戰(zhàn)略與經營策略。
再次，有取有舍，該舍要舍。既包括項目進展過程中，通過盡職調查發(fā)現有重大問題，影響項目進程或價值的；也包括項目并購完成以后，實際運營結果與并購預期相差很遠，或者無法實施有效管理的企業(yè)。中航國際就有北大生物之路等并購以后沒有成功運營的案例，我們最終實施了處置轉讓。
最后，管理輸出能力是并購成敗的關鍵。通常情況下，并購的目的是為了發(fā)揮標的企業(yè)的能力為公司發(fā)展服務。并購交割后，能否盡快地做好融合，對達到既定目標非常重要。而管理輸出能力是基礎。
三、案例分析
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1．項目背景
2005年8月，深圳中航集團股份公司（簡稱“161”）遇到了一個商業(yè)地產收購的機會：廣東國際大廈項目（簡稱“廣東國際”）。廣東國際位于廣州市最繁華的環(huán)市東路，于1992年正式落成，迄今仍是廣州市乃至廣東省的標志性建筑之一。廣東國際原由廣州國際信托投資公司（簡稱“廣國投”）通過其全資子公司廣東國際大廈實業(yè)有限公司（簡稱“實業(yè)公司”）持有，在廣國投1999年破產后，清算組受委托對廣國投持有實業(yè)公司相關權益進行拍賣。經過兩次流拍后，2002年10月18日，由深圳市一浪投資有限公司（簡稱“一浪公司”）以11.3億元拍得價值17.36億元的大廈。
一浪公司在支付了首筆2億元后，無力支付剩余價款，開始尋求合作伙伴。2005年8月，161接觸該項目并認為是一個難得的機會，161有關地產的三大板塊：商業(yè)地產、物業(yè)管理和酒店管理都可以在這個項目中得到突破性的進展。除了財務上的回報之外，這個項目還具有很多其他效益如：收購廣州的地標性建筑將會很大程度上提高深圳公司在廣州的社會知名度，有利于中航品牌在廣州的樹立，也有利于161在廣州高端商業(yè)地產方面的業(yè)務發(fā)展。
2．定價風險及其控制
深圳一浪公司是以11.3億元拍得廣東國際的，因此并購項目小組的首要任務是取得廣東國際的真實價值，從而為接下來的收購價格的談判打好基礎。
并購小組對這個收購項目從各個側面進行進一步評估，包括內部評估和雇傭外部咨詢公司進行第三方評估。來自各個部門和子公司的許多會計師、律師、酒店和物業(yè)管理方面的專業(yè)經理、設施設備工程師和建筑工程師都參與了意見。同時，深圳公司還聘請了戴德梁行、岳華會計師事務所為這個項目提供價值評估和審計服務。所有相關報告都顯示這個項目有利且可行。
經過談判，深圳公司最終認可廣東國際的價值為11.3億元，并達成收購協議：一浪公司轉讓廣東國際75%的股權給深圳公司。最終確定收購方案是：深圳公司以3億元收購75%的股權，同時承擔6.3億元的債務。
3．融資風險及其控制
由于資金籌措的不順利，但根據清算組和一浪公司的事先協議，一浪公司必須在2006年底付出所有款項。所以，整個的收購工作不得不大幅度提速，融資風險凸顯。
面對融資風險，深圳公司通過努力爭取，在2006年12月31日支付了首筆款項1.5億元，并且和清算組簽訂了收購意向書。2007年1月，浦發(fā)銀行在中國一航提供反擔保的條件下為這項收購提供了7.3億元的擔保，中國農行深圳分行為剩余的5000萬元提供了擔保。2007年1月31日，深圳公司與清算組簽訂了正式的收購合同。
2007年5月14日，161股東大會通過了這些收購案。161正式取代深圳公司成為廣東國際75%股權的擁有者，并掌握了管理權。同時，為了減輕所承擔的6.3億元的債務的資金壓力，161通過轉由廣東國際房產抵押貸款承接該項債務，即通過杠桿收購的方式完成收購。
4．支付風險及其控制
廣東國際收購的方案是共計9.3億元的現金支出要求。這對現金并不充裕的161帶來兩種支付風險：一是現金支付產生的流動性風險；二是杠桿支付的償債風險。如果從開始就確定收購主體的話，可以采用“現金+股權融資”的支付方式來收購，即9.3億元的收購價款由161新增發(fā)的股票融資和存量資金來支付。這樣就可以完全避免了杠桿支付所帶來的償債風險，尤其適合資金不充裕的企業(yè)。
5．整合風險及其控制
為了有效控制財務整合風險，161從以下幾個方面進行整合與控制：首先，對財務經營戰(zhàn)略進行整合。讓新的廣東國際公司委托中航酒店管理公司和中航物業(yè)管理公司，分別管理廣東國際酒店業(yè)務和廣東國際商業(yè)租賃及物業(yè)管理業(yè)務。其次，建立新的組織管理架構。酒店和物業(yè)兩大業(yè)務被分離并由兩支相對獨立的團隊進行管理。再次，完善財務管理制度，梳理財務管理流程。針對廣東國際的經營業(yè)務特點，完善各項財務管理制度，完善財務相關崗位的設置，提高財務內部控制的有效性。
（二）北京公司收購德國KHD
1．并購動因
北京公司致力于從傳統的水泥設備出口商向水泥業(yè)務工程總包商EPC方向發(fā)展，“十二五”期間以實現年收入60億元為目標，對應的戰(zhàn)略需求：高端合作伙伴，提升行業(yè)核心能力；高端客戶，解決支付瓶頸；高端品牌，具備行業(yè)領先的站位。
收購對象德國KHD成立于1856年，總部位于德國科隆，在法蘭克福證券交易所上市，全球水泥設備和生產線設計、設備研發(fā)和生產、水泥工程的“三強”之一，市場占20%份額，工藝設備質量和技術研發(fā)實力均處于世界一流水平。擁有404項專利和159項商標，在全球共完成600余條水泥生產線項目。其戰(zhàn)略需求：中國合作伙伴，開拓中國市場；中國研發(fā)和采購，降低成本；中國施工能力，為客戶提供EPC整體解決方案。
2．收購方案
KHD現有總股本3314萬股，擬增發(fā)50%即增發(fā)1655萬股，北京公司通過在香港設立的全資**公司認購994萬股，占增發(fā)后總股份的20%，成為第一大股東。2010年8月27日簽署《意向書》前10日平均股價4.53歐元/每股。出資額4510萬歐元。
參與決策和管理的條件：監(jiān)事會成員2人由北京公司委派，占1/3；管理委員會1人由北京公司委派，出任全球銷售總監(jiān)占1/3；北京公司委派一人出任助理財務總監(jiān)。
3．購并定價風險控制
組建購并專業(yè)團隊：聘請德勤（德國）進行財務盡職調查；聘請Arshurst(德國）律師行進行法律盡職調查，金度律師事務所作為國內法律顧問；聘請水泥行業(yè)專家進行技術盡職調查，確認KHD專利技術權屬和品牌價值；聘請調查公司進行補充盡職調查，了解人力資源、高管團隊的情況。
KHD為法蘭克福上市公司，法蘭克福交易所監(jiān)管嚴格，信息披露充分。組織財務人員分析年報，預測未來盈利狀況。定價主要采取市價法，由于談判初期市價（前10日均價）4.53歐元與每股凈資產4.12歐元接近，為防止價格波動風險，于8月27日鎖定價格區(qū)間。
4．購并融資風險控制
融資方式：通過內保外貸解決短期資金問題；長遠安排通過申請5年期購并專項貸款，置換流動資金借款。幣種選擇：美元長期看跌，適合舉債，對沖外幣資產和收入的匯率風險。融資金額：6500萬美元，留足1年期利息和不可預見費（匯率差異和利率波動等）。融資成本：目前美元成本比較低,美元貸款將有效降低融資成本。
5．購并整合風險控制
明確戰(zhàn)略定位和合作姿態(tài)：KHD是百年老店，中航國際北京公司收購動機著力于業(yè)務層面的合作，而不是控股型財務投資者，坦誠合作、實現雙贏是共同目標。鑒于KHD在行業(yè)內的影響力，北京公司在市場開拓、產品認知、組織管理、文化精進等方面更多地采取學習與合作的姿態(tài)。落實合作協議，與KHD在國內共同收購一家設備制造企業(yè)、一家水泥設備設計院，組建中國采購中心，兌現合作承諾，鞏固合作關系。遴選全球視野的職業(yè)經理和專業(yè)人士，進入決策和管理層。共同制定發(fā)展戰(zhàn)略，共同開發(fā)高端市場。北京公司積極調整水泥設備業(yè)務的內部組織架構，對應KHD的組織架構，各層級人員輪流進入KHD工作，積累行業(yè)核心競爭能力。
項目最新進展：項目得到了中航國際董事會和國家相關部門的批準,進行收購KHD20%股權。2011年2月22日完成股權交割，填權后市價8.05歐元，股權浮盈3500萬歐元。
（三）316項目
1．并購動因
收購標的TCM公司,是一家生產小型螺旋漿發(fā)動機的航空生產企業(yè)，具有百年品牌，市場份額全球第二。并購動因主要有：中航工業(yè)國際化發(fā)展戰(zhàn)略的需要；契合中國通飛市場開放時機，占領行業(yè)至高點；吸收國際上先進的航空發(fā)動機制造技術和管理經驗；進入和開拓美國市場。
并購公司概況：TCM主要從事航空活塞發(fā)動機研發(fā)生產和銷售、發(fā)動機翻新及零備件服務，是FAA認證的航空活塞發(fā)動機和零備件專業(yè)化公司，具有AS9100認證資質，擁有104年歷史，從事航空發(fā)動機生產80年，2010年銷售額預計1.35億美元，員工450人。主要在美國、歐洲和澳洲。主要生產廠位于美國阿拉巴馬州的Mobile市。兩個維修中心，一個位于Fairhope，另一個位于紐約長島的Mattituck（TMS）。TMS具有獨立法人資格，同時修理Lycoming和TCM的發(fā)動機，同時經營兩家公司的備件。
2．戰(zhàn)略風險控制
為控制戰(zhàn)略風險，公司成立項目領導小組和工作小組，集中公司技術、商務、財務、法律等方面的專業(yè)人才，解決并購中的決策與具體問題；深入調查并購標的的基本情況：美方兩次到中國介紹情況，我方工作組兩次赴美考察；公司領導現場考察定調，全面的可行性分析：從技術、市場、財務、法律、后續(xù)運營等方面進行深入研究，航貿委員會、總經理辦公會研究決策；積極與美國政府、中國政府相關部門先期溝通；聯合美方，利用律師等專業(yè)機構重點攻關；與進出口銀行的良好溝通，獲得融資支持等。
3．定價風險控制
內部評估：工作小組由財務、審計、業(yè)務專家等組成，分別按市盈率法、市銷率法、現金流量折現法等進行估值。外部比較：分別與國內并購先例（FACC）、國際并購案例進行比較，參考中介機構盡職調查的結果。價格談判：組成談判團隊，經過多輪談判，最終確定價格：
◎公司估值
● DCF模型：*****萬美元
● EBITDA倍數法:*****萬美元
● 按收購價計算：
IRR,9.2%；NPV,1958萬美元
◎總投資：*****萬美元
● 并購價款：*****萬美元
● 中介和其他費用:***萬美元
● 補充運營資金不足：****萬美元（考慮極端情況下發(fā)生索賠****萬美元）
4．融、投資風險控制
主要投資風險考量：建立風險防火墻；預留退出機制；避免未來稅收風險，達到節(jié)稅目的。
主要融資風險考量：巨額資金的及時到位與資金成本大??；對總公司資本結構的影響；美國、中國、香港等稅法對杠桿融資的限制。
5．整合風險控制
短期（1-2）年
● 穩(wěn)定管理團隊，保證正常運營
● 履行董事會職責（制定管理/市場/新產品開發(fā)等策略）
● 派駐執(zhí)行董事、財務總監(jiān)
● 開拓中國市場,及策劃目標市場
● 零件的轉包開發(fā)
中期（3-5年）
● 零部件的轉包生產
● PC的申請，部件裝配
● 建立銷售服務中心
● 在中國建立研發(fā)中心
長期（5年以上）
● 建立完整的生產線，包括裝配、試車
● 確保中國市場供應
● 在目標市場建立銷售、服務中心
項目最新進展：2011年1月19日已取得美國外國投資審查委員會CFIUS批準，正在等待中國政府相關部門審批，預計于3月下旬交割。
四、中航國際的投資戰(zhàn)略
根據公司發(fā)展戰(zhàn)略，中航國際“十二五”期間將根據并購六項投資原則（即戰(zhàn)略匹配、資源配置、風險控制、協調增效、管理整合和建立退出機制），統籌安排并購計劃，合理安排并購進度，采取有效措施控制并購風險。同時，要充分發(fā)揮并購進來企業(yè)的潛力和作用，為公司發(fā)展做出新貢獻。
