知識經(jīng)濟時代的到來,引起了并購的熱潮,使得外購商譽在收購價中所占比重越來越重大。如招商銀行收購永隆銀行的并購案中,230億元人民幣中有102億是為商譽而支付的。我們知道不對事物的本質(zhì)做出清楚的認(rèn)識,就無法進一步研究。因此,對外購商譽本質(zhì)做出正確的認(rèn)識有著重要的意義。
一、引言
會計學(xué)對“商譽”的研究始于19世紀(jì),至今已經(jīng)有一個多世紀(jì)了,討論的熱度依然不減,但對于商譽的概念依然沒有明確的界定。對于商譽性質(zhì)的探討,最經(jīng)典的總結(jié)是亨德里克森1977年在《會計理論》中提出的:好感價值觀、超額收益現(xiàn)值觀和剩余價值觀。好感價值觀從商譽的來源闡述了商譽的特征,即擁有良好的企業(yè)形象,外部對企業(yè)有好印象;超額收益價值觀從商譽的表現(xiàn)和直接計量角度出發(fā),將商譽定義為企業(yè)能夠在較長時間內(nèi)獲得超額盈利;而剩余價值觀從間接計量的角度認(rèn)為商譽是一個特殊的計價賬戶,表現(xiàn)為一個整體價值與單項可辨認(rèn)資產(chǎn)價值總和的差額。
總體來說,目前超額盈利能力資源觀是商譽研究的主流觀點,商譽體現(xiàn)為企業(yè)的超額盈利能力,這一觀點對于自創(chuàng)商譽是毋庸置疑的,但自創(chuàng)商譽并未被允許入賬。相對于外購商譽而言,目前普遍的會計處理是將收購企業(yè)所支付的價款超過被收購企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分確認(rèn)為外購商譽,這種做法更傾向于剩余價值觀,會計操作與會計本質(zhì)存在明顯的背離。那么企業(yè)外購商譽是否如自創(chuàng)商譽一樣,購買的是被購并企業(yè)的超額盈利能力呢?外購商譽是否真正體現(xiàn)了商譽的本質(zhì)呢?為了認(rèn)識外購商譽的經(jīng)濟本質(zhì),我們先要認(rèn)清外購商譽是如何出現(xiàn)的,主要受哪些因素的影響。
二、影響外購商譽產(chǎn)生的主要因素
根據(jù)FASB的觀點,外購商譽等于收購企業(yè)時支付的價款與被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值總和之間的差額,我國2006年企業(yè)會計準(zhǔn)則也持同樣的觀點。我們可以認(rèn)為外購商譽受兩方面影響,一是收購企業(yè)支付的價款;二是被收購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值。凡是影響這兩方面的因素都會影響外購商譽的價值,眾多因素中包含著諸多不屬于商譽本質(zhì)的內(nèi)容。本文假定企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值一定,對于收購價款的影響包括以下主要因素:
(一)企業(yè)自身價值
企業(yè)由多種單項資產(chǎn)構(gòu)成一個整體,作為一個動態(tài)開放系統(tǒng),總會有無形資源沒有被計入企業(yè)單項資產(chǎn)中,企業(yè)的整體資產(chǎn)價值普遍與單項資產(chǎn)價值總和存在差額。收購企業(yè)所支付的價款是以企業(yè)整體價值為基礎(chǔ)的,因此收購價款與企業(yè)單項凈資產(chǎn)公允價值加總之間的價差是不可避免的,外購商譽也就產(chǎn)生了。
那么這種價差是被購企業(yè)超額盈利能力的表現(xiàn)嗎?每個企業(yè)都會存在無法入賬的無形資源,對于優(yōu)質(zhì)企業(yè)來說,這些無形資源可能帶來超額盈利能力,而對于普通企業(yè)或是劣質(zhì)企業(yè),這些無形資源可能無法帶來超額盈利能力,只是普通的無形資源。而在會計處理上,并非只有擁有商譽的企業(yè)的整體價值大于其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值,很多業(yè)績平平的企業(yè),甚至經(jīng)營不善的企業(yè)的整體價值也會大于其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值。這種情況下,外購商譽并不能體現(xiàn)被收購企業(yè)的超額盈利能力,被收購企業(yè)并不一定具有自創(chuàng)商譽。
(二)管理協(xié)同效應(yīng)
管理協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)并購后存在的管理資源效率的提高,從而帶來的收益。如盈利企業(yè)對虧損企業(yè)的購并能夠?qū)崿F(xiàn)利潤的抵銷,減少納稅義務(wù);擁有巨大現(xiàn)金流的企業(yè)對成長階段企業(yè)的購并能夠?qū)崿F(xiàn)資金的內(nèi)部消化,減少資本成本等。在并購中,這種管理協(xié)同效應(yīng)是購并方考慮的重大因素。2004年第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈一大原因就是兩者主營業(yè)務(wù)重合度高,資源交叉現(xiàn)象十分明顯,合并后形成規(guī)模效應(yīng),顯著降低企業(yè)的運營成本和各項費用,進而提高公司的盈利能力。這樣,預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)將使收購價格大幅上升。
可見,收購價格與企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之間的價差并不是單純由被收購企業(yè)的商譽決定的,并購方更多的是出于戰(zhàn)略的考慮,尋求的是一種資源互補,通過整合達(dá)到資源效率的最優(yōu)組合。企業(yè)通過購并想要實現(xiàn)的是企業(yè)整體效益的提高,被并購企業(yè)是否存在自創(chuàng)商譽并不是必要條件。
(三)多方競價
多個企業(yè)對于被購并企業(yè)的競爭,也是導(dǎo)致收購價格大幅上升的原因。競爭者的介入將使被購并企業(yè)處于一個談判的有利地位,形成一個賣方市場。由于買方投入了時間、精力、以及前期產(chǎn)生的沉沒成本,希望能在競價中獲得勝利,最終導(dǎo)致收購價的提高。購買方形成的外購商譽,其中一部分是由多方競價所產(chǎn)生的,并不體現(xiàn)被并購企業(yè)的自創(chuàng)商譽。
在2004年的辛格勒無線公司(Cigular)并購美國電話電報無限公司(AT T)的案例中,在短短兩個月內(nèi)AT T的收購價由300億美元上升到410億美元,并非是由于AT T自身價值在兩個月內(nèi)爆棚,而其中的主要原因之一是英國的沃達(dá)豐公司(Vodafone)加入到競價并購的隊伍中。
(四)風(fēng)險補償
企業(yè)之間實施購并行為達(dá)成收購價格的時候,相應(yīng)的風(fēng)險是考慮因素之一。對于購并方來說,要比較購并一家已有企業(yè)支付的代價與新設(shè)開辦一家相當(dāng)規(guī)模企業(yè)的成本,哪種方案更占優(yōu)勢。對于新設(shè)立一家企業(yè)需要付出一定的開辦費,并且要使新設(shè)企業(yè)達(dá)到已存在企業(yè)的運轉(zhuǎn)能力需要付出一定的時間代價,這些都是選擇新設(shè)企業(yè)的風(fēng)險因素。購并如果在一定程度上彌補了這部分的風(fēng)險,那么彌補這些風(fēng)險的代價就可能體現(xiàn)為收購價格的上升。
在企業(yè)支付的收購價款中,一部分是用于補償選擇其它方案的風(fēng)險。企業(yè)實質(zhì)上購買的是被購并企業(yè)的一種比較優(yōu)勢,這種比較優(yōu)勢相對于新設(shè)企業(yè)的零基礎(chǔ)而言,具體體現(xiàn)在被購并企業(yè)相對于新設(shè)企業(yè)具有超額利潤能力,而非高于行業(yè)平均水平的超額盈利能力。此時,企業(yè)購并行為所產(chǎn)生的外購商譽并不體現(xiàn)被并購企業(yè)的自創(chuàng)商譽。
(五)資本市場因素
如果采用換股合并,那么收購價格將直接決定于被購并企業(yè)的股票價格水平。在現(xiàn)實世界中,完全有效的市場是不存在的,股票價格不僅僅受到企業(yè)自身價值的影響,同時也受到許多與企業(yè)無關(guān)的資本市場因素的影響。股票價格在很大程度上反映了投資者對未來的預(yù)期,政治、經(jīng)濟、軍事、文化等因素對投資者的心理、行為都產(chǎn)生影響。股票價格并不能客觀公正地反映企業(yè)自身的價值,隨之產(chǎn)生的并購價格也包含了許多不屬于企業(yè)價值的因素,同時外購商譽也被摻雜進了這些資本市場因素。
三、外購商譽與自創(chuàng)商譽的關(guān)系
從上述影響外購商譽價值的主要因素看出,在本質(zhì)上外購商譽并非體現(xiàn)真正的商譽。在很多情況下,外購商譽包含了很多本不屬于商譽的內(nèi)容。人們經(jīng)常將商譽分為自創(chuàng)商譽與外購商譽兩部分,而很多觀點認(rèn)為外購只是商譽價值得以實現(xiàn)的一種形式,其本質(zhì)仍然是自創(chuàng)。但在現(xiàn)實操作中我們可以看出,外購商譽反映的并不一定是企業(yè)的自創(chuàng)商譽,那么外購商譽與自創(chuàng)商譽是怎樣的關(guān)系呢?
判斷一個企業(yè)有沒有自創(chuàng)商譽,主要是看這個企業(yè)有沒有超額盈利能力,自創(chuàng)商譽更能體現(xiàn)商譽的含義。而根據(jù)上文所述,并購產(chǎn)生的外購商譽并不意味著被收購企業(yè)一定具有競爭優(yōu)勢和超額盈利能力。外購商譽的價值將受到購并過程中,甚至資本市場中的各種因素的影響。
我們從現(xiàn)實市場中也可以得到印證,大多數(shù)公司的合并行為都產(chǎn)生外購商譽,無論被購并企業(yè)是優(yōu)質(zhì)企業(yè)、一般企業(yè)、甚至是劣質(zhì)企業(yè)。這種現(xiàn)象表明,現(xiàn)行會計確認(rèn)下的外購商譽并不能完全等同于被購并企業(yè)的自創(chuàng)商譽。
外購商譽與自創(chuàng)商譽是不完全等同的,兩者的關(guān)系可體現(xiàn)為如表1所示的四種情況:
在購并過程中,表1所示的第①種情況和第④種情況都是正常的結(jié)果。
出現(xiàn)第②種情況是受到購并過程中諸多因素的影響。收購價格不受企業(yè)自身價值因素的上升,是收購價格與企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之間的價差,這時產(chǎn)生的外購商譽并不體現(xiàn)被并購企業(yè)存在自創(chuàng)商譽,造成這種情況的原因上文已分析。外購商譽包含了許多不屬于商譽本身的內(nèi)容。
而第③種情況可能是由于被購并方急需資金,急于脫手變現(xiàn)而將售價打折;或是被購并方的資產(chǎn)無法單獨出售,出售的范圍較小;或購并方具有較高的談判技巧;如采用換股合并,也可能是資本市場的影響等。這時,外購商譽又沒有納入本屬于商譽的內(nèi)容。
總結(jié)一下,在現(xiàn)實中,自創(chuàng)商譽體現(xiàn)的是超額利益觀,而外購商譽體現(xiàn)的是剩余價值觀。當(dāng)被購并企業(yè)存在自創(chuàng)商譽的時候,并購一般會產(chǎn)生外購商譽,而當(dāng)被購并企業(yè)不存在自創(chuàng)商譽的時候,并購也可能會產(chǎn)生外購商譽?，F(xiàn)在我們在報表上所看到的外購商譽本質(zhì)上是不能體現(xiàn)被并購企業(yè)的自創(chuàng)商譽的,因為被收購企業(yè)可能根本就沒有自創(chuàng)商譽。
四、結(jié)論
綜上所述,可以發(fā)現(xiàn),很多情況下商譽包含了很多本不屬于商譽的內(nèi)容,但在另外一些情況下,商譽又沒有將本屬于商譽的內(nèi)容納入。按照外購商譽的會計處理準(zhǔn)則的規(guī)定,外購商譽作為一項資產(chǎn)處理,究其本質(zhì)可以說根本就不是真正意義上的商譽。我們在報表上所看到的商譽一欄所列示的數(shù)字并不能體現(xiàn)商譽,因為它不是購并企業(yè)的自創(chuàng)商譽,它也不完全是被購并企業(yè)的自創(chuàng)商譽,它充其量就是個合并價差的大雜燴,毋庸置疑是一種誤導(dǎo)性的信息。即使企業(yè)報表上確實真的反映了被購并企業(yè)的商譽,但由于購并企業(yè)自身的自創(chuàng)商譽并不入賬,給報表使用者的印象卻是整個企業(yè)的商譽價值,同樣是一種誤導(dǎo)。我們現(xiàn)在體現(xiàn)在報表上的外購商譽并沒有信息含量,對于不同的企業(yè)報表隱含著不同的信息。這種外購商譽的披露意義并不大,不能幫助信息使用者做出相應(yīng)的決策,相反它頂了個商譽的帽子反而起到了誤導(dǎo)作用。
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