一、問題的提出:董事會治理如何從“形備”走向“實(shí)至”
良好的公司治理是企業(yè)可持續(xù)成長和實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造的制度保證,而董事會則是公司治理的核心。因此,人們對董事會寄予了極大希望,希望通過董事會的有效運(yùn)行來完善公司治理機(jī)制、提高公司績效。
但是,在實(shí)踐中董事會是否真正發(fā)揮了它應(yīng)發(fā)揮的作用呢?Mace(1971)指出,指望董事會來確立公司戰(zhàn)略目標(biāo),聘任、解雇和激勵(lì)CEO,以及提出有洞察力的問題,這只是一個(gè)神話。近40年過去了,Mace的判斷仍然成立,現(xiàn)實(shí)中看到的是更多的董事會失靈。在強(qiáng)大的管理層面前,董事會往往處于被動(dòng)、順從的地位,在公司重大決策中只能扮演橡皮印章的角色,到處是“知道的太少”和“知道的太晚”的董事會。人們對董事會的改進(jìn)提出了很多建議,但主要集中在董事會結(jié)構(gòu)方面,如:董事會的規(guī)模應(yīng)該有多大?外部董事比例多少為合適?哪些人具備擔(dān)任獨(dú)立董事的資格?董事長和CEO的職位是否應(yīng)當(dāng)分開?董事應(yīng)當(dāng)在多少個(gè)董事會任職?董事會是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)常開會?董事是否有必要持股等?董事會結(jié)構(gòu)的調(diào)整與優(yōu)化對董事會有效性的提高是否有明顯的作用?事實(shí)表明,僅僅是董事會結(jié)構(gòu)的改變不足以導(dǎo)致董事會效率的提升。
近年來,董事會制度建設(shè)在中國取得了很大的進(jìn)展,上市公司和進(jìn)行董事會建設(shè)的國有獨(dú)資企業(yè)全部設(shè)立了獨(dú)立董事或外部董事,以及由這些董事任職的董事會審計(jì)、薪酬、提名、戰(zhàn)略以及風(fēng)險(xiǎn)等委員會,也幾乎都有成文的董事會會議規(guī)則和各個(gè)委員會會議規(guī)則等等。但是,“形備而實(shí)不至”是對中國企業(yè)董事會治理現(xiàn)狀的一個(gè)恰當(dāng)描述。形備,是指相應(yīng)的制度基本具備;實(shí)不至,則是指機(jī)制效應(yīng)還沒有真正發(fā)揮作用。例如,廈門大學(xué)管理學(xué)院“財(cái)務(wù)管理若干基礎(chǔ)問題研究組”對中國1 250家上市公司所公布的“自查報(bào)告和整改計(jì)劃” 的分析表明,保證董事會制度的獨(dú)立性和有效性,是今后完善我國上市公司公司治理制度的重要任務(wù)之一。又如,由南開大學(xué)公司治理研究編制的中國上市公司董事會治理指數(shù)雖然在2004年到2007年間呈現(xiàn)逐年上升趨勢,但效果并不明顯。
如何構(gòu)建有效的董事會一直是公司治理理論與實(shí)踐關(guān)注的重要主題之一(Huse等,2009),而董事會作用的預(yù)期與現(xiàn)實(shí)的巨大差距反映了理論研究的滯后。學(xué)術(shù)界對董事會有效性的研究沒有得出明確結(jié)論,其中一個(gè)重要原因是董事會治理研究的主流范式一直沿用“輸入-輸出(input- output)”模型(簡稱IO模型),即主要關(guān)注董事會結(jié)構(gòu)特征等輸入變量對企業(yè)績效(輸出變量)的直接影響,試圖在兩者之間建立直接聯(lián)系,忽略了過程、情境和行為因素的影響。例如,Gabrielsson Huse(2004)分析了1990年至2002年期間在6本國際頂尖管理學(xué)期刊上發(fā)表的127篇有關(guān)董事會治理的實(shí)證論文,發(fā)現(xiàn)研究主要集中在IO模型領(lǐng)域(占78%),對情境因素和行為因素的關(guān)注很少(各占10%),而對董事會過程演化動(dòng)力學(xué)的研究更是寥寥無幾(只占2%)。
IO模型研究的實(shí)質(zhì)是將董事會視為一個(gè)孤立的黑箱,它忽略了董事會作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)、其團(tuán)隊(duì)過程對運(yùn)行有效性的影響。所謂團(tuán)隊(duì)過程,是指團(tuán)隊(duì)為了實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)而具備的功能,包括溝通、協(xié)調(diào)、領(lǐng)導(dǎo)等。由于董事會內(nèi)部運(yùn)行過程非常復(fù)雜,基本結(jié)構(gòu)特征相同的董事會在不同的運(yùn)行過程中會做出不同的決策、從而產(chǎn)生不同的結(jié)果,即相同的投入變量在經(jīng)歷了不同的“過程”以后可能會得出不同的結(jié)果。因此,董事會的結(jié)構(gòu)特征可能只是保證其運(yùn)行有效性的必要條件之一,不是影響公司業(yè)績的決定性因素,反映在實(shí)證研究上,董事會結(jié)構(gòu)變量與公司績效之間不存在直接的因果關(guān)系。
針對上述問題,行為視角的董事會治理研究近年來得到了長足的發(fā)展,它綜合運(yùn)用企業(yè)行為理論、團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論、資源依賴?yán)碚摰认嚓P(guān)理論,通過打開董事會黑箱,探討其運(yùn)作過程的內(nèi)在規(guī)律,成為董事會治理領(lǐng)域的一個(gè)前沿方向。本文將對上述研究的主要成果進(jìn)行回顧,在此基礎(chǔ)上,探討該研究領(lǐng)域未來發(fā)展的可能方向。
二、董事會治理行為視角研究的起源、思路及研究內(nèi)容
行為視角的董事會治理研究起源于1990年,是對董事會治理主流研究方法的反思。2000年以后,該領(lǐng)域的研究得到迅速發(fā)展,特別是Huse及其合作者近年取得了一系列成果,集中反映在其專著(Huse, 2007)和編輯的論文集(Huse, 2009)中。
董事會治理的主流研究方法以代理理論為基礎(chǔ),強(qiáng)調(diào)正式結(jié)構(gòu)的作用,關(guān)注重點(diǎn)是如何構(gòu)建能充分發(fā)揮激勵(lì)和監(jiān)管效果的最優(yōu)董事會結(jié)構(gòu),破解信息不對稱問題,簽訂有效契約,加強(qiáng)對自利和機(jī)會主義的管理者的監(jiān)管,以實(shí)現(xiàn)有效保護(hù)股東利益的目標(biāo)。顯然,這種研究范式將董事會視為一個(gè)孤立的黑箱,放棄了對董事會過程及其內(nèi)在機(jī)制的探索。
事實(shí)上,董事會是由不同董事構(gòu)成的一個(gè)精英決策團(tuán)隊(duì),內(nèi)部運(yùn)行過程非常復(fù)雜?；窘Y(jié)構(gòu)特征相同的董事會,在不同的運(yùn)行過程中會做出不同的決策、從而產(chǎn)生不同的結(jié)果,即相同的投入變量在經(jīng)歷了不同的“過程”以后可能會得出不同的結(jié)果。因此,董事會的結(jié)構(gòu)特征可能只是保證其運(yùn)行有效性的必要條件之一,不是影響公司業(yè)績的決定性因素,反映在實(shí)證研究上,董事會結(jié)構(gòu)變量與公司績效之間不存在直接的因果關(guān)系。根據(jù)團(tuán)隊(duì)有效性理論(Mathieu等,2008),測量團(tuán)隊(duì)有效性的常用模型是“輸入—過程—輸出”(input-process-output)模型(簡稱IPO模型)。其中,“過程”因素主要反映董事會成員之間互動(dòng)的行為(人際溝通、董事長的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)、知識的共享與使用等),忽略過程變量意味著董事會作為一個(gè)共同努力團(tuán)隊(duì)的能力被大大忽略了,而這一點(diǎn)對于研究董事會的有效性具有十分重要的作用。此外,董事會成員與企業(yè)內(nèi)外部其他行為主體(CEO、高管團(tuán)隊(duì)、股東、機(jī)構(gòu)、市場等)的相互影響,也是影響董事會有效性的重要因素。
行為視角的研究關(guān)注人的態(tài)度、意愿和行為,旨在了解人們對問題或現(xiàn)象的認(rèn)識與態(tài)度是如何影響他們的行為。因此,董事會治理有效性行為視角研究的基本思路是通過打開董事會決策的黑箱,以探索董事個(gè)體認(rèn)知和行為特征對董事會治理有效性的影響。在此基礎(chǔ)上,分析董事會成員之間相互影響過程,研究董事會成員與企業(yè)內(nèi)、外部主要行為主體之間的互動(dòng)關(guān)系,剖析董事會內(nèi)部決策的運(yùn)行過程,比較不同類型董事會之間行為的差異性及其對董事會作用有效性的影響。
歸納起來看,行為視角研究的內(nèi)容主要表現(xiàn)在以下4個(gè)方面:
第一,董事會成員個(gè)體的認(rèn)知特征和行為動(dòng)機(jī)研究。該方向的研究遵循行為經(jīng)濟(jì)學(xué)研究的基本思路,著重從董事個(gè)體角度出發(fā),探討個(gè)人認(rèn)知和行為特征(如董事獨(dú)立性、行為動(dòng)機(jī)和自我角色定位等),特別是董事個(gè)體可能產(chǎn)生的認(rèn)知偏差和行為偏差,以及這些偏差對董事會有效性產(chǎn)生的不利影響。
第二,董事會成員之間相互影響過程的研究。董事會的有效性取決于董事會成員在工作中相互依賴、為特定目標(biāo)共同承擔(dān)責(zé)任。因此,團(tuán)隊(duì)行為與個(gè)體判斷之間的動(dòng)態(tài)關(guān)系研究,以及團(tuán)隊(duì)決策所必要的條件(包括不同意見、獨(dú)立觀點(diǎn)、知識共享等)必然成為行為視角研究關(guān)注的重點(diǎn)。
第三,董事會成員與企業(yè)內(nèi)、外部主要行為主體之間的互動(dòng)關(guān)系研究。該方向的研究主要從行為視角考察董事會和企業(yè)內(nèi)外部各類利益相關(guān)者之間的關(guān)系處理。其中,兩類互動(dòng)關(guān)系對董事會治理有效性的影響尤其重要:一是公司內(nèi)部董事會和CEO之間的協(xié)作或沖突;二是公司外部董事個(gè)人通過正式和非正式渠道與社會環(huán)境的協(xié)調(diào)與結(jié)合。因此,董事會與CEO的互動(dòng)、董事會成員與社會的聯(lián)系成為關(guān)注的重點(diǎn)。
第四,董事會內(nèi)部運(yùn)作過程研究。該方向的研究關(guān)注董事會的內(nèi)部過程,特別是董事會的戰(zhàn)略決策過程。由于難以獲取有關(guān)董事會內(nèi)部運(yùn)行的二手?jǐn)?shù)據(jù),研究方法就成為行為視角研究需要解決的一個(gè)重要問題。Huse 等(2009)探討了借鑒戰(zhàn)略研究中的基于活動(dòng)(activity based)的研究方法的可行性,即通過董事會日?；顒?dòng)的觀察,了解其內(nèi)外部權(quán)力和影響的動(dòng)力學(xué)特征。此外,實(shí)驗(yàn)方法的發(fā)展為董事會內(nèi)部決策過程和機(jī)制研究提供了有力的工具。
三、董事會治理有效性行為視角研究的主要進(jìn)展
(一)董事會成員個(gè)體認(rèn)知特征和行為動(dòng)機(jī)分析
董事的獨(dú)立性是影響其個(gè)體認(rèn)知的一個(gè)基本問題。從行為學(xué)的角度看,獨(dú)立董事很難做到真正意義上的獨(dú)立。例如,Morck(2008)探討了董事不恰當(dāng)?shù)闹艺\問題,認(rèn)為這是許多公司治理丑聞產(chǎn)生的主要原因之一。如果董事會成員能夠提出尖銳質(zhì)疑、要求高管做出明確回答,或者主動(dòng)告發(fā),許多公司治理的災(zāi)難是可以避免的。不恰當(dāng)?shù)闹艺\來源于人類天生具有的服從權(quán)威的傾向,它表現(xiàn)為代理人對委托人的過度奉承,即所謂的第二類代理問題(由于代理人自利產(chǎn)生的代理問題相應(yīng)稱為第一類代理問題)。除此之外,袍澤之誼、團(tuán)隊(duì)精神、個(gè)人認(rèn)知失調(diào)等個(gè)體因素,都對獨(dú)立董事的行為產(chǎn)生不利的影響。
由于董事(特別是外部董事)的個(gè)人利益不可能與股東利益完全一致,盡職行為動(dòng)機(jī)自然成為人們關(guān)注的另一個(gè)問題。最直接的動(dòng)機(jī)來自金錢激勵(lì)。Bryan and Klein (2004)對美國1 198家公司2002年的數(shù)據(jù)估算,董事人均得到$102 976 的薪酬,其中$71 839是激勵(lì)支付, 其余為現(xiàn)金(其中包括與出席相關(guān)的酬金,大約為$8 129)。但是,金錢激勵(lì)的實(shí)際效果可能并不明顯。根據(jù)Yermack (2004)對Fortune 500 企業(yè)的研究,平均來說,企業(yè)價(jià)值增加1 000美元,董事的收益只能提高11美分;另外,中位樣本企業(yè)市場價(jià)值1個(gè)標(biāo)準(zhǔn)差($26億美元)的變化只能導(dǎo)致外部董事財(cái)富 $28.5萬美元的變化。Kumar and Sivaramakrishnan(2008)研究了董事激勵(lì)的理論模型,認(rèn)為董事會獨(dú)立性與薪酬激勵(lì)作用是互相替代的,即越獨(dú)立的董事會,其履行監(jiān)管的勤勉程度越低,薪酬激勵(lì)的作用就越大。因此,對股東來說,董事會獨(dú)立性的最大化不一定是最優(yōu)的。Brick等(2006)發(fā)現(xiàn),董事薪酬方案還可能是企業(yè)所存在的代理成本大小的反映,因?yàn)樵贑EO過度薪酬激勵(lì)與董事過度薪酬激勵(lì)之間存在很強(qiáng)的正相關(guān),即存在CEO與董事之間共謀應(yīng)對股東的可能性。Adams and Ferreira(2008)估計(jì)了出席會議酬金(出場費(fèi))對董事決定是否出席董事會的影響效果。研究表明,雖然對大多數(shù)董事來說時(shí)間的機(jī)會成本很高,但出場費(fèi)(盡管每次金額可能不大)能夠顯著提高出席率。
除了金錢激勵(lì)之外,聲譽(yù)可能是董事盡職行為動(dòng)機(jī)的另一個(gè)重要來源。代理人出于對個(gè)人聲譽(yù)的考慮,可能會更多地從委托人的角度采取行動(dòng)。例如,好的聲譽(yù)有利于獲得董事職位或繼續(xù)留任,反之則相反。過去業(yè)績不佳企業(yè)的CEO在其他企業(yè)獲得董事職務(wù)的可能性大大低于業(yè)績好企業(yè)的CEO。Fich and Shivdasani(2007)發(fā)現(xiàn),公司治理越強(qiáng)的企業(yè),有污點(diǎn)的董事失去職位的可能性越大。但是,聲譽(yù)考慮有可能產(chǎn)生新的代理成本,即導(dǎo)致代理人回避承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的行為。
根據(jù)社會同一性理論,董事會成員對自我角色定位的多重同一性(multiple identities)會對其個(gè)體行為產(chǎn)生重要影響。Hillman、Nicholson Shropshire(2008)探討了董事多重同一性對董事會實(shí)現(xiàn)監(jiān)督和資源這兩項(xiàng)職能的影響。董事會成員的角色同一性被分為員工、董事、CEO、股東和利益相關(guān)者5種,不同的董事由于自身所處的環(huán)境不同,會對這5種角色做出不同程度的認(rèn)同, 進(jìn)而影響其行為的有效性。例如,對于董事和股東角色的認(rèn)同與上述兩種職能的有效性正相關(guān);對于 CEO角色的認(rèn)同有利于履行資源提供的職能,但不利于履行監(jiān)督職能;對于利益相關(guān)者角色的認(rèn)同與提供資源的行為有效性成倒 U 形關(guān)系,而與有效監(jiān)督管理層正相關(guān)。
(二)董事會成員之間相互影響的過程
根據(jù)團(tuán)隊(duì)有效性理論,群體思維(group thinking)是董事會決策的一個(gè)普遍現(xiàn)象,影響董事會正常發(fā)揮作用。所謂群體思維,是群體基于從眾的壓力,對不尋常的、少數(shù)人或不受歡迎的觀點(diǎn)得不出客觀的評價(jià),其結(jié)果導(dǎo)致個(gè)體的創(chuàng)造性、獨(dú)特性和獨(dú)立思考能力丟失,使得群體決策失去優(yōu)勢。González (2004)運(yùn)用實(shí)驗(yàn)學(xué)方法驗(yàn)證了董事會決策中群體思維導(dǎo)致羊群效應(yīng)的存在,它表現(xiàn)為董事會成員(特別是外部董事)忽略自己的個(gè)人信息,遵從某領(lǐng)導(dǎo)或其他成員的觀點(diǎn)。而且,當(dāng)規(guī)模較小、凝聚力較強(qiáng)的團(tuán)隊(duì)做出決策時(shí),如果該團(tuán)隊(duì)成員有較強(qiáng)的合作規(guī)則和公民意識,達(dá)成共識往往比基于現(xiàn)實(shí)的評價(jià)更容易得到成員的認(rèn)可。
“多數(shù)無知(Pluralistic Ignorance)” ①是與群體思維相關(guān)的現(xiàn)象,是導(dǎo)致董事會在面對較差業(yè)績時(shí)不能推動(dòng)高管及時(shí)進(jìn)行戰(zhàn)略變革的主要原因之一。Westphal and Bednar(2005)研究了在董事會進(jìn)行戰(zhàn)略變革決策時(shí)“多數(shù)無知”的影響及其成因,認(rèn)為董事會成員之間較低水平的社會凝聚力和正式會議之外的社會互動(dòng)增加了發(fā)生“多數(shù)無知”的可能性。
Maharaj(2009)基于對加拿大12家公司董事長、董事會成員、CEO和高管成員的半結(jié)構(gòu)化訪談結(jié)果的內(nèi)容分析,描述了所涉及公司董事之間的互動(dòng)和行為,認(rèn)為董事會決策過程的改善不僅取決于正式結(jié)構(gòu)的調(diào)整,而且還有賴于以下3個(gè)關(guān)鍵目標(biāo)的實(shí)現(xiàn):(1)確認(rèn)和提升董事們的知識;(2)激勵(lì)董事們搜集和分享信息;(3)確保存在清晰和流暢的溝通渠道。因此,過度強(qiáng)調(diào)董事的獨(dú)立性可能造成董事會結(jié)構(gòu)松散、各為其主,難以達(dá)成共識,不利于董事會成員之間、董事會成員與管理團(tuán)隊(duì)之間的合作和知識共享。
(三)董事會成員與企業(yè)內(nèi)、外部主要行為主體之間的互動(dòng)
由于CEO是企業(yè)內(nèi)部主要的決策行為主體,董事會成員與CEO的互動(dòng)成為關(guān)注的重點(diǎn)。相關(guān)的研究包括:CEO權(quán)力對董事會作用的影響;董事會對CEO能力的評估和相應(yīng)的對策; 董事會對CEO的選擇過程;CEO被董事會套牢問題;CEO與董事會的互動(dòng)與公司業(yè)績的關(guān)系等。不過,由于現(xiàn)有的實(shí)證研究都是基于橫截面數(shù)據(jù)進(jìn)行的,無法得到一個(gè)特定企業(yè)中董事會與CEO關(guān)系的動(dòng)態(tài)變化規(guī)律。
與外部社會的互動(dòng)也是影響董事會行為的一個(gè)重要因素。Lestert等(2008)系統(tǒng)調(diào)查了在1998年到2003年期間退休的美國原政府高官退休后被公司聘請為外部董事的情況,發(fā)現(xiàn)這些人所擁有的人力資本和社會資本的廣度、深度及其退化程度是其得到聘任的主要因素。要么他們在任期內(nèi)給公司幫過大忙,聘任是作為對以往“服務(wù)”的報(bào)答;要么他們?nèi)嗣}廣厚,肯定今后有用得著的時(shí)候,聘任是很好的一筆投資。
Hwang and Kim(2009)通過“社會聯(lián)系指標(biāo)”測量董事會的社會獨(dú)立性。在其研究樣本中,雖然87%的董事會具備傳統(tǒng)獨(dú)立性,但同時(shí)具備傳統(tǒng)獨(dú)立性和社會獨(dú)立性的董事會只有62%。后者與前者相比,企業(yè)支付的董事薪酬要明顯低得多,并表現(xiàn)出較強(qiáng)的按績效支付報(bào)酬和按績效更換職位的敏感性。這表明,一些具備傳統(tǒng)獨(dú)立性的董事會實(shí)際并不獨(dú)立的,加強(qiáng)社會聯(lián)系對于改善董事會有效性具有重要意義。
(四)董事會內(nèi)部運(yùn)作過程分析
Huse and Zattoni(2008)考察了小企業(yè)董事會內(nèi)外部過程及其實(shí)際行為,發(fā)現(xiàn)在企業(yè)生命周期的不同階段,董事會的行為會發(fā)生相應(yīng)變化:在初創(chuàng)期主要承擔(dān)合法化的作用;在成長期主要扮演顧問的角色;在出現(xiàn)危機(jī)時(shí)則更多涉及控制作用。此外,董事會成員與企業(yè)內(nèi)外部各種行為人之間的不同類型信任關(guān)系是董事會被授權(quán)完成上述任務(wù)的基礎(chǔ)。
Sundaramurthy and Lewis(2003)結(jié)合組織學(xué)習(xí)理論,分析了董事會實(shí)際行為的動(dòng)力學(xué)特征,它表現(xiàn)為各種學(xué)習(xí)和影響循環(huán)過程,并且發(fā)生在社會與制度, 組織、團(tuán)隊(duì)和個(gè)體等不同層次。特別,當(dāng)公司業(yè)績導(dǎo)致情境變化時(shí),會引發(fā)組織和團(tuán)隊(duì)層次的學(xué)習(xí)。例如,前期公司業(yè)績水平與董事會總體關(guān)注度呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)。
Finkelstein and Mooney(2003)通過對美國32家大型上市公司董事會成員的結(jié)構(gòu)化訪談結(jié)果,歸納出董事會有效運(yùn)作應(yīng)當(dāng)具備的5個(gè)相互關(guān)連的過程特征,即:參與有建設(shè)性的意見沖突;避免破滅性的意見沖突;團(tuán)隊(duì)共同努力;了解介入戰(zhàn)略決策的合適程度;從全面和綜合的角度參與決策。
Ravasi and Zattoni(2006)通過對9家企業(yè)中董事會介入戰(zhàn)略決策過程的比較分析,發(fā)現(xiàn)董事會各成員所代表利益的異質(zhì)性、所掌握相關(guān)信息的多少、董事會是否事先存在沖突協(xié)調(diào)機(jī)制等,直接影響了董事會成員是否介入戰(zhàn)略決策、以及介入和實(shí)施的方式。
Acharya,Kehoe and Reyner(2009)對兩類最有代表性的董事會的運(yùn)作過程進(jìn)行了比較分析,一類是私募股權(quán)基金(PE)投資控股后企業(yè)建立的董事會(簡稱PE董事會),另一類是上市公司(public listed company)董事會(簡稱PLC董事會)。研究結(jié)果表明,兩類董事會的運(yùn)行方式和行為特征方面存在很大差異,主要表現(xiàn)在:一是對價(jià)值創(chuàng)造的一致性關(guān)注。PE董事會成員具有共同目標(biāo),即退出時(shí)的公司價(jià)值最大化;而LPC董事會擁有更廣泛的責(zé)任,需要平衡具有不同利益取向的不同股東的利益。二是清晰界定戰(zhàn)略和業(yè)績優(yōu)先性指標(biāo)。PE董事會成員對產(chǎn)業(yè)和企業(yè)有深度了解,并能夠參與企業(yè)發(fā)展計(jì)劃的制訂過程,董事會議題更加多變,關(guān)注當(dāng)前急迫要解決的問題;而LPC董事會成員在不同的時(shí)間加入企業(yè),不少成員缺乏對企業(yè)的了解,議事日程是事先確定的,非常正式并流于形式,時(shí)間主要花在計(jì)劃好的議題上。三是董事會成員的高投入與奉獻(xiàn)。PE董事會成員的素質(zhì)水平并不比PLC董事們高,但他們(特別是外部董事)時(shí)間投入非常多,而且主要投入在現(xiàn)場調(diào)研、與管理層溝通等非正式活動(dòng)上面,而PLC的外部董事只是參加董事會正式會議。總之,與PLC董事會相比,PE董事會扮演了一個(gè)完全不同的、更多基于價(jià)值增加的角色,其有效性也顯著高于PLC董事會。因此,PLC董事會可以從PE董事會那里得到以下啟示:第一,聚焦于公司戰(zhàn)略形成,不能將董事會推動(dòng)公司價(jià)值創(chuàng)造的職能“擠出”。第二,控制董事會規(guī)模,以實(shí)現(xiàn)有效合作。第三,增加外部董事的投入時(shí)間,并加強(qiáng)他們與管理層之間的非正式溝通,溝通的時(shí)間和質(zhì)量是董事會有效性的關(guān)鍵原因之一。第四,董事會成員要獲取更多和更深入的企業(yè)信息,為此要保證外部董事得到更多支持,而非僅僅依賴董事會秘書或董事會辦公室。
四、董事會治理有效性行為視角研究未來發(fā)展的方向
盡管董事會治理行為視角研究取得了很大進(jìn)展,但它尚未真正觸及董事會有效性的內(nèi)生性機(jī)理這一核心問題。鑒于董事會是一個(gè)特殊精英團(tuán)隊(duì),綜合行為理論和團(tuán)隊(duì)有效性理論(Huse,2009;Mathieu等,2008)的觀點(diǎn),實(shí)現(xiàn)董事會有效性的關(guān)鍵不僅是解決委托人與代理人之間的利益沖突(代理理論的觀點(diǎn)),更有賴于以下兩個(gè)行為因素:第一,作為獨(dú)立的決策個(gè)體,董事會成員具備履行其職責(zé)所必需的素質(zhì)(能力與動(dòng)機(jī)的統(tǒng)一);第二,作為一個(gè)決策團(tuán)隊(duì),董事會全體成員共同努力實(shí)現(xiàn)角色定位的能力(團(tuán)隊(duì)的協(xié)同)。近年來在組織行為學(xué)領(lǐng)域受到關(guān)注的“當(dāng)責(zé)”(accountability) ②是上述行為要素的集中反映,是解決董事會治理“實(shí)不至”的關(guān)鍵。因此,我們認(rèn)為,“創(chuàng)造當(dāng)責(zé)”是探討董事會有效性內(nèi)生性機(jī)理的關(guān)鍵切入點(diǎn),是董事會治理行為視角研究未來發(fā)展的主要方向。
“當(dāng)責(zé)”一詞早期主要應(yīng)用于會計(jì)學(xué)和審計(jì)學(xué)領(lǐng)域,后來引起了組織行為學(xué)者的關(guān)注。從字面上理解,當(dāng)責(zé)的內(nèi)涵是“要算清楚的、需報(bào)告的、可依賴的、能解釋的、知得失的、負(fù)后果的、重成果的”。因此,從一般意義上講,對結(jié)果負(fù)責(zé)的意愿和行為被稱為當(dāng)責(zé)(華新海等,2009)。當(dāng)責(zé)的概念總是與特定的行為主體相聯(lián)系,根據(jù)行為主體的不同,可以從個(gè)人、團(tuán)隊(duì)、組織和社會等不同層次來理解(張文隆,2008)。在個(gè)體層面,具有當(dāng)責(zé)的個(gè)體在承擔(dān)具有高不確定性任務(wù)時(shí),個(gè)體積極克服所面臨的各種不確定性,積極、能動(dòng)地解決問題,最終達(dá)到理想的結(jié)果。為了圓滿達(dá)成結(jié)果,不僅需要行為主體具備完成目標(biāo)的能力,還需要有充分的意愿。當(dāng)責(zé)就是這種意愿或動(dòng)機(jī)的體現(xiàn)。因此,個(gè)體當(dāng)責(zé)能夠產(chǎn)生積極的效果,如更精準(zhǔn)的工作、更完美的角色定位、更謹(jǐn)慎的問題求解、更科學(xué)的決策、更積極的合作和更高的團(tuán)隊(duì)滿意度。團(tuán)隊(duì)當(dāng)責(zé)建立在個(gè)人當(dāng)責(zé)基礎(chǔ)之上,是指團(tuán)隊(duì)成員之間彼此都能感知到對方是當(dāng)責(zé)的,而且,作為一個(gè)整體,能夠?qū)F(tuán)隊(duì)行動(dòng)的結(jié)果當(dāng)責(zé)。
董事當(dāng)責(zé)屬于個(gè)體當(dāng)責(zé)的范疇,是上述第一個(gè)行為要素(即董事作為決策個(gè)體為履行其職責(zé)所應(yīng)當(dāng)具備素質(zhì))的體現(xiàn):一方面,其有能力擔(dān)任其相應(yīng)的決策角色;另一方面,其能夠明確自己的角色定位,并有足夠的動(dòng)力去利用上述能力參與董事會決策過程,主動(dòng)積極和盡職勤勉(包括投入時(shí)間、精力以及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)),努力達(dá)成董事角色賦予其的職責(zé),即其努力達(dá)成目標(biāo)的意愿。特別是高度不確定的環(huán)境下,關(guān)注于價(jià)值創(chuàng)造的公司治理對董事、特別是外部董事的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)和克服短期主義提出了更高的要求。如需要他們投入更多的時(shí)間和精力加強(qiáng)非正式場合的溝通,以獲得更有質(zhì)量的決策信息,對企業(yè)及其所在產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢有更為微觀和現(xiàn)實(shí)的了解;在高度不確定的環(huán)境下勇于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),在自己擅長的專業(yè)領(lǐng)域積極傳遞個(gè)人經(jīng)驗(yàn)和發(fā)揮智慧,使得公司戰(zhàn)略的形成與調(diào)整更為迅速。
董事會當(dāng)責(zé)屬于團(tuán)隊(duì)當(dāng)責(zé)的范疇,是上述第二個(gè)行為要素(即董事會全體成員作為一個(gè)決策團(tuán)隊(duì)共同努力實(shí)現(xiàn)董事會角色定位的能力)的體現(xiàn):通過成員之間充分溝通、相互學(xué)習(xí)和有效互動(dòng)(如主動(dòng)尋求反饋、分享信息、要求幫助、討論分析失誤和不斷嘗試等),實(shí)現(xiàn)“團(tuán)隊(duì)整體大于個(gè)體之和”的協(xié)同效應(yīng)。
從創(chuàng)造當(dāng)責(zé)的角度研究董事會有效性,其意義主要體現(xiàn)在以下三方面:首先,董事當(dāng)責(zé)放棄了代理理論的基本假設(shè),強(qiáng)調(diào)決策主體內(nèi)在動(dòng)機(jī)和主觀能動(dòng)性的作用,從而體現(xiàn)了行為視角研究的核心觀點(diǎn)。其次,董事會當(dāng)責(zé)集中體現(xiàn)了董事會內(nèi)部運(yùn)作過程中不同決策主體的互動(dòng)結(jié)果,因而是打開董事會決策黑箱、解釋董事會運(yùn)作內(nèi)在機(jī)理規(guī)律的核心變量之一。第三,當(dāng)責(zé)強(qiáng)調(diào)必須對決策結(jié)果負(fù)責(zé),從而擊中了董事會失靈的一個(gè)要害——決策者只對程序或過程負(fù)責(zé)(如德國國家發(fā)展銀行的 “十分鐘悲劇” ③)。特別是在以高度不確定性為特征的后危機(jī)時(shí)代,關(guān)注于價(jià)值創(chuàng)造的公司治理對董事承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、克服短期主義傾向、提高戰(zhàn)略判斷力和警覺性提出了更高要求,對董事會在促進(jìn)公司戰(zhàn)略形成與調(diào)整中發(fā)揮作用提出了更明確的期望,董事當(dāng)責(zé)和董事會當(dāng)責(zé)就顯得更為重要。
基于“當(dāng)責(zé)”的董事會有效性內(nèi)生性機(jī)理研究由三個(gè)相互關(guān)聯(lián)的模塊構(gòu)成:
第一,董事個(gè)體當(dāng)責(zé)研究。以董事個(gè)體為研究對象,綜合運(yùn)用不確定性管理理論、角色理論、社會認(rèn)同理論、社會交換理論等相關(guān)理論,探討董事個(gè)體當(dāng)責(zé)的特征、影響因素、測量方法及其形成機(jī)理。
第二,董事會團(tuán)隊(duì)當(dāng)責(zé)研究。以董事會團(tuán)隊(duì)為研究對象,綜合運(yùn)用團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論、團(tuán)隊(duì)有效性理論、企業(yè)行為理論等基礎(chǔ)理論,借鑒董事會有效性行為視角研究領(lǐng)域的相關(guān)研究成果和方法,在一個(gè)開放和互相作用的系統(tǒng)背景下,通過對董事會成員與董事會內(nèi)、外部各種利益相關(guān)者的互動(dòng)關(guān)系的分析、董事會決策過程的描述、董事會的團(tuán)隊(duì)進(jìn)程特征及其效率的研究,探索從董事個(gè)人當(dāng)責(zé)到董事會當(dāng)責(zé)的內(nèi)在機(jī)理。
第三,當(dāng)責(zé)對董事會有效性的作用機(jī)理研究。在上述研究基礎(chǔ)上,根據(jù)團(tuán)隊(duì)有效性理論,構(gòu)建當(dāng)責(zé)對董事會有效性作用機(jī)理的“輸入-中介-輸出”模型(簡稱IMO模型),如圖1所示。該模型將董事當(dāng)責(zé)和董事會的結(jié)構(gòu)性變量作為輸入變量,將反映董事會有效性的工作績效作為輸出變量,將董事會當(dāng)責(zé)作為中介變量,同時(shí)考慮情境因素的影響。
