購買法和權益結合法是企業(yè)并購過程中所使用的兩種會計處理方法。購買法以公允價值和非持續(xù)經(jīng)營假設為基礎,認為主并企業(yè)對被并企業(yè)的合并和一般購買活動的實質相同,應按被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值入賬,購買成本和被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額作為商譽處理,并在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷。權益結合法則以歷史成本和持續(xù)經(jīng)營假設為基礎,認為企業(yè)間的并購行為是企業(yè)權益的相互連接和結合,股東的權利沒有被企業(yè)并購改變。因此,應按被并企業(yè)各項資產(chǎn)、負債和權益的賬面價值入賬,不涉及商譽的處理。
一、購買法和權益法的會計后果和經(jīng)濟后果
購買法和權益結合法之所以產(chǎn)生激烈的爭論,主要源于兩種方法不同的會計后果和經(jīng)濟后果:
第一,從資產(chǎn)的角度看,在確定被并企業(yè)凈資產(chǎn)價值時,購買法下采用的是公允價值,權益結合法下采用的是賬面價值。在一般情況下,重估后的公允價值大于賬面價值。因此,購買法下的凈資產(chǎn)總值高于權益結合法下的凈資產(chǎn)總值。也正因為如此,在后續(xù)的經(jīng)營過程中,購買法下的成本和費用要高于權益結合法下的成本和費用,盈利的概率要低于權益結合法。
第二,從收益的角度看,由于購買法下,被并企業(yè)并購前的收益和留存收益不并入相應主并企業(yè)的收益和留存收益,被并購后的收益和留存收益才納入主并企業(yè)的相應科目。權益結合法下,被并企業(yè)并購前和并購后的收益以及留存收益都納入主并企業(yè)的相應科目。因此,并購當年,購買法下的凈資產(chǎn)收益率低于權益結合法下的凈資產(chǎn)收益率。由于資本市場的有效性不足,投資者對會計信息的功能鎖定效應,以及對好消息的過度反應和對壞消息的反應不足等因素,使會計信息具有經(jīng)濟后果。因此,權益結合法下的股價一般高于購買法下的股價,也賦予了管理層在薪酬契約以及鼓勵契約上更大的靈活性。
第三,從會計信息質量看,由于購買法以公允價值為基礎,權益結合法以賬面價值為基礎,并且在合并時,權益結合法需要對前期報表進行追溯調(diào)整,因此,在會計信息質量方面,購買法更體現(xiàn)了會計信息的決策相關性,而權益結合法更體現(xiàn)了會計信息的可靠性,并且,權益結合法下的會計信息具有縱向可比性,而購買法下的會計信息具有橫向可比性。
二、美國合并會計程序的制定過程
1970年美國會計原則委員會APB(Accounting Principles Board)發(fā)布了APB第16號意見書(APB Opinion NO.16),提出了將購買法(purchase method)和權益法(pooling-of-interests)作為企業(yè)合并會計處理的兩種方法,并且,權益法的使用必須滿足12項具體的判斷標準,如果其中一項標準得不到滿足,就要使用購買法。此意見書的論點是權益法是否適用于企業(yè)合并。
權益結合法之所以被詬病,是因為它可能成為企業(yè)操縱利潤的工具,而購買法能夠較為真實地反映主并方在并購中所付出的資產(chǎn)價值,以及并購后業(yè)績的真實增長情況,更能解釋交易的經(jīng)濟實質。但是由于使用權益結合法的諸多限制,在操作中問題頻繁出現(xiàn)。1973年,FASB相繼發(fā)布了一系列的指導意見和解釋,基本上是針對權益結合法使用的狀況。因此,無論對監(jiān)管方還是實務工作者,操作中的難度超過了預期。1976年,FASB 發(fā)布了針對此意見的討論備忘錄。但是,由于其他種種原因,對合并企業(yè)會計的重新思考被擱置下來。直到20世紀90年代,并購浪潮愈演愈烈,SEC(Securities and exchange Commission)和FASB(Financial Accounting Standards Board)于1996年將此重新提上日程。FASB為了兼顧國際會計準則之間的協(xié)同,推動了1997年9月,G4 1針對企業(yè)合并會計建議書的發(fā)布。G4 1是一個準則制定團體,由來自澳大利亞、加拿大、新西蘭、英國和美國的代表組成,國際會計準則委員會IASC(International Accounting Standards Committee)的代表作為觀察員參加。建議書中建議取消權益結合法,只保留購買法,論述了權益法和購買法對會計收益的不同影響。
這一時期,由于國際資本流動活躍性的增強,許多國家的公司開始尋求跨境上市,并購其他公司和被并購的可能性都相應增加,因此單一的合并方法對資本市場參與者需求更加迫切。1997年9月29日,美國證券交易委員會(SEC)主席阿瑟·利維特(Arthur Levitt)發(fā)表了著名的主旨為“高質量會計準則重要性”的演講,高質量會計準則的提出,得到了FASB的積極響應。1998年12月,FASB發(fā)表了題為“國際會計準則的制定:未來的一種設想”的報告,對高質量會計準則的含義進行了全面和系統(tǒng)地分析論述。其中,對高質量會計準則的要求之一就是只允許有最低限度的備選會計程序,最理想的情況是沒有備選程序。這樣,會計信息的可比性和一致性可以得到較好的貫徹。在這種環(huán)境下,合并會計處理允許兩種方法同時存在,會計信息的可比性和一致性受到了破壞,不能滿足國際資本市場對會計信息的要求。
同樣是在1998年12月,FASB發(fā)布了一份針對G4 1報告的意見書,旨在表明將購買法作為唯一合并方法的立場,并且說明與并購相關的商譽和無形資產(chǎn)的處理也需要作必要的變更。在此情況下,FASB對合并會計的討論和努力有了最終的結果,于1999年9月發(fā)布了征求意見稿:企業(yè)合并和有形資產(chǎn)(FASB Exposure Draft: Business Combinations and Intangible Assets),正式提出有意取消權益結合法,但是爭議和反對也隨之而來。重新修改后的征求意見稿,于2001年2月再次對外發(fā)布,FASB重申廢除權益法的態(tài)度和立場,但是沒有規(guī)定商譽在有限期內(nèi)攤銷。2001年7月,FASB全票通過并發(fā)布了關于企業(yè)合并會計處理程序的新準則——141號企業(yè)合并和142號商譽及其他無形資產(chǎn)(Statement No 141: Business Combinations;Statement No. 142:Goodwill and Other Intangible Assets),其中詳細規(guī)定了購買法的使用,權益結合法從此退出美國會計準則。
三、國際會計準則合并會計的制定程序
FASB在2001年發(fā)布合并會計準則時,曾提出是為了滿足國際會計準則協(xié)同的需求。但是,FASB顯然走在了國際會計準則委員會(IASC)以及其他準則制定團體的前面。2001年,IASC①以及英國的會計準則理事會ASB(Accounting Standards Board)仍然允許權益結合法的使用。
1998年7月,IASB也對IAS22企業(yè)合并的有關內(nèi)容進行了修改。但是,修改集中在商譽的確認以及攤銷年限上,并沒有針對是否使用權益法。英國ASB對合并會計的修改也僅限于使用條件的限定上,沒有對購買法與權益法作出取舍。但是加拿大會計準則理事會AcSB的步調(diào)幾乎與FASB一致,可能因為加拿大也是G4 1的成員。
IASC的改組使美國FASB對國際會計準則的影響逐漸擴大。改組后的IASC即IASB中的管理委員會(Trustees)和提名委員會(Nominating Committee),實質上是IASB的權力機構,控制著人事和資金,從而控制著IASB的其他三個部門:國際會計準則理事會(IASB)、準則咨詢委員會(Standards Advisory Council)和常設解釋委員會(Standing Interpretation Committee)。管理委員會和提名委員會的主席都是美國人。改組后的IASB的首要任務就是合并會計課題,為了國際會計準則的趨同,此課題必須確定企業(yè)合并的定義范圍、會計程序、對商譽和無形資產(chǎn)的處理等問題。終于在2004年,IASB發(fā)布了《國際財務報告準則第3號——合并會計》(IFRS 3: Business Combinations),明確規(guī)定取消權益結合法。至此,購買法成為世界會計準則體系中合并會計處理的唯一方法,權益結合法的使用被迫終結。從購買法與權益法的選擇過程中,不難看出,與其說是國際會計準則的協(xié)同過程,不如說是FASB向國際會計準則逐步滲透的政治過程。
四、我國合并會計準則的制定
我國的合并會計也經(jīng)歷了多次的討論和修改。1992年11月發(fā)布的《企業(yè)會計準則》規(guī)定:“企業(yè)對外投資如占被投資企業(yè)資本總額半數(shù)以上,或者實質上擁有被投資企業(yè)控制權的,應當編制合并會計報表。特殊行業(yè)不宜合并的,可以不予合并,但應當將其會計報表一并報送。”1995年2月,財政部發(fā)布了《合并會計報表暫行規(guī)定》及其后續(xù)補充規(guī)定,結束了我國長期以來企業(yè)合并會計報表規(guī)則的空白,首次對企業(yè)集團編制合并會計報表進行了規(guī)范。1996年8月,則政部又頒發(fā)了《企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》,規(guī)定兼并企業(yè)要按公允價值確定被兼并凈資產(chǎn),要將購買價格與被兼并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽,而且還應攤銷商譽。1998年1月頒布的《股份有限公司會計制度、會計科目和會計報表》規(guī)定:“公司對其他單位投資如占該單位資本總額50%以上(不含50%),或者雖然占該單位資本總額不足50%,但具有實質控制權的,應當編制合并會計報表。合并會計報表的合并范圍、合并原則、編制程序和編制方法,按《合并會計報表暫行規(guī)定》執(zhí)行?！彪S著經(jīng)濟環(huán)境的變化和合并方式的創(chuàng)新,借鑒國際會計慣例,結合我國資本市場的實際,2006年財政部發(fā)布了《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》準則,對企業(yè)合并行為進行規(guī)范,將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于集團公司內(nèi)部,在合并日一般應采取權益結合法進行會計處理;非同一控制下的企業(yè)合并發(fā)生在兩個或兩個以上獨立的企業(yè)之間,其合并應當按照購買法核算。因此我國對合并會計處理方法的規(guī)定是,購買法與權益結合法共同存在的“二元”格局。
從我國的具體國情出發(fā),購買法和權益結合法并存的“二元”格局的存在是合理的,主要基于以下三點原因:
一是公允價值的使用需要謹慎。由于我國的資本市場和要素市場發(fā)展的相對程度較低,因此相關資產(chǎn)公允價值的確定存在難度,即使能夠取得較為合理的公允價值,也需要付出較多的人力。因此,公允價值的取得成本較高。另外,雖然公允價值提高了會計信息的相關性,但是,相關性是以可靠性為前提的,沒有可靠性,相關性無從談起。公允價值在確定過程中,過多的主觀因素判斷使其成為會計信息操縱工具的風險增加,對于投資者和監(jiān)管者而言可能都是潛在的風險。因此,在相關性不能有效確保的前提下,摒棄可靠性,盲目追隨國際會計準則的潮流是不明智的。就我國的國情來講,現(xiàn)階段,權益結合法是不應被終止的,兩者并存是合理的選擇。
二是從可行性的角度看,無論對于實施并購企業(yè)的雙方,還是對于會計處理程序本身而言,權益結合法的可操作性要遠遠大于購買法。有關分析結果表明,我國的并購活動中,換股合并占據(jù)一定的比例,在此種方法下,由于不涉及資產(chǎn)的流出和流入,權益結合法的會計處理程序是較為可行的。另外,我國的工商管理制度、國家稅務和地方稅務規(guī)定中,購買法和權益結合法是并存的。因此,如果按照國際慣例取消權益結合法,那么相應的工商管理制度和稅務制度都要隨之改變,在考慮會計制度改革和實施成本的前提下,無論作為會計改革的過渡還是國情的真正需要,權益結合法都應予以保留。
三是從我國的國情看,由于我國屬于社會主義經(jīng)濟體制,無論從數(shù)量還是從重要性上,國有企業(yè)在國民經(jīng)濟中都占有重要的位置,它們基本上在中央和地方國有資產(chǎn)管理機構的控制下,大多以集團的形式存在,對于國有企業(yè)集團內(nèi)部的企業(yè)并購,權益結合法簡單易行,并且在國有企業(yè)集團內(nèi)部。在此種方法下,單個企業(yè)的并購重組行為不會對集團整體以及集團在市場上的表現(xiàn)產(chǎn)生較大的影響。因此,權益結合法的使用在一定程度上可以維持經(jīng)濟的穩(wěn)定性。
五、結論
綜上所述,本文從美國、國際和我國合并會計制定的過程和背景出發(fā),詳細論述了購買法和權益結合法兩種合并會計處理程序的取舍過程。在放棄權益結合法的過程中,FASB發(fā)揮了至關重要的作用,隨著IASB的成立,FASB對國際準則制定的影響逐漸擴大。而對于我國來講,由于國情的具體需要,購買法和權益結合法并存的“二元”格局的存在是有現(xiàn)實背景的。因此,不應盲目追隨國際會計準則而忽略我國的具體國情。
