隨著資本市場的發(fā)展，越來越多的上市公司將資產(chǎn)重組作為行業(yè)整合、優(yōu)化資源配置、實現(xiàn)資產(chǎn)增值的重要手段。央企和地方國資委所屬上市公司已成為資產(chǎn)重組中的主力軍。
中航工業(yè)集團公司作為國家大型國有企業(yè)集團，發(fā)展戰(zhàn)略為“兩融、三新、五化、萬億”，“五化”為“市場化改革、專業(yè)化整合、資本化運作、國際化開拓、產(chǎn)業(yè)化發(fā)展”，“資本化運作”的目標是：在未來幾年內(nèi)，實現(xiàn)子公司80%的資產(chǎn)進入上市公司，實現(xiàn)按業(yè)務(wù)板塊整體上市，以此實現(xiàn)集團公司資產(chǎn)的整體上市。中航工業(yè)未來將采取“母公司+子公司”雙層結(jié)構(gòu)上市的方式，打造全產(chǎn)業(yè)鏈、全價值鏈、多元化產(chǎn)融結(jié)合的上市集團公司。在此背景下，中航工業(yè)內(nèi)外部各種資產(chǎn)重組不斷發(fā)生，資產(chǎn)重組帶來很多財務(wù)問題，因此現(xiàn)階段研究企業(yè)資產(chǎn)重組中財務(wù)問題具有十分重要的意義，將為集團公司后續(xù)資本化運作提供有益的借鑒。
一、案例介紹
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2008年3月，吉生化實施重大資產(chǎn)重組，并經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會核準，公司實際控制人由中糧集團變更為中國航空工業(yè)集團公司，公司控股股東變更為西安航空發(fā)動機（集團）有限公司（簡稱：西航公司）。
吉生化以2008年8月31日為重大資產(chǎn)重組和資產(chǎn)交割基準日，與中糧生化和西航公司完成了相關(guān)資產(chǎn)交割手續(xù)。改置分為五大步。
1．重大資產(chǎn)出售
吉生化向中糧生化投資有限公司（簡稱“中糧生化”）出售吉生化全部資產(chǎn)及負債，中糧生化向吉生化現(xiàn)金支付全部收購價款6.51億元。
2．吉生化股份轉(zhuǎn)讓
華潤集團將其所持有的吉生化股份（占吉生化總股本37.03％）轉(zhuǎn)讓給西航公司，西航公司向華潤集團支付現(xiàn)金價款4.38億元。
3．重大資產(chǎn)購買
吉生化向西航公司收購其擁有的航空發(fā)動機（含衍生產(chǎn)品）批量制造、航空發(fā)動機零部件外貿(mào)轉(zhuǎn)包生產(chǎn)及非航空產(chǎn)品生產(chǎn)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，吉生化向西航公司支付現(xiàn)金款4.48億元，差額部分形成吉生化對西航公司的債務(wù)。
4．非公開發(fā)行
吉生化向西航公司定向發(fā)行新股20,742.58萬股，發(fā)行價格為截至2006年12月4日停牌前20個交易日股票交易的均價6.24元，西航公司以其擁有的吉生化因重大資產(chǎn)購買而形成的債權(quán)認購股份。
5．股權(quán)分置改革
吉生化非流通股股東向全體流通股股東安排對價股份（流通股股東每10股可獲送0.5股作為股改對價）。
股票于2008年11月20日在上交所掛牌交易，更名為西安航空動力股份有限公司，簡稱：航空動力。上市后西航公司持有航空動力公司29,021萬股，持股比例65.61%。
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2010年1月4日，經(jīng)中國證監(jiān)會核準，航空動力公司向特定對象非公開發(fā)行股票10,245萬股，融集20.49億資金。發(fā)行完成后，公司總股本變更為54,479萬股，其中，控股股東西航公司持有29,021萬股，持股比例變?yōu)?3.27%。
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航空動力公司實施重組，即西航公司資產(chǎn)注入和股權(quán)控股（黎陽公司、深圳三葉、南方航空）的改制重組。
航空動力公司擬購買與航空發(fā)動機業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)，由航空動力向黎陽公司、深圳三葉、南方航空等股東定向發(fā)行股票，其中黎陽公司需進行公司制改制。
二、案例分析
首先，介紹航空動力公司改制成功后，如何建立航空動力公司賬套及進行相應(yīng)賬務(wù)處理，討論航空動力和控股公司合并財務(wù)報表的編制問題；其次，針對融資和再重組，探討重組各方的財務(wù)處理；最后，總結(jié)反向收購的優(yōu)缺點。
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1．初次上市時的賬務(wù)處理和報表編制
航空動力公司重組上市后，首先對控股公司的資產(chǎn)負債進行分立建賬，西航公司將相關(guān)資產(chǎn)負債以賬面價值剝離，以剝離凈資產(chǎn)作為長期股權(quán)投資建賬。
西航公司采用賬面價值確認的原因是西航公司本應(yīng)按公允價值（即評估價值）進行賬務(wù)處理，但是本次合并屬于反向收購，西航公司合并財務(wù)報表應(yīng)在原控股公司相關(guān)資產(chǎn)的賬面基礎(chǔ)數(shù)據(jù)上列報。如果西航公司采用評估增值進行賬務(wù)處理，合并財務(wù)報表時應(yīng)將母公司含評估增值的報表轉(zhuǎn)換為賬面價值財務(wù)報表再進行合并，這樣處理比較復(fù)雜，而且存在母公司與合并財務(wù)報表不匹配問題。其次，西航公司對航空公司的投資持股比例為65.61%，擁有絕對控制權(quán)，西航公司對航空公司的投資采用成本法核算，長期股權(quán)投資反映投出資產(chǎn)的賬面凈值。
西航公司重大資產(chǎn)重組上市基本情況為：西航公司注入航空動力公司相關(guān)資產(chǎn)、負債。西航公司出售資產(chǎn)取得現(xiàn)金，并按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》購買香港華潤股份（原吉生化最大股東）和取得定向增發(fā)股票20743萬股。西航公司以凈資產(chǎn)投資航空動力公司，實際持股比例65.61%。
具體賬務(wù)處理為：剝離資產(chǎn)、負債，以凈資產(chǎn)作為長期股權(quán)投資，將出售資產(chǎn)取得現(xiàn)金部分購買香港華潤股份。
吉生化和控股公司西航公司擬注入資產(chǎn)產(chǎn)生的過渡期損益屬于原股東，應(yīng)按比例進行分配或支付。即吉生化向西航公司支付過渡期損益，西航公司再轉(zhuǎn)付給香港華潤公司，其他少數(shù)股東的過渡期損益于后期進行了分配。西航公司擬注入資產(chǎn)過渡期損益由航空動力公司支付給西航公司即完畢。
2．上市后融資賬務(wù)處理
定向增發(fā)對象不包括西航公司，不需要進行賬務(wù)處理，對西航公司影響為持股比例減少。
3．再次重組
在能夠控制航空動力公司基礎(chǔ)上，西航公司繼續(xù)向航空動力公司注入資產(chǎn)。根據(jù)企業(yè)合并的定義，考慮到該交易發(fā)生前后，不涉及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不形成報告主體的變化，因而不屬于企業(yè)合并，應(yīng)視為出售或購買資產(chǎn)，采用公允價值進行計量，將公允價值與賬面價值之間的差額作為當期損益，增加長期股權(quán)投資、減少資產(chǎn)負債等。
再次重組存在的問題是西航公司注入資產(chǎn)未產(chǎn)生現(xiàn)金流入，但依據(jù)稅法要求需繳納較大金額稅金，具體包括所得稅、流轉(zhuǎn)稅和契稅等。因此西航公司需要研究國家鼓勵上市和改制重組方面相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，爭取國家和地方稅收優(yōu)惠，減輕企業(yè)改制上市稅收負擔(dān)。
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1．航空動力借殼上市采用反向收購
航空動力初次重大資產(chǎn)重組及改制完成后，吉生化為法律上的合并方，西航公司為被合并方，根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組實質(zhì)，基于以下原因認定西航公司為會計上的購買方，重組后主體實質(zhì)為原西航公司注入業(yè)務(wù)的延續(xù)。
合并后，主體的名稱變更為“西安航空動力股份有限公司”；重組后存續(xù)主體的經(jīng)營范圍變更為原西航公司注入資產(chǎn)的經(jīng)營范圍；原西航公司在重組后主體中具有相對較高持股比例（65.61%）；原西航公司管理層對重組后主體經(jīng)營決策實施主導(dǎo)作用；原西航公司注入資產(chǎn)公允價值遠遠大于吉生化；吉生化原有業(yè)務(wù)及員工全部由中糧集團承接，重組后主體承接西航公司的大部分員工、資產(chǎn)、負債及相關(guān)的資質(zhì)及許可。
2．航空動力公司投資建賬（計價基礎(chǔ)）及財務(wù)報表編制
?。?）借殼上市時，航空動力公司賬務(wù)在延續(xù)吉生化股東權(quán)益結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上，保留吉生化所留下的貨幣資金。按照資產(chǎn)交割日評估價值確認資產(chǎn)負債并調(diào)整股東權(quán)益（股本、資本公積）。
?。?）上市后融資賬務(wù)處理為增加貨幣資金和股本、資本公積，并對股東持股明細進行備查登記。
?。?）西航公司注入資產(chǎn)和股權(quán)控股（南方航空、黎陽航空、深圳三葉）改制重組
西航公司注入資產(chǎn)屬于資產(chǎn)買賣交易，非企業(yè)合并，應(yīng)當以公允價值即評估價值入賬。航空動力公司對三家公司（黎陽公司、深圳三葉、南方航空）的股東定向發(fā)行股票，屬于中航工業(yè)同一控制下的合并，應(yīng)采用同一控制下企業(yè)合并原則編制合并財務(wù)報表。航空動力公司需按改制后賬面價值（三家公司）、西航公司注入資產(chǎn)的交易價確認長期股權(quán)投資和實收資本、資本公積；黎陽公司存在公司制改制和資產(chǎn)剝離情況，需要按照改制后評估價值進行調(diào)賬或建賬；深圳三葉、南方航空公司財務(wù)報表以賬面價值反映，不需要根據(jù)評估價值進行賬務(wù)處理，評估價值僅作為股權(quán)交易基礎(chǔ)。航空動力合并財務(wù)報表編制依據(jù)公司制改制后的賬面價值為基礎(chǔ)編制合并財務(wù)報表。
?。?）相關(guān)費用處理。相關(guān)費用包括與企業(yè)合并直接相關(guān)的會計審計費用、法律咨詢費用和評估等中介費用。根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，在非同一控制下的企業(yè)合并中相關(guān)費用計入合并成本，同一控制下的企業(yè)合并相關(guān)費用計入當期損益。
航空動力在初次借殼上市時，屬于非同一控制下的企業(yè)合并，將相關(guān)費用計入合并成本；在西航公司資產(chǎn)注入實現(xiàn)整體上市和股權(quán)控股（南方航空、黎陽航空、深圳三葉）改制重組中，發(fā)生的相關(guān)費用屬于同一控制下企業(yè)合并，應(yīng)當計入當期損益。
?。?）合并財務(wù)報表編制
①航空動力初次上市后合并財務(wù)報表的編制。對于非同一控制下的企業(yè)合并，企業(yè)會計準則中規(guī)定的會計處理方法為購買法，應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)編制合并財務(wù)報表。
航空動力公司初次合并屬于非同一控制下企業(yè)合并，但為了準確反映反向收購的實質(zhì)，航空動力公司合并財務(wù)報表編制時，母公司和子公司個別報表按其在出售給吉生化前的賬面價值進行確認和計量。
?、诤娇談恿χ亟M中航工業(yè)旗下異地公司合并財務(wù)報表編制。對于同一控制下的企業(yè)合并，企業(yè)合并準則中規(guī)定的會計處理方法類似于權(quán)益結(jié)合法。最終控制方在合并前后實際控制的經(jīng)濟資源并沒有發(fā)生變化，有關(guān)交易事項不應(yīng)視為出售或購買，合并財務(wù)報表應(yīng)以賬面價值為基礎(chǔ)進行編制。
編制合并財務(wù)報表時，合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表反映的均是由母子公司構(gòu)成的報告主體自合并當期期初實現(xiàn)的損益及現(xiàn)金流量情況；合并資產(chǎn)負債表的留存收益項目，應(yīng)當反映母子公司一直作為一個整體運行實現(xiàn)的留存收益，同時對合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)進行調(diào)整，并對比較報表進行調(diào)整。
航空動力重組中航工業(yè)旗下異地公司屬于同一控制下的企業(yè)合并。航空動力公司編制合并財務(wù)報表時，需要對南方航空、黎陽公司、深圳三葉三家公司財務(wù)報表進行調(diào)整，即應(yīng)當按照本企業(yè)會計政策對其三家資產(chǎn)、負債的賬面價值進行調(diào)整。進行上述調(diào)整的一個基本原則是將該項合并中涉及的合并方及被合并方作為一個整體對待，在此基礎(chǔ)上反映其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
?。ㄈ┙?jīng)驗總結(jié)
1．反向收購下企業(yè)財務(wù)報表編報優(yōu)點
航空動力借殼吉生化其業(yè)務(wù)實質(zhì)構(gòu)成反向收購，合并財務(wù)報告列示的本期及上年同期比較數(shù)據(jù)均是在重組后西航公司注入的航空發(fā)動機（含衍生產(chǎn)品）制造相關(guān)資產(chǎn)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)上列報，是原西航公司注入相關(guān)資產(chǎn)財務(wù)報表的延續(xù)。合并財務(wù)報表反映西航公司注入相關(guān)資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營情況的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。按反向收購進行賬務(wù)處理經(jīng)營業(yè)績比較平穩(wěn)，明顯好于不采用反向收購,特別是各項盈利能力財務(wù)指標，如：凈利潤、每股收益，毛利率等。主要原因是不存在固定資產(chǎn)評估增值部分折舊計提和無形資產(chǎn)評估增值部分攤銷。
2．反向收購下企業(yè)財務(wù)報表編報的缺點
（1）反向收購下，航空動力母公司財務(wù)報表編制特別復(fù)雜，需按評估增值建賬并編制一套財務(wù)報表，同時需按賬面價值編制另一套財務(wù)報表。為了方便以評估增值為基礎(chǔ)的財務(wù)報表與以賬面價值的財務(wù)報表轉(zhuǎn)換，必須編制評估增值向賬面價值轉(zhuǎn)換的資產(chǎn)負債表和利潤表。反向收購下對外披露的個別公司財務(wù)報表與合并財務(wù)報表沒有相應(yīng)鉤稽關(guān)系難以理解。由于評估增值影響，航空動力公司此種編表方法需延續(xù)十多年。
?。?）航空動力的控股公司如果按評估增值確認投資，合并報表需轉(zhuǎn)換為賬面價值，導(dǎo)致個別報表與合并報表編制基礎(chǔ)不一致，難以理解，編制財務(wù)報表同反向收購下上市公司一樣復(fù)雜。
