自2010年4月，探路者做為創(chuàng)業(yè)板第一個推出股權激勵的企業(yè)以來，全年共計有17家創(chuàng)業(yè)報公司推出了股權激勵計劃，其中大部分集中于2010年11月和12月。雖然股權激勵經過多年發(fā)展已經逐步成熟，并且被實踐證明有利于公司治理結構的改善，降低代理成本，從而實現(xiàn)股東利益最大化，但是對于創(chuàng)業(yè)板上市公司而言尚屬于新生事物。創(chuàng)業(yè)板上市公司在運用該工具時有何特點，如何能夠更好的制定出股權激勵方案，筆者擬結合創(chuàng)業(yè)板實踐就這一問題進行分析，以期為以后的研究提供參考。
一、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵的模式選擇
綜觀我國上市公司的股權激勵計劃，股權激勵的模式通常包括股票期權、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權和虛擬股票等等，其中，業(yè)績股票和虛擬股票主要是在2006年以前我國股權激勵制度不完善時期采用的變通辦法，股票增值權則激勵效果較差同時需要大量現(xiàn)金支出，因此這三種都不是常用工具。目前實踐中比較成熟的激勵工具主要是股票期權和限制性股票?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》（以下稱為《管理辦法》）第二條規(guī)定：“本辦法所稱股權激勵是指……上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規(guī)定?！笨梢姺蓪善逼跈嗪拖拗菩怨善边@兩種發(fā)展較為成熟的工具也是非常認可的。應該來說，我國自2006年以來，上市公司主要采用的也多為這兩種激勵模式，詳見表1。
2010年17家進行股權激勵的創(chuàng)業(yè)板上市公司也都無一例外的在股票期權和限制性股票當中選擇，其中采用股票期權的13家，限制性股票的3家，混合方式的1家。可以看出股票期權也是是創(chuàng)業(yè)板上市股權激勵模式的主流，但限制性股票也不可忽視。因此，本文主要對股票期權和限制性股票這兩種模式進行分析，試圖得出各自對于企業(yè)特別是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的優(yōu)劣勢。
?。ㄒ唬┕善逼跈?股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利；激勵對象可以其獲授的股票期權在規(guī)定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。
股票期權的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或者擴張期的企業(yè)，如高科技等風險較高企業(yè)。由于企業(yè)處于成長期，自身運營和發(fā)展對于現(xiàn)金的需求很大，在資金緊張時可能無法拿出現(xiàn)金實行激勵，同時企業(yè)未來成長潛力有很大，因此通過發(fā)行股票期權，將激勵對象的未來收益和未來市場聯(lián)系起來。因此股票期權從理論上來看應該是符合創(chuàng)業(yè)板要求的激勵方式，實踐當中，這一模式也占據主流地位。
?。ǘ┫拗菩怨善?限制性股票是指公司為了實現(xiàn)某一個特定目標，無償將一定數量的股票贈予或者以較低價格售與激勵對象。股票拋售收到限制，只有當實現(xiàn)預定目標后，激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利?！豆芾磙k法》規(guī)定：“限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。”
?。ㄈ┕善逼跈嗯c限制性股票的特點 了解了股票期權和限制性股票概念之后，接下來要考慮的問題是企業(yè)如何在二者之間取舍。應該說，對于一個企業(yè)，股權激勵模式選擇當中重點考慮的因素無外乎激勵成本、激勵效果、激勵計劃的實施風險。在這些方面，這兩個模式各自有不同的特點。
首先，從企業(yè)成本的角度看，按照《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》的規(guī)定，股票期權與限制性股票都屬于以權益結算的股份支付，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。在授予日，對股票期權和限制性股票確定公允價值（即上述評估價值）。但是，二者公允價值確定的方式是不同的。限制性股票的公允價值估值相對較為簡單，為限制性股票在授予日的市場價格同股票授予價格的差額（每股限制性股票公允價值=授予日股票價格-授予價格）。而對于股票期權，由于其主要采用BS模型估值，BS模型基本思想是股票期權的公允價值是股票在期權授予日市場價格和其在行權日市場價格現(xiàn)值加上風險調整后的差額，其中涉及到眾多參數的確定，因此估值空間比限制性股票要大。
總體來說，如果相同份額的股票期權和限制性股票相比，目前在創(chuàng)業(yè)板的實踐上來看，是限制性股票會遠高于股票期權，原因是限制性股票的授予價格比行權日市場價格現(xiàn)值要低很多，這也就是為什么大部分企業(yè)會選擇股票期權的一個重要原因。同時，由于股票期權估值的復雜性，因此其準確性也往往不容易確定。我們也可以看到一些采用股票期權的創(chuàng)業(yè)板上市公司雖然基本情況相差不大，但其最后對股票期權的價值評估卻大相徑庭。對于某些估值極低的創(chuàng)業(yè)板上市公司，也必須警惕其中的利潤操作嫌疑。畢竟，無論是股票期權還是限制性股票，按照現(xiàn)行會計準則，其公允價值一般都是在激勵有效期內攤銷到費用當中，而利潤大幅降低對于剛剛上市的公司來說是非常忌諱的。
其次，再看股權激勵的激勵效果。從企業(yè)的角度看，股權激勵的效果主要是能否實現(xiàn)企業(yè)的預定目標。如果企業(yè)目標在于企業(yè)價值最大化的話，股票期權則是更為合適的選擇，因為股票期權直接將股權激勵和市場價值聯(lián)系起來，會驅動激勵對象為提高企業(yè)價值努力。如果企業(yè)的目標是提高企業(yè)利潤的話，則限制性股票會是更為合適的激勵手段，可以讓員工全心關注于利潤創(chuàng)造而不受證券市場的干擾。
就股權激勵計劃的實施風險而言，股票期權是未來預期收益的權利，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的，歸屬受到限制的收益。股票期權的行權價一般接近公布激勵計劃方案時期的市場價格，因此如果目前股價高漲的情況下，則存在著未來不能行權，股權激勵無法實施而失敗的風險。而限制性股票一般僅同公司業(yè)績相關，只要公司達到業(yè)績要求并對激勵對象合格則可以授予股票，同市場價格無關，因此限制性股票計劃的實施風險相對較小，成功的可能性會更大。
二、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵計劃的要點
確定了股權激勵計劃的模式之后，接下來是制定上市公司股權激勵計劃以及確認相關要素。一個股權激勵計劃的要素除了激勵對象外，主要涉及行權價格、股票來源、時間和條件等問題，這些要素在股票期權和限制性股票計劃中都大同小異，因此本文對于相同部分都以股票期權為代表，有差異的地方會重點指出。下面結合創(chuàng)業(yè)板17家已經公布股權激勵計劃的上市公司對這些問題逐一進行分析：
?。ㄒ唬┬袡鄡r格 在股票期權計劃中，最重要的是行權價格的確定。行權價格是指上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股票的價格。相對于市場價格而言，行權價格越高，期權的價值將下降，對激勵對象的吸引力降低，而現(xiàn)有股東所承擔的激勵成本則相對較低；行權價格越低，則股票期權的價值就越高，對激勵對象的激勵性就越大，但意味著股東將來承擔較高的激勵成本。但行權價格的確定并不是隨意的，中國證監(jiān)會在《管理辦法》規(guī)定，上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
考慮到行權價格對于激勵成本確定的重要性，應當綜合公司股價目前的表現(xiàn)以及對后期股價的判斷，選擇合適的時機來公布股權激勵計劃草案。目前創(chuàng)業(yè)板市場股票期權行權價格主流區(qū)間在20~40元左右，限制性股票都是以草案公布前20日市場均價的50%確定，目前三家采用限制性股票的授予價格都在20元左右。目前的主流價格應當是比較適中的，因為對于存在高風險的創(chuàng)業(yè)板市場，過高的行權價格意味著股權激勵計劃的實施風險也很大。
?。ǘ┕善眮碓?對于股票來源，《管理辦法》中明確規(guī)定，擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份或回購本公司股份來解決標的股票來源。這里的定向增發(fā)在程序上只需要股權激勵計劃獲得中國證監(jiān)會無異議核準，即獲得定向增發(fā)額度。同時，在增發(fā)額度上，企業(yè)可以結合未來發(fā)展和吸引人才需要，預留部分額度待以后發(fā)行。這一部分預留額度，根據中國證監(jiān)會《股權激勵有關事項備忘錄2號》規(guī)定，確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的10%，創(chuàng)業(yè)板上市公司在實踐中，該比例一般在9%以上。
股票來源的另一方式是回購公司股票。但是《公司法》對公司回購自身股票有限制性規(guī)定，將本公司股票回購獎勵給本公司員工的，所收購公司股票應當在一年內轉讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5%，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。從二級市場上回購的優(yōu)點是可以避免大股東股權稀釋，往往被國有企業(yè)所采納。但是這一做法的弊端是會給公司帶來現(xiàn)金流量壓力，同時如果采用信托方式，還會增加不必要的成本。
目前創(chuàng)業(yè)板無論是股票期權還是限制性股票，無一例外采用了定向增發(fā)的方式（見《創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵計劃明細表》），這一方式也符合創(chuàng)業(yè)板公司的特點，因此實踐中我們也建議采用定向增發(fā)方式為股權激勵股票的來源。
?。ㄈ┘钇谙?同股權激勵相關的期限主要有授予日、有效期、等待期、行權期。授予日是指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必須為交易日。授權日后，股權激勵進入有效期，股票期權的行權及限制性股票的解鎖都必須在有效期內進行。但是股票期權授予之后，一般不能立即行權，會進入一個等待期，《管理辦法》規(guī)定，股票期權授予日與可行權日之間的間隔不得少于一年，限制性股票也有類似的鎖定期規(guī)定。根據目前創(chuàng)業(yè)板實踐來看，大部分股權激勵計劃的等待期（鎖定期）都為12個月，也有為數不少的選擇大于12個月。一般選擇大于12個月的股權激勵計劃，其行權期往往都比較短，因此增加等待期攤銷激勵成本，減少對凈利潤的額影響。從整個股票期權的有效期來看，17家創(chuàng)業(yè)板公司中，有6家是5年，5家是4年，3家是4.5年，因此4-5年是比較正常的激勵期限。當然，具體激勵期限長短還要結合未來股市走向，對激勵對象的激勵效果以及激勵成本攤銷等諸多因素綜合考量。
?。ㄋ模┏杀緮備N 關于激勵成本的問題，前面已經有所述及。股票期權和限制性股票需要攤銷的成本均為其公允價值，根據企業(yè)會計準則的規(guī)定，該成本應當在等待期的每個資產負債表日，按照股票期權或限制性股票在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本費用。但是股票期權和限制性股票的攤銷方式有所不同。
股票期權在采用BS模型計算出公允價值后，根據不同份額期權在行權之前的等待期不同，從而將其在不同的時間內分攤，例如股票期權的等待期一年，然后在三年內分為三期行權，則將對應份額股票期權按照不同的行權時間，分別在二、三、四年內攤銷。而限制性股票的攤銷則是在計算出公允價值后，可以按照各限制性股票解鎖前的等待期不同，采用和股票期權類似的攤銷方式；當每年解鎖份額相同時，也可以采用勻速攤銷方式，如目前創(chuàng)業(yè)板兩家采用限制性股票公司所采用的?？偟膩碚f，成本攤銷要考慮的前提因素是當年企業(yè)的利潤情況，股權激勵不能以犧牲企業(yè)的業(yè)績和發(fā)展前景為代價。在進行股權激勵時，需要結合對本年利潤以及以后期間利潤的預計，合理的安排激勵模式、等待期、行權期、激勵份額以及激勵時的市場價格。這些因素的選擇，都會對成本攤銷產生很大影響。
?。ㄎ澹┦谟钄盗?確定股權激勵的授予數量時，一般是按照職位來確定相應的授予數量，一般職位相同的，授予數量也應相當。對于職位因素并不明顯的激勵對象，則可考慮其工資水平來分配授予數量。另外，公司也綜合各種因素，可把股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額。換句話說，根據虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量。具體采取何種方式，由公司根據自身實際情況決定。遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體授予數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。
總的說來，創(chuàng)業(yè)板上市公司在實施股權激勵計劃之前，充分成熟地考慮以上這些因素，會有利于其選擇正確的股權激勵模式并提高股權激勵計劃成功的可能性。
