改革開放三十多年以來，我國民營經(jīng)濟蓬勃發(fā)展，隨著國家對民營企業(yè)扶持力度的不斷加大，民營企業(yè)已成為新上市公司的主力，推動了我國證券市場的發(fā)展。但民營上市公司在會計信息披露上存在較為嚴(yán)重的問題， 根據(jù)上海證券交易所的研究，民營上市公司會計信息披露的違規(guī)比例和重復(fù)違規(guī)比例明顯高于上市公司總體的違規(guī)比例，并且呈上升趨勢。民營上市公司違規(guī)披露會計信息誤導(dǎo)了信息使用者的投資決策進(jìn)而損害其利益，而且給尚未成熟的我國證券市場蒙上了陰影，嚴(yán)重挫傷了投資者對民營上市公司的信心，這在很大程度上也限制了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，提高會計信息披露質(zhì)量已成為民營上市公司加快發(fā)展的迫切需要。
一、民營上市公司、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與會計信息披露概述
?。?一 ）民營上市公司 我國民營上市公司是民營經(jīng)濟和證券市場發(fā)展的產(chǎn)物。民營上市公司首先是民營企業(yè)，其次才是上市公司。民營是相對于國營而言，民營企業(yè)是指除國營企業(yè)之外的所有企業(yè)，其基本特征是產(chǎn)權(quán)屬于自然人或社會法人所有，并且由自然人或社會法人經(jīng)營。這類企業(yè)主要包括完全由自然人或社會法人組成的民有企業(yè)和由自然人或社會法人直接或間接控股或控制的混合所有制企業(yè)。關(guān)于民營上市公司的定義上海證券交易所研究中心定義：民營上市公司就是指民營企業(yè)直接或間接控股的，在證券交易所正式掛牌交易的股份有限公司，即公司最終控制人為自然人的上市公司。包括民營企業(yè)絕對或相對控股的上市公司以及自然人作為主發(fā)起人或控股的上市公司。2004年中國證券監(jiān)督委員會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則（第2號）》相關(guān)條款進(jìn)行了修訂，要求上市公司在年報中披露控股股東及實際控制人的情況。民營企業(yè)上市的方式主要有直接上市和間接上市兩種方式。前者是指通過IPO（首次公開發(fā)行）方式直接成為上市公司；后者主要包括通過買殼或借殼上市、控股大股東改制實現(xiàn)民營化等間接方式成為民營上市公司，大部分民營上市公司是通過間接方式上市的。
?。?二 ）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)是為解決現(xiàn)代公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離所引起的代理問題而產(chǎn)生的，包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)，限于篇幅，本文研究只涉及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。斯坦福大學(xué)的錢穎一教授認(rèn)為：公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種安排中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。國內(nèi)學(xué)者對公司內(nèi)部治理問題的研究始于20世紀(jì)90年代。吳敬璉教授認(rèn)為，所謂公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。張維迎認(rèn)為，狹義地講公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排?？梢钥闯觯緝?nèi)部治理結(jié)構(gòu)是一套支配公司股東、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層之間的相互關(guān)系的制度安排。它是公司制度的核心，是一個公司權(quán)力分配的最主要制衡機制，由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的責(zé)權(quán)分工和制衡關(guān)系構(gòu)成，目標(biāo)是保持股東利益最大化。
?。?三 ）會計信息披露 會計信息是指會計人員按會計特有的處理方法（會計制度、會計準(zhǔn)則等的規(guī)定）對會計主體所發(fā)生的交易和事項的原始數(shù)據(jù)經(jīng)過處理和分析后產(chǎn)生的、反映企業(yè)價值運動的一種經(jīng)濟信息。包括反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量變動的貨幣信息及有助于理解、分析、利用上述信息的相關(guān)非貨幣信息。會計信息披露是指上市公司依據(jù)法定要求，按照一定的程序及規(guī)范的報告格式，通過適當(dāng)?shù)姆绞綄⒅苯踊蜷g接影響到信息使用者判斷與決策的重要信息提供給廣大投資者及其他會計信息使用者的行為。會計信息披露有助于保證證券市場的公平、有效和透明，是解決信息不對稱問題的重要機制，幫助投資者避免逆向選擇及道德風(fēng)險等代理問題，從而做出正確的決策，保障投資者的利益。其質(zhì)量的高低直接決定著資本市場的有效程度和社會資源的配置效率。會計的目標(biāo)就是要向信息使用者提供對其決策有用的信息，會計信息的質(zhì)量直接關(guān)系到?jīng)Q策者的決策及其實施后果，因此上市公司需要披露相關(guān)的會計信息。上市公司披露的會計信息應(yīng)當(dāng)具有可靠性、相關(guān)性、可理解性、可比性、實質(zhì)重于形式、重要性、謹(jǐn)慎性以及及時性的質(zhì)量特征（財政部2006年2月發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則――基本準(zhǔn)則》）。為達(dá)到此質(zhì)量要求，會計信息披露應(yīng)當(dāng)遵循公正、公平、公開和準(zhǔn)確、完整、及時的原則，與上市公司有關(guān)的會計信息應(yīng)準(zhǔn)確、全面、及時地傳遞給信息使用者。一般來講，凡是能影響股東、債權(quán)人或潛在投資者等信息使用者對公司的目前和將來做出理性判斷、進(jìn)而影響其決策行為的信息，都應(yīng)按照規(guī)范的標(biāo)準(zhǔn)公布于眾。必須公開披露的信息包括招股說明書、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告及其他披露文件。
?。?四 ）公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與會計信息披露的相互關(guān)系 會計信息披露源于現(xiàn)代公司的兩權(quán)分離，在證券市場中，它是保護(hù)投資者權(quán)益的一項制度安排。所以，兩者都是保護(hù)投資者利益的制度安排，它們之間存在著密切的互動關(guān)系。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是會計信息披露質(zhì)量的主要決定因素。它提供了會計信息披露的制度環(huán)境，能影響會計信息的品質(zhì)和會計信息披露的內(nèi)容。完善的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)提供了完善會計信息披露的制約機制，通過相關(guān)的制度安排以及權(quán)利的制衡來規(guī)范和制約上市公司的會計信息披露行為，迫使公司準(zhǔn)確、及時、完整地的披露會計信息，保證會計信息披露的質(zhì)量。會計信息披露質(zhì)量的高低也是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)完善程度的一個衡量標(biāo)準(zhǔn)。通過衡量會計信息披露的真實性、充分性、及時性等質(zhì)量特征，我們可以發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的缺陷，進(jìn)而優(yōu)化公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；另外，高質(zhì)量的會計信息披露有利于公司控制權(quán)的優(yōu)化配置和有效執(zhí)行，有利于對董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督評價并設(shè)計和實施激勵機制，從而使公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)得到改進(jìn)并有效運作。
二、民營上市公司會計信息披露存在的問題及其影響分析
?。?一 ）民營上市公司會計信息披露存在的問題 民營上市公司會計信息披露程度較差，披露的質(zhì)量也較低。主要表現(xiàn)為：第一，不真實。真實性是會計信息最根本的質(zhì)量特征，也是對上市公司會計信息披露行為最基本的要求，但我國民營上市公司中存在著嚴(yán)重的會計造假和利潤操縱現(xiàn)象。會計信息披露不真實是我國民營上市公司會計信息披露中最嚴(yán)重的問題，通過運用關(guān)聯(lián)交易、虛構(gòu)事實、濫用會計政策等方法，粉飾會計信息，進(jìn)行盈余管理。第二，不充分。會計信息的充分性對于有效地釋放風(fēng)險具有積極的意義。目前，我國民營上市公司存在著對其應(yīng)披露的信息不作全面披露的現(xiàn)象，而是過量披露對公司及其利益相關(guān)者有利的會計信息，少披露甚至不披露不利的會計信息。招股說明書、上市公告書及定期報告經(jīng)常未能對重組事項、擔(dān)保事項、訴訟事項、關(guān)聯(lián)交易、股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、政府政策變化對公司的影響等事項予以充分說明，同時也缺乏預(yù)測信息。第三，不及時。會計信息的時效性對于發(fā)揮其決策相關(guān)性、抑制內(nèi)幕交易至關(guān)重要。過時的信息其效用會大打折扣或者根本沒有任何的作用。從臨時報告的披露情況來看，民營上市公司往往不能及時披露重大會計信息，而是根據(jù)自身利益需要決定何時披露重大事件。這降低了會計信息的使用價值，為內(nèi)幕交易和操縱市場行為創(chuàng)造了條件，使眾多投資者錯過了獲利機會或被套牢而導(dǎo)致利益受損。以上問題表明，民營上市公司會計信息披露質(zhì)量較低。這帶來了多方面的危害：造成了投資者與上市公司之間嚴(yán)重的信息不對稱， 致使投資者無法做出正確的決策而遭受損失；引發(fā)了投資者對證券市場的信任危機，給我國證券市場的健康運行和發(fā)展帶來負(fù)面影響；在一定程度上，失真的會計信息也影響了國家宏觀調(diào)控政策和社會資源的優(yōu)化配置。與此同時，也嚴(yán)重挫傷了投資者對民營上市公司的信心，在很大程度上限制了民營上市公司自身的長遠(yuǎn)發(fā)展。如此，便迫使我們?nèi)ニ伎荚斐蛇@些問題的原因。會計信息的產(chǎn)生受會計準(zhǔn)則和會計制度的制約，并由公司的財務(wù)會計人員提供。然而，在不斷完善會計信息系統(tǒng)的同時，會計舞弊等現(xiàn)象還是經(jīng)常發(fā)生，說明還有更深層次的原因在影響著會計信息的披露質(zhì)量。中國會計學(xué)會副會長、上海財經(jīng)大學(xué)副校長孫錚教授2002年在《會計研究》上的文章認(rèn)為“符合一定質(zhì)量的會計信息與公司治理中的管理當(dāng)局、董事會及其審計委員會、監(jiān)事會的責(zé)任和作用等密不可分”。如前所述，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與會計信息披露質(zhì)量存在著互動關(guān)系。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是會計信息披露質(zhì)量的制度保障。當(dāng)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善，缺乏必要的約束與激勵制衡時，易導(dǎo)致上市公司管理混亂，滋生各種虛假和不規(guī)范的信息，也就無法保證會計信息的真實可靠和及時完整的披露。本文認(rèn)為，民營上市公司會計信息披露虛假、不完整和不及時等問題產(chǎn)生的根源就是其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在著諸多缺陷。
?。?二 ）民營上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對會計信息披露的影響 目前，形式上民營上市公司均按照公司法及交易所上市規(guī)則等的要求，建立了“三會四權(quán)”的制衡機制，即股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層分別行使最終控制權(quán)、經(jīng)營決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營指揮權(quán)。但在不少民營上市公司中，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)虛化是較為突出的問題。表現(xiàn)為：股權(quán)相對集中，控股股東對中小股東利益侵害較嚴(yán)重；股東大會、董事會、監(jiān)事會三會功能的弱化；經(jīng)理層不獨立、激勵機制不健全等，使得股東、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層之間責(zé)權(quán)利不明確，不能相互制衡，不能對民營上市公司的會計信息披露形成有效的監(jiān)督，隨意操縱會計數(shù)據(jù)。（1）民營上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理對其會計信息披露的影響。我國民營上市公司第一大股東平均持股比例雖然低于國有上市公司，但對于上市公司而言，其股權(quán)集中度仍然較高，第一大股東擁有控股地位，且不同的民營上市公司股權(quán)集中度差異頗大，民營法人控股的上市公司股權(quán)集中度較低，家族上市公司股權(quán)高度集中，缺乏來自家族以外的制衡力量。由于掌握著較多的投票權(quán)，處于控股地位的大股東不僅可以影響股東大會的決議，甚至還可以通過選舉“自己人”為董事來影響董事會的運作，從而對公司擁有超過現(xiàn)金流權(quán)力的控制權(quán)，為了謀求自身利益最大化便通過關(guān)聯(lián)方交易、非法占用公司資金等方式侵占中小股東和上市公司利益。這種行為導(dǎo)致民營上市公司的財務(wù)報表受到粉飾，會計信息披露不真實、不充分、不及時，會計信息所具有的決策有用性大為降低。（2）民營上市公司股東大會功能扭曲對其會計信息披露的影響。股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，它的作用發(fā)揮程度直接決定著會計信息披露的水平。事實上，在股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理和缺乏有效法律制度的情況下，我國民營上市公司股東（特別是中小股東）的利益很難得到足夠的保障。在民營上市公司中，股東大會名義上雖然為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，但實際上往往被大股東所操縱，中小股東的提案權(quán)、知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)對股東大會的議程和投票結(jié)果通常不會有任何實質(zhì)性的影響，最終致使股東大會成為“大股東會”，難以發(fā)揮作用而形同虛設(shè)。大股東利用其控制地位侵占中小股東和公司的資產(chǎn)和利益，形成強大的會計造假動機。又由于我國廣大中小股東參與企業(yè)經(jīng)營、保護(hù)自己權(quán)益的意識不強，更使得公司會計信息披露質(zhì)量得不到保證。（3）民營上市公司董事會不獨立對其會計信息披露的影響。民營上市公司的董事會大多被大股東控制，在家族上市公司中這種情況尤其嚴(yán)重。董事會成員構(gòu)成不合理，多為控股股東的代表并受其支配；董事會成員與經(jīng)理層成員過度重合；獨立董事比例雖較好地滿足了證監(jiān)會不得少于3人的底限規(guī)定，但獨立董事的產(chǎn)生與權(quán)利行使多受控股股東的影響，獨立董事的權(quán)力有名無實、職責(zé)不清，存在獨立董事不獨立現(xiàn)象。喪失了獨立性的董事會其監(jiān)控功能無法正常發(fā)揮，很可能淪為控股股東追求自身利益的一個“臺面工具”，直接損害其他股東的利益。這種現(xiàn)象的存在必然會減弱董事會對會計信息質(zhì)量的監(jiān)控力度，降低公司會計信息披露質(zhì)量。（4）民營上市公司監(jiān)事會監(jiān)督功能弱化對其會計信息披露的影響。按照《公司法》，監(jiān)事會的主要職能是監(jiān)督公司財務(wù)報告的真實、可靠。然而民營上市公司的監(jiān)事會成員與控股股東關(guān)聯(lián)程度大，監(jiān)事會中家族成員、泛家族成員或親信人員占據(jù)了相當(dāng)大的比例，容易受控股股東的操縱和控制，使得監(jiān)事會不具有完全獨立的法律地位，獨立性較非民營上市公司差；監(jiān)事會成員的持股比例相對較高，持股比例越高的監(jiān)事通常與控股股東的關(guān)聯(lián)程度越大，其獨立性也越差；監(jiān)事會成員在專業(yè)構(gòu)成、職責(zé)行使等方面遠(yuǎn)未達(dá)到有效監(jiān)督公司經(jīng)營決策的目標(biāo)，從而不可避免地存在監(jiān)督乏力的問題。這些問題造成民營上市公司的監(jiān)事會形同虛設(shè)，難以履行對財務(wù)報告真實性的監(jiān)督職能，也就起不到真正的監(jiān)督檢查的作用，公司更加肆意披露虛假的會計信息。（5）民營上市公司經(jīng)理層易受大股東控制對其會計信息披露的影響。盡管有一部分民營上市公司聘請了職業(yè)經(jīng)理人，但是普遍存在著對職業(yè)經(jīng)理人的不信任，相比更愿意使用控股股東的親信或家族成員擔(dān)任總經(jīng)理；經(jīng)理層持股比例也相對較高，而持股比例越高，其與實際控股股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系可能越大，受控股股東意愿控制的可能越大。通?？毓晒蓶|才是公司的真正管理者，公司所有權(quán)與控制權(quán)的歸屬基本上是統(tǒng)一的。這些造成經(jīng)理層的獨立性差，受大股東控制的傾向嚴(yán)重，對保護(hù)中小投資者利益不利。經(jīng)理層越不獨立，越容易發(fā)生財務(wù)舞弊、盈余管理或粉飾報表行為，也會越傾向于隱瞞對自身不利的信息，并減少非強制性信息的披露，公司的會計信息質(zhì)量就越得不到保證，會計信息披露水平自然也越低。
三、民營上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與會計信息披露質(zhì)量提高的對策
（ 一 ）優(yōu)化民營上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 有效的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的建立很大程度上受制于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。因此，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于民營上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善。應(yīng)降低民營上市公司的股權(quán)集中度，使股權(quán)結(jié)構(gòu)適度制衡，約束大股東行為?？赏ㄟ^再次發(fā)行股票集資，稀釋控股股東持有的股權(quán)比例；將部分股權(quán)轉(zhuǎn)移給員工，推行員工持股計劃等措施來優(yōu)化民營上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。適度的引入機構(gòu)投資者，將有利于民營上市公司會計信息披露質(zhì)量的提高。導(dǎo)致民營上市公司股東大會不能有效發(fā)揮職能，與民營上市公司不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)有關(guān)。因此，發(fā)揮股東大會功能對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化。
（ 二）完善民營上市公司董事會制度 首先要優(yōu)化董事會提名機制，防止大股東控制董事會，確保董事會對中小股東利益的保護(hù)；其次，要分離董事長與總經(jīng)理兩職，減少公司經(jīng)理層侵蝕公司投資者合法利益的可能性；最后，要完善獨立董事度，增加獨立董事比例，改革獨立董事的聘任機制，聘用具備較高綜合素質(zhì)和勝任能力的獨立董事，強化其權(quán)力與職責(zé)，明確規(guī)定其職責(zé)和義務(wù)，并建立有效的獨立董事激勵約束機制，提高獨立董事在薪酬方面的待遇并且引進(jìn)股票期權(quán)制度，通過董事期權(quán)制激勵獨立董事盡職，從而使董事會在監(jiān)督民營上市公司財務(wù)舞弊方面發(fā)揮作用，增強會計信息披露質(zhì)量。
?。?三 ）健全民營上市公司監(jiān)事會制度 努力提高民營上市公司監(jiān)事成員的獨立性與專業(yè)素質(zhì)，強化監(jiān)事會的監(jiān)督功能，防止其監(jiān)督流于形式。一是將監(jiān)事會成員的任免權(quán)限還給股東大會，改變監(jiān)事會只是對董事會和經(jīng)理負(fù)責(zé)而不對股東大會負(fù)責(zé)的現(xiàn)狀，避免控股股東人為操縱監(jiān)事的任命和其家族成員、親信進(jìn)入監(jiān)事會，保證監(jiān)事的獨立性；二是要建立外部監(jiān)事制度，即經(jīng)過法定程序，由股東代表、公司職工代表以外的監(jiān)事進(jìn)入公司監(jiān)事會。由于他們具有獨立性，較易實施監(jiān)督職權(quán)；三是要減少監(jiān)事會成員（包括監(jiān)事會主席）在任職期間過度持有公司的股票，避免其對經(jīng)理層虛增利潤行為的默許；四是要對監(jiān)事的任職資格作出規(guī)定，強調(diào)其具備經(jīng)營管理、財務(wù)會計、法律等方面的知識，以提高監(jiān)事會的整體業(yè)務(wù)素質(zhì)。
?。?四 ）完善民營上市公司經(jīng)理層的約束與激勵機制 約束與激勵機制是解決委托人與代理人之間代理問題的，即委托人如何通過一套約束與激勵機制促使代理人采取適當(dāng)?shù)男袆?，最大限度地增加委托人的效用。?jīng)理層的持股比例較高的民營上市公司需適當(dāng)控制現(xiàn)有經(jīng)理層的持股比例，降低經(jīng)理層粉飾報表的動機；并急需引入職業(yè)經(jīng)理人制度，實現(xiàn)公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效分離，弱化控股股東對經(jīng)理層的控制能力，增強經(jīng)理層的獨立性。在這基礎(chǔ)上增強對外聘經(jīng)理人員在薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等方面的激勵，促使其采取適當(dāng)?shù)男袆樱崿F(xiàn)股東利益的最大化，從而有利于提高公司會計信息的披露質(zhì)量。
