董事會制度是隨著現代公司的發(fā)展而不斷發(fā)展，是市場內生的針對公司組織方式的解決途徑。Fama（1980）指出，雖然公司控制市場是對經理敗德行為最有力的約束，但董事會是監(jiān)督經理成本最低的資源。與此同時，隨著市場經濟的發(fā)展和完善，我國商業(yè)已步入了買方市場和微利時代，在激烈商業(yè)競爭中，董事會治理如何影響商業(yè)企業(yè)競爭力，是值得探討的問題。本文以2007年至2009年93家商業(yè)上市公司為研究對象，分析董事會治理與商業(yè)上市公司競爭力之間的關系。
一、研究設計
?。ㄒ唬┭芯考僭O 在所有權和控制權分離所產生的眾多影響中，對董事長和總經理兩職設置的狀況格外關注，因為通常反映了公司董事會獨立性和執(zhí)行層創(chuàng)新自由的空間?；谖写砝碚摰摹皟陕毞蛛x”假說認為，兩職合一增加了經理機會主義行為，從而導致公司績效的下降，難以維護股東及其他相關主體的利益（Fama和Jensen，1983）。兩職合一還通常與低效率的治理機制連結在一起，如敵意接管（Hostile Takeovers，Morck，Shleifer和Vishny，1989）與采取毒丸計劃（Poison Pill，Mallette和Fowler，1992）。因此，為了防止代理人的“敗德行為”和“逆向選擇”，必須強化董事會的監(jiān)控職能，將總經理和董事長的職務進行分離；基于現代管家理論的“兩職合一”假說則認為，代理理論對總經理偷懶的人性和內在機會主義的假定是不合適的（Donaldson，1990），總經理的行為動機不僅有經濟方面的，還需要通過完成非常具有挑戰(zhàn)性的工作，以獲得同行或上司的認可?？偨浝韺ψ陨碜饑馈⑿叛龊蛢仍诠ぷ鳚M足的追求會促使他們努力經營公司，成為公司資產的好“管家”，兩職合一將促進經理人員的有效行動，有利于企業(yè)適應瞬息萬變的市場環(huán)境，提高企業(yè)的創(chuàng)新自由（Boyd，1995），而對于一個市場化的企業(yè)來說，創(chuàng)新對于其生存與發(fā)展日益重要（Fujita，1997；Nakahara，1997），在很大程度上決定了企業(yè)的競爭力。在國內對治理問題的眾多規(guī)范論述中，董事長與總經理的兩職兼任往往被認為是阻礙公司績效提高的一個重要因素，證監(jiān)會也把總經理與董事長由不同人員任職作為完善公司治理結構的一個重要措施，那么，兩職設置對商業(yè)上市公司競爭力的影響是否正如學者們與監(jiān)管層所呼吁的那樣呢？基于此提出如下假設：
假設1：兩職合一不利于商業(yè)上市公司競爭力的提升；兩職分離有利于商業(yè)上市公司競爭力的提升
獨立董事被認為更可能接受提高公司績效的挑戰(zhàn)（Hemalin和Weisbach ，1988）、更可能采取決策替換具有較差績效的CEO（Weisbach，1988），獨立董事比例大的董事會在決策競價收購（Byrd和Hickman，1992）、經理層融資收購（Lee 等，1992）和采納“毒丸計劃”（Brickley等，1994）等重大事件中，通常會使企業(yè)獲得數額巨大的非正常收益。來自國內的研究也支持了這一制度的建立。由于中國目前對公司的市場監(jiān)控機制還不十分完善，所以在公司治理機制方面通過提高非執(zhí)行董事的比例可以起到一定的作用（吳淑琨、劉忠明、范建強，2001），他們是企業(yè)的智囊團與咨詢專家，通過他們可以加強對上市公司的外部監(jiān)督，使上市公司的運作更加規(guī)范，決策更加民主化（吳健雄等，2002）。獨立董事的存在還在一定的范圍內減少了企業(yè)的盈余管理度（張逸杰等，2005），有助于公司價值的提升（白重恩等，2005）。然而，各國資本市場的董事會并沒有向更獨立的方向單一式發(fā)展，這暗示引入獨立董事是有成本的。如果公司管理人員本身處于全員合作的狀態(tài)之下，董事會則退居于輔助決策的角色，并致力于保證公司行權的連續(xù)性和戰(zhàn)略的順利實施（Donaldson and Davis，1994），此時，新的獨立監(jiān)督方的進入會產生額外的董事行為差異，從而在需要迅速決策時，使協調的時間更長，此時獨立董事的績效后果就可能是負面的。從監(jiān)督職能上講，獨立董事被認為與企業(yè)無直接的利害關系，能從中立的立場發(fā)揮監(jiān)督作用，但正因為如此，他們沒有足夠的利潤動機去進行監(jiān)督；獨立董事還往往缺乏履行其監(jiān)督職能所必需的時間。因此，提出如下假設：
假設2：商業(yè)上市公司競爭力和獨立董事比例呈倒U型的曲線關系
通常認為，規(guī)模相對較小的董事會可能更容易應對飛速變化的競爭環(huán)境，因而，相對于規(guī)模大的董事會而言，規(guī)模小的董事會更有效率。較早提出這種觀點的是Lipton和Lorsh（1992），他們認為，規(guī)模過大的董事會容易產生派系，且要花費很多時間去整合與解決眾人的意見，難以產生集思廣義的功效，會產生溝通困難與團體決策無效率的成本，使很多好的策略與思路因理解的偏頗而遭流產。隨后Jensen（l993）也指出，隨著董事會內人數的增加，“尊敬”和“禮貌”及不讓CEO難堪的風氣會占上風，坦率和追求真理的好作風會遭丟棄，董事會將出現機能障礙，即在眾多董事會成員面前坦率地批評總經理的錯誤做法或直率評價其工作業(yè)績會招致其極大的怨恨和報復，因而使得董事們在評價、監(jiān)督總經理時變得遲疑或猶豫。因而他認為董事會人數若超過7到8人，董事會將不可能很好地發(fā)揮作用，而易于受到CEO的操縱。Yermack（1996）則開創(chuàng)了實證研究分析董事會規(guī)模的先河，他對福布斯雜志1984年至1991年間公布的美國500家最大公眾公司的數據進行了研究，發(fā)現小規(guī)模董事會的公司，其財務狀況比規(guī)模大的公司要好，同時，其所采取的薪酬和辭退政策對CEO的激勵也更有效。來自國外企業(yè)的實踐證據也表明，削減董事會的規(guī)模已經成為機構投資者、持有異議的董事和敵意接管者尋求改進陷入困境公司的首選措施。因此，提出如下假設：
假設3：商業(yè)上市公司競爭力和董事會規(guī)模負相關
董事會會議既是董事會執(zhí)行決策監(jiān)督功能的主要方式，也是董事會成員之間進行溝通的有效途徑，還是各相關者利益發(fā)生沖突與妥協的主要場所。年度內董事會會議的召開次數可以反映董事會的工作強度以及董事對公司事務的參與程度。但是，以Jensen（1993）為代表的學者們卻認為，董事會會議往往只不過是走走形式，并不一定對公司有好處，因為董事們并沒有用這有限的會議時間在他們中間，或與管理層進行有價值的交換意見。Jensen（1993）還指出，董事們在董事會會議上往往相對不活躍，而在出現問題時，他們通常維持更高的活動水平，召開更多的董事會進行討論。也就是說，董事會會議被當作是發(fā)現和消除隱患的“滅火器”，哪時起火，董事會就在哪時開會，討論撲救方案，而不是提高治理的前瞻性措施。Vafeas（1999）調查了1990年至1994年福布斯雜志上最大的307家企業(yè)后發(fā)現：董事會會議次數與企業(yè)價值逆向（負）相關，會議越頻繁的公司，市場估價也越低。Vafeas因此指出，董事會會議不是一種主動行為，而是一種被動行為，高頻率的董事會會議可能是對公司業(yè)績下滑的一種反應。在我國公司正常的經營過程中，董事會召開的次數往往較少，董事會只在規(guī)則的運營中履行他們的職責；但是，當公司經營出現問題、競爭力下降時，董事會的活動往往會忽然頻繁，以對公司生產經營中的重大問題進行決策。因此，提出如下假設：
假設4：商業(yè)上市公司競爭力和董事會會議頻率負相關
根據經典的委托-代理理論，經濟組織效率的高低，關鍵在于能否設計一套激勵機制，以誘導代理人透露其私人信息，選擇更高的努力水平，使公司資源分配符合帕累托最優(yōu)或次優(yōu)。當公司高管與股東之間存在信息不對稱的時候，股東必然要通過與高管簽定報酬-績效契約，來減少高管由于道德風險和逆向選擇所導致的代理成本，以實現自己的財富最大化。在現實中也確實如此。在這個報酬-績效契約下，公司高管的報酬將根據公司的經營績效來決定，對于自利的公司高管來說，他勢必尋求通過提高公司競爭力來提高自己的報酬。但是，如果薪酬激勵過低，勢必起不到應有的激勵作用。因此，提出如下假設：
假設5：商業(yè)上市公司競爭力和董事會薪酬呈U型的曲線關系
?。ǘ┳兞窟x取根據以上分析，本文設置了如下變量來實證研究董事會治理和商業(yè)上市公司競爭力的關系：
?。?）被解釋變量：競爭力得分Competitiveness。企業(yè)競爭力是一個非常復雜的現象。為了客觀評價企業(yè)的競爭力狀況，筆者提出了具有較強操作性的競爭力評價體系，從規(guī)模、增長、效率方面，選取九項指標評價企業(yè)競爭力。指標及權重見表（1）。
?。?）解釋變量。解釋變量有五個。董事長和總經理的兩職設置虛擬變量Duality、獨立董事比例變量Ratio、董事會規(guī)模變量Scale、董事會會議頻率變量Frequency和董事會薪酬Pay。
（3）控制變量。本文引入了兩個控制變量：反映公司規(guī)模的變量總資產（Size）和反映公司財務杠桿的變量資產負債率（Debt）。對于公司規(guī)模，一些研究揭示規(guī)模代表獲取資源和實現投資機會的能力，也反映了過去績效的累積，因而和公司本期績效、成長性正相關（吳淑琨，2002；張宗益和宋增基，2002），有利于提升企業(yè)競爭力。對于資產負債率，現有證據大多表明，債務融資具有負治理效應，高資產負債率同低績效掛鉤（于東智，2001；杜瑩和劉立國，2002），從而會對企業(yè)競爭力產生不利影響。變量定義見表（2）。
（三）模型建立根據以上的分析，建立了如下的多元回歸模型，考察商業(yè)上市公司競爭力和董事長治理的關系。因為五個自變量之間不存在多重共線性的問題，可以將所有的自變量放在一個模型中進行回歸：
Competitiveness=c+b1Duality+b2Ratio+b3Ratio2+b4Scale+b5Frequ-
ency+b6Pay+b7Pay2+b8Size+b9Debt+ε
模型中，c為截距，bi（i=1，2，…，9）分別為各自變量的回歸系數，ε為隨機擾動項。
?。ㄋ模颖具x取和數據來源本文選取的樣本來自滬深兩市發(fā)行A股的批零貿易業(yè)上市公司，具體篩選標準如下：第一，本文研究的區(qū)間為2007年至2009年，為了對這一期間內上市公司的競爭力進行持續(xù)的比較評價，且由于指標體系中“近三年銷售收入增長率”指標涉及前三年的數據，所以研究樣本定為2004年至2009年六年期間持續(xù)上市的公司。在本文用到的主要數據庫色諾芬（CCER）中，這樣的公司共計95家。第二，當凈資產、凈利潤兩項指標同時為負數時，凈資產利潤率指標就不再能真實地反映企業(yè)的競爭力狀況，所以本文將出現這類情況的公司數據剔除。剔除后，樣本公司共余93家。除員工人數數據來源于國泰安研究服務中心（CSMAR）中國上市公司治理結構研究數據庫外，其余數據皆來源于中國經濟研究服務中心色諾芬數據庫（CCER）。
二、實證檢驗分析
?。ㄒ唬┟枋鲂越y(tǒng)計 表（3）是描述性統(tǒng)計結果。商業(yè)上市公司2007年至2009年度競爭力得分均值0.0010，標準差0.5176，說明行業(yè)內競爭力水平參差不齊，存在一定差距。兩職設置方面，兩職分離的公司居多，占到了總樣本的91.40%；獨立董事制度已經基本建立，獨立董事比例已略高于證監(jiān)會規(guī)定的三分之一標準；董事會規(guī)模均值為9人，最大和最小值之間存在差距；董事會年會議頻率為9.1147次，符合公司法對股份有限公司的基本要求；董事會薪酬呈現了比較大的差異，最高15.46，最低為0，標準差達到2.0237。
?。ǘ┗貧w分析 運用Eviews5.0分析軟件，將樣本數據代入模型。由于數據運算過程中出現了異方差，用截面加權的廣義最小二乘法（GLS）進行處理，得到了表（4）的回歸結果?？梢钥闯?，模型中作為檢驗被解釋變量與解釋變量之間關系的F檢驗值是213.7533，相應的顯著性水平是0.0000，說明商業(yè)上市公司競爭力和董事會治理之間存在著可信度很高的函數關系；D-W值是1.8040，說明模型不存在自相關，模型結果是可靠的。
第一，董事長和總經理兩職設置方面，變量Duality沒有通過檢驗，假設1不成立，現階段兩職設置對商業(yè)企業(yè)競爭力的影響并不確定。根據資源依賴理論，董事會的領導權結構要根據企業(yè)具體面對的環(huán)境而定，高效的董事會在決定領導權結構時應考慮兩職設置的利益是否超出其帶來的潛在成本。在不同的環(huán)境下，兩職狀態(tài)帶給公司的并不一定是正向影響或負向影響，而必須充分考慮到其它公司治理機制、企業(yè)自身的特點以及環(huán)境等等因素，因時因勢而定。
第二，獨立董事比例方面，變量Ratio和Ratio2以1%的顯著性水平通過了檢驗，但是Ratio2的回歸系數為正，說明獨立董事比例與商業(yè)上市公司競爭力呈U型而非倒U型關系，假設2不成立。獨立董事比例與商業(yè)上市公司競爭力呈U型關系，說明存在一個最優(yōu)比例，使商業(yè)企業(yè)競爭力在此時達到最優(yōu)。從模型結果來看，這個比例是41.58%，低于該比例時兩者負相關，高于該比例時正相關。從2007年至2009年的情況來看，我國商業(yè)企業(yè)獨董比例平均值是35.61%，超過41.58%的樣本37個，僅占模型總數的13.26%。說明現階段獨立董事制度帶給商業(yè)企業(yè)的，并沒有管理層預期的那么理想。正如謝德仁（2005）所說，獨立董事本身首先是代理問題的一部分，在其與股東之間的代理問題未得到較好解決之前，獨立董事自然無助于改進公司治理，反而可能帶來負效應。此外，現階段獨立董事比例和商業(yè)企業(yè)競爭力負相關，應該還與我國獨立董事制度的不完善性有很大的關系。我國獨立董事制度起步較晚，2001年才開始在上市公司中強行引入獨立董事制度，獨立董事在獨立性、勝任能力等方面還存在許多有待改進的地方。
第三，董事會規(guī)模方面，回歸系數為負，董事會規(guī)模和商業(yè)上市公司競爭力負相關。但變量Scale并沒有通過檢驗，假設3不成立。一般來說，人數較多的董事會將導致創(chuàng)新與效率的缺乏，以及董事會產生機能障礙，從而不利于企業(yè)競爭力的提高，而規(guī)模相對較小的董事會更容易應對飛速變化的競爭環(huán)境，因而更具效率。但一定規(guī)模的董事會也是資源，有助于公司正確決策的形成，董事會規(guī)模較大也有其優(yōu)勢。所以，董事會規(guī)模對商業(yè)企業(yè)競爭力的影響并不確定。
第四，董事會會議頻率方面，變量Frequency以1%的顯著性水平通過了檢驗，且回歸系數為負，假設4得到了驗證，商業(yè)上市公司競爭力和董事會會議頻率之間，存在著顯著的負相關關系。董事會的最終決策往往是通過董事會會議做出的，而一份全面的議程對董事會會議尤為重要，它為召開具有建設性的會議提供了一個框架（Salmno，1993）。但是，在我國，這份重要的議程往往是公司經營管理人員決定的，再加上董事會常設機構（如審計委員會、薪酬委員會等等）的設置并不普遍，因此，董事會會議一般都只是對經營者提出的方案予以確認，有關董事會職權的行使，實際上往往只是形式上的，有些條款的職權甚至連形式上的走過場都沒有，董事會成為一團和氣的俱樂部，甚至有的淪為被管理層利用的工具。然而，當公司經營出現問題時，董事會的召開又勢在必行，以對公司生產經營中的重大問題行使表決權，這就使得過高的董事會會議頻率成為了企業(yè)競爭力下降的表現之一。
第五，董事會薪酬方面，變量Pay和Pay2均以1%的高顯著性水平通過檢驗，且回歸系數正如預期，說明商業(yè)上市公司競爭力和董事會薪酬之間，存在著顯著的U型關系，假設5成立。薪酬制度能夠在多大程度上促進企業(yè)競爭力的提升取決于其將高層管理者目標同股東利益相聯系的程度。本文的研究結果顯示，當董事會薪酬超過一定數額時，就能夠促進商業(yè)上市公司競爭力的提高。近年來，隨著改革開放的進一步深入，高管人員對自身經濟地位的滿意程度也在不斷上升。根據中國企業(yè)家隊伍成長與發(fā)展十五年調查綜合報告，1993年對經濟地位表示滿意的企業(yè)經營者僅占24.4%，而到2007年已有近一半（47.6%）的企業(yè)經營者對經濟地位表示滿意，商業(yè)企業(yè)的薪酬激勵機制已經走過U型曲線的拐點，正在發(fā)揮積極作用。高管人員對自身地位的滿意，有利于更加專注地投入企業(yè)經營管理，從而有助于企業(yè)競爭力的提高。
三、結論和建議
通過上述分析，可以得出如下結論：現階段兩職設置、董事會規(guī)模等對商業(yè)企業(yè)競爭力的影響并不確定，商業(yè)企業(yè)必須充分考慮到其它公司治理機制、企業(yè)自身的特點以及環(huán)境等等因素，因時因勢而定；由于獨立董事制度的不完善，其對經濟發(fā)展的促進作用尚未體現。今后，應努力逐步改進我國的獨立董事制度，以充分發(fā)揮其對商業(yè)上市公司競爭力的積極作用；董事會會議是董事們履行其職責的主要方式，然而，這個職責履行的效率并不高。而當公司經營出現問題時，董事會會議又不得不召開，這就使得過高的董事會會議頻率成為了企業(yè)競爭力下降的表現之一；當薪酬激勵超過一定水平時，商業(yè)上市公司競爭力和董事會薪酬之間，確實存在顯著的正向聯系，商業(yè)企業(yè)應當充分發(fā)揮薪酬激勵的正面影響，以努力提高其競爭力。
