隨著經(jīng)濟(jì)全球化和資本市場(chǎng)國(guó)際化的發(fā)展，我國(guó)企業(yè)在美國(guó)紐約交易所與NASDQ上市的越來越多，這些股票通常稱為“中國(guó)概念股”。但近年來，中國(guó)概念股經(jīng)常遭到訴訟，尤其是2011年，由于種種原因退市的公司達(dá)到34家，中國(guó)赴美企業(yè)遭受著前所未有的風(fēng)險(xiǎn)。本文將討論中國(guó)企業(yè)赴美上市的動(dòng)機(jī)、可能的風(fēng)險(xiǎn)及其成因，并探討有關(guān)對(duì)策。
一、中國(guó)企業(yè)赴美上市的動(dòng)機(jī)
中國(guó)境內(nèi)的資本市場(chǎng)規(guī)模有限，上市進(jìn)行股權(quán)融資的難度較大，尤其是民營(yíng)企業(yè)更難獲得上市資格。而境外上市，尤其到美國(guó)資本市場(chǎng)上市具有很多優(yōu)勢(shì)。
第一，美國(guó)資本市場(chǎng)相對(duì)發(fā)達(dá)，規(guī)模大，資金量豐富。因?yàn)槊绹?guó)資本市場(chǎng)匯集了全世界的資金，融資的機(jī)會(huì)和空間極大，并且再融資不受限制。第二，美國(guó)資本市場(chǎng)價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能強(qiáng)大。美國(guó)資本市場(chǎng)流動(dòng)性強(qiáng)，投資者成熟而有經(jīng)驗(yàn)，資本市場(chǎng)具有很強(qiáng)的價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能，價(jià)值型企業(yè)能夠很快體現(xiàn)出其價(jià)值潛力。第三，合理的上市費(fèi)用。與國(guó)內(nèi)股市和香港股市相比，到美國(guó)借殼上市的費(fèi)用成本較低，也比較合理。尤其是買殼上市，成本更低，上市前的現(xiàn)金費(fèi)用只需40～60萬美金，比香港、新加坡要低得多，而且上市標(biāo)準(zhǔn)不高。第四，嚴(yán)格的投資者保護(hù)制度和很高的透明度，促使企業(yè)注重長(zhǎng)期發(fā)展。第五，上市過程短。赴美上市時(shí)間相對(duì)較短，如果是借殼上市過程會(huì)更短。通過借殼上市的方式在美國(guó)國(guó)家級(jí)市場(chǎng)掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，最長(zhǎng)需要6個(gè)月，短的只需要3個(gè)半月。因此，赴美上市可以減少市場(chǎng)分割的負(fù)效應(yīng)，產(chǎn)生融資價(jià)值；提高法律保護(hù)水平，提高公司治理水平與保持良好的聲譽(yù)，提升市場(chǎng)的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能，進(jìn)而增加公司股票的流動(dòng)性；提高公司的知名度，可以獲得大量分析師的研究與媒體報(bào)道，具有廣告效應(yīng)。
二、赴美上市的風(fēng)險(xiǎn)
?。ㄒ唬?duì)公司行為虛假處罰嚴(yán)重，不當(dāng)財(cái)務(wù)行為將會(huì)導(dǎo)致信任危機(jī)
在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)頻遭訴訟，且有相當(dāng)比例的企業(yè)存在著造假問題，從而導(dǎo)致股民喪失信心，紛紛退股。有的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表虛假陳述，例如，在經(jīng)濟(jì)不景氣的背景之下，為了博取高位融資，企業(yè)的利潤(rùn)反而增加，股票上漲甚至達(dá)到歷史高點(diǎn)。有通過反向收購(gòu)方式借殼上市的企業(yè)，憑借持有大量合同，一旦執(zhí)行將給企業(yè)帶來豐厚的利潤(rùn)而受到美國(guó)投資者的看好。然而在這合同的背后，卻隱藏著巨大危機(jī)。例如，虛構(gòu)買家，或是利用關(guān)聯(lián)交易增加銷售額，或是銷售退回，虛增收入和利潤(rùn)。
?。ǘ徲?jì)師面臨較高的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，審計(jì)更加嚴(yán)格
在美國(guó)股票交易所上市的企業(yè)必須由在PCAOB（美國(guó)上市企業(yè)會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)）注冊(cè)的審計(jì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)，然而從借殼上市的中國(guó)企業(yè)聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所來看，在美國(guó)各大股票交易所上市的中國(guó)企業(yè)聘請(qǐng)的事務(wù)所都是幾乎不知名的小型美國(guó)審計(jì)企業(yè)。由于存在距離問題和語言障礙，審計(jì)工作時(shí)常被層層轉(zhuǎn)包給中國(guó)本地的審計(jì)企業(yè)。例如多元印刷聘請(qǐng)四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一的德勤
會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)，沒過多久，卻又離奇解聘德勤。這是因?yàn)榈虑诘膶徲?jì)暴露了多元的問題，影響了多元的“利益”。于是多元又找小的審計(jì)事務(wù)所，以方便根據(jù)其意志進(jìn)行審計(jì)，方便操縱。
（三）公司不當(dāng)行為容易導(dǎo)致訴訟案，引發(fā)股價(jià)大跌
在企業(yè)上市階段遭遇訴訟的原因往往包括：招股書中包含不當(dāng)陳述、遺漏、誤導(dǎo)，IPO定價(jià)不當(dāng)，重要信息泄露等；上市后遭遇訴訟的原因往往包括：股價(jià)下跌、未達(dá)到盈利預(yù)期、財(cái)務(wù)報(bào)表失真、重大事件披露不當(dāng)?shù)取Ｔ诿绹?guó)當(dāng)被告，一方面的確是中國(guó)企業(yè)在某些方面存在掩飾錯(cuò)誤的情況或者有重大的疏忽；另一方面則說明，在納斯達(dá)克上市的中國(guó)企業(yè)主營(yíng)收入來自中國(guó)內(nèi)地，需要面對(duì)的是中國(guó)法律、規(guī)則。在美國(guó)投資者看來，完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)是保障披露信息真實(shí)性并最終保障投資者利益的核心所在。當(dāng)然，在美國(guó)頻遭訴訟的一個(gè)原因還包括有個(gè)別美國(guó)律師會(huì)對(duì)其特別關(guān)注，“雞蛋里挑骨頭”，在巨額的和解費(fèi)的誘惑下，趨之若鶩的針對(duì)中國(guó)在美國(guó)上市企業(yè)的訴訟也是自然而然的事了。
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高透明度的企業(yè)能及時(shí)地將信息傳遞給投資者，使投資者更好地作出判斷。而現(xiàn)在很多上市企業(yè)在公布信息方面遮遮掩掩，懼怕大眾的監(jiān)督。同時(shí)財(cái)務(wù)等方面的狀況頻發(fā)，更使投資者紛紛轉(zhuǎn)移目標(biāo)。美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）對(duì)在美國(guó)上市企業(yè)的信息披露要求相當(dāng)嚴(yán)格，成本高昂。除了嚴(yán)厲的信息披露要求外，還要求上市公司持續(xù)及時(shí)地發(fā)布季度信息。另外，在美國(guó)上市的企業(yè)必須為其美國(guó)投資者提供一個(gè)持續(xù)的投資者關(guān)系計(jì)劃，包括對(duì)主要股東進(jìn)行經(jīng)常性的路演等，而中國(guó)企業(yè)最欠缺的正是這點(diǎn)。同時(shí)，由于語言上及文化背景的差異，企業(yè)很難做到與美國(guó)投資者進(jìn)行很好的溝通。
三、赴美上市風(fēng)險(xiǎn)成因
?。ㄒ唬┥鲜衅髽I(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃不足，對(duì)企業(yè)價(jià)值與投資者保護(hù)重視不夠
第一公司管理層對(duì)海外上市的意義認(rèn)識(shí)及風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足。只考慮了上市后可能帶來的收益，而對(duì)上市融資的額度、上市費(fèi)用及維持掛牌所需的費(fèi)用沒有清晰的籌劃，導(dǎo)致上市后資金緊張，難以運(yùn)作。第二，上市企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善。為了達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)只是形式上建立現(xiàn)代公司，但是舊有機(jī)制并未改變。第三，對(duì)海外上市規(guī)則的認(rèn)識(shí)不到位。海外證券市場(chǎng)與國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)在具體的制度、法規(guī)上有所不同，投資者對(duì)公司的評(píng)價(jià)指標(biāo)、投資理念也不相同，以及資本市場(chǎng)發(fā)展階段的巨大差異等原因，致使國(guó)內(nèi)企業(yè)不太熟悉國(guó)外股市的運(yùn)作流程。第四，缺乏對(duì)策略性投資者重要地位的認(rèn)識(shí)。我國(guó)資本市場(chǎng)尚未成熟，以往國(guó)內(nèi)企業(yè)都不大重視對(duì)投資者關(guān)系的管理，但在國(guó)外市場(chǎng)上這將極大影響股票的定價(jià)及發(fā)行。為了保證順利上市，國(guó)內(nèi)企業(yè)在海外上市之前就必須引進(jìn)國(guó)際策略投資者，但由于渠道等原因，有些企業(yè)忽視了這項(xiàng)工作，以致影響發(fā)行的價(jià)格和數(shù)量。
?。ǘ┟绹?guó)資本市場(chǎng)的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)
美國(guó)資本市場(chǎng)相對(duì)成熟，但仍存在許多問題。第一，從眾心理和社會(huì)的博彩氛圍。每個(gè)證券市場(chǎng)都會(huì)有一個(gè)龐大到足以使市場(chǎng)波動(dòng)的看不見的勢(shì)力主宰，美國(guó)也不例外，在這些“神秘力量”的推波助瀾下，廣大小投資者無意識(shí)的形成“搭便車”行為，或“從眾心里”。第二，報(bào)喜不報(bào)憂的樂觀情緒。在股價(jià)飛揚(yáng)的“非理性繁榮”時(shí)期，人們陷入樂觀情緒而不能自拔。一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家、金融分析師、會(huì)計(jì)師等，對(duì)大眾進(jìn)行盲目的引導(dǎo)，把泡沫越吹越大，有些泡沫資產(chǎn)的持有人從中獲利。第三，無處不在的道德風(fēng)險(xiǎn)。如果股票投資者預(yù)期的投資損失可以由他人負(fù)擔(dān)，而其本人通過冒險(xiǎn)能獲得一定概率的好處，那么他的冒險(xiǎn)意愿也一定大大高于自負(fù)盈虧的正常風(fēng)險(xiǎn)偏好，此時(shí)就會(huì)出現(xiàn)投資者為了利益而放棄道德觀念。第四，突發(fā)事件和隨機(jī)因素時(shí)有發(fā)生。當(dāng)今，美國(guó)的戰(zhàn)爭(zhēng)、恐怖分子襲擊不斷，這些都影響著經(jīng)濟(jì)與股市的動(dòng)蕩。
