改革開放政策實施以來，我國社會經(jīng)濟得到了突飛猛進的發(fā)展，我國大部分企業(yè)開始試圖走資本主義之路?；谖覈Y本市場的融資和監(jiān)管主要依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監(jiān)控體系，因此，對于我國資本市場下的企業(yè)而言，切實有效的會計處理方式是資本企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展中不可或缺的一部分。
一、企業(yè)反向收購及其原則
反向收購，是一種新型的企業(yè)并購重組交易形式。2004年3月，國際會計準則理事會針對于反向收購給予了一個新的定義，即當購買企業(yè)成為被購買企業(yè)，其企業(yè)的所有權均移交給予購買企業(yè)，其企業(yè)完全喪失了所有權，成為購買企業(yè)的子公司，此次，并未給予反向收購明確的認識，其實施過程中還存在諸多的披露；之后的幾年內(nèi)，在我國相關學者與專家的共同努力之下，在2006年，我國在企業(yè)會計準則的基礎之上，進一步對反向收購進行明確解釋，且現(xiàn)行企業(yè)反向收購的方式已實現(xiàn)多元化，即換股合并、資產(chǎn)注入、收購上市公司控股股東股權后定向增發(fā)收購資產(chǎn)等；在2008年底，我國財政部對《企業(yè)會計準則講解》做出了不斷的完善與修訂，并對反向收購做出了重新定位：伴隨著收購企業(yè)的不斷壯大，其企業(yè)可以發(fā)行權益性股票與權益性證券，在非同一控制下的企業(yè)合并，發(fā)行權益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制，這種形式的企業(yè)合并稱之為“反向購買”。
反向并購中合并報表的編制原則反向并購后，法律上的母公司應當遵從以下原則編制合并財務報表：第一，合并財務報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。第二，合并財務報表中的留存收益和其他權益余額應當反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權益余額。第三，合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權益性工具的金額。但是在合并財務報表中的權益性結構應當反映法律上母公司的權益結構，即法律上母公司發(fā)行在外權益性證券的數(shù)量和種類。第四，法律上母公司的有關可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當期損益。
根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號―――企業(yè)合并》，如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權，而被購買方并不構成業(yè)務，則該交易或事項不形成企業(yè)合并。購買企業(yè)應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。而對于上市公司保留的資產(chǎn)、負債構成業(yè)務的，對于非同一控制下的企業(yè)合并，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額應當確認為商譽或是計入當期損益。
二、 反向收購的會計處理
1、合并成本的確認與計量
根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，在企業(yè)反向購買過程中，購買方的企業(yè)合并成本是指購買方企業(yè)應在被購買方企業(yè)股東發(fā)行的權益性證券數(shù)量與權益性證券的公允價值計量結果范圍之內(nèi)，不斷提高在合并后報告主體的股權比例，確保購買方從法律上以及會計處理兩方面實現(xiàn)真正意義上的合并重組。
2、合并財務報表編制原則
合并財務報表編制原則是《企業(yè)會計準則》的重要組成部分，因此，應不斷完善合并財務表編制原則，具體表現(xiàn)在以下幾個方面，首先是合并財務報表，合并財務報表在法律上是購買方的延續(xù)，但其往往以被購買方的名義出具；其次是反向購買的合并財務報表的編制方法，合并財務報表的信息應全面貫穿購買企業(yè)與被購買企業(yè)之間的基本狀況，以法律上子公司的資產(chǎn)、負債以其在合并前的賬面價值進行確認和計量；同時，合并財務報表中的有效權益性金額應能夠充分的反映在法律子公司在合并前的留存收益和其他權益余額；再次是合并重組企業(yè)中的留存收益和其他權益項目收益，應僅反映在法律上的子公司的相關項目；最后是在進行購買合并財務報表不確認有關商譽或損益，應與“權益性交易原則”緊密聯(lián)系起來。
3、個別財務報表的編制原則
個別財務報表的編制原則為個別報表的制定提供了理論依據(jù)與指導，個別財務報表往往用于納稅，并完善外權益性證券的數(shù)量和種類。首先是控股合并，根據(jù)我國相關法律規(guī)定，個別財務報表表現(xiàn)為長期股權投資和所有者權益，長期股權投資的入賬家合資實質(zhì)上是定向增發(fā)股票的公允價值。按照《企業(yè)會計準則講解》，進行確定所發(fā)行權益性的證�公允價值；其次是吸引合并，法律上個別財務報表所表現(xiàn)的往往為購買的資產(chǎn)和所有者權益的增加，其實質(zhì)上為凈資產(chǎn)增資，實現(xiàn)控股合并和吸引合并有效的結合將有助于實現(xiàn)合并企業(yè)經(jīng)濟效益價值最大化。
4、合并權益性工具
首先是合并財務報表中的權益性工具金額應該充分的反映在法律上的子公司所合并發(fā)行的權益性工具以及購買對價的公允價值；其次是合并重組后的企業(yè)夠本結構實質(zhì)上為被購買方企業(yè)的股本結構，此結構通常表現(xiàn)在被購買方企業(yè)發(fā)行在外的權益性工具的數(shù)量和種類。
三、 實證分析
S公司為上市公司，原發(fā)行在外的普通股為1,000萬股，于2011年12月31日通過定向增發(fā)本企業(yè)4,000萬股普通股，取得F公司100%股權，假定不考慮所得稅影響，S、F公司合并前資產(chǎn)、負債和所有者權益的部分數(shù)據(jù)略。
F公司在合并時的分錄為：
1、借：長期股權投資-投資成本 15,000
貸：股本 500
貸：資本公積 �資本溢價 14,500
應該指出，以上F公司其實并沒有發(fā)行新的股票，之所以做“假定發(fā)行”，只是為了滿足計算合并S公司的合并成本的需要。
編制合并日的合并報表時，被購買方S上市公司的資產(chǎn)、負債應該按照公允價值列報，而購買方F公司則按照合并前的原賬面價值列報。為此，S公司的無形資產(chǎn)公允價值高于賬面價值2,000萬元，在編制合并報表時，必須編制以下調(diào)整分錄：
2、借：無形資產(chǎn) 2,000
貸：資本公積 2,000
3、然后，要計算合并形成的商譽或應該計入損益的金額。本例，商譽=合并成本15,000-S公司可辨認凈資產(chǎn)12,500（合并前凈資產(chǎn)10,500+無形資產(chǎn)公允價值大于賬面價值的差額2,000）=2,500
接著編制以下抵銷分錄，將S公司的所有者權益與F公司長期股權投資進行抵銷，同時確認商譽：
借：股本 1,000
借：盈余公積 6,000
借：未分配利潤 3,500
借：商 譽 2,500
借：資本公積 2,000
貸：長期股權投資 15,000
根據(jù)以上合并前S、F公司的資產(chǎn)負債表、F公司（購買方）合并S公司時所做的分錄，以及編制合并報表時所編的調(diào)整、抵銷分錄，即以上1、2、3項分錄，在“合并工作底稿”上計算合并數(shù)據(jù)，可以編制S 公司2011年12月31日（即合并日）的合并資產(chǎn)負債表。
必須說明的是，上述反向收購的會計處理原則僅適用于合并財務報表的編制，法律上的母公司（本例S上市公司）在合并中形成的對于法律上子公司（本例F公司）的長期股權投資成本的確定，應當遵從《企業(yè)會計準則第2號――長期股權投資》的相關規(guī)定。
四、結語
綜合以上所述可知，二十一世紀以來，伴隨著我國社會經(jīng)濟發(fā)展水平的不斷提高，國內(nèi)企業(yè)并購重組現(xiàn)象越來越突出，企業(yè)并購重組現(xiàn)象在一定程度上促進了中國社會經(jīng)濟的發(fā)展，為此，我國相關企業(yè)與政府部門應采取有效的措施不斷加強并購重組后企業(yè)的建設，尤其加強反向收購企業(yè)的會計處理，切實保障我國諸多并購重組企業(yè)得以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
