資產(chǎn)重組是指通過不同法人主體的法人財產(chǎn)權、出資人所有權及債權人債權進行符合資本最大增值目的的相應調整或改變，對實業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權資本和無形資本的重新組合。
一、上市公司資產(chǎn)重組現(xiàn)狀
?。ㄒ唬╆P聯(lián)交易現(xiàn)象較為普遍在我國上市公司資產(chǎn)重組中，采取關聯(lián)交易的現(xiàn)象十分普遍。一般的市場交易，交易雙方由于不存在共同利益，往往會從各自的經(jīng)濟利益出發(fā)，一般不會輕易接受不利條款，這是以信息基本對稱、自由行為等基礎上形成的交易，是一種公平交易，公開財務報告一般認為是建立在公平交易基礎上的。在存在關聯(lián)方關系時，關聯(lián)方之間的交易往往不是建立在公平交易基礎上的。因為關聯(lián)方之間發(fā)生交易時，缺乏充分競爭、自由行為等條件，而且由于交易雙方的特殊關系和非盈利目的，常常使雙方利益產(chǎn)生交集或趨同，從而影響交易。關聯(lián)公司間往往通過虛假交易就可以輕易達到提高經(jīng)營業(yè)績等各種目的。大量存在非規(guī)范的關聯(lián)方資產(chǎn)重組會扭曲資本市場資源配置功能并誤導投資者，通過資產(chǎn)重組的關聯(lián)交易進行利潤操縱，大股東通過它損害其它股東的經(jīng)濟利益或造成國有資產(chǎn)流失等。
?。ǘ┲亟M行為短期化實質性資產(chǎn)重組就是指注入的資產(chǎn)是優(yōu)良的，注入資產(chǎn)是產(chǎn)生利潤，或者注入的資產(chǎn)符合重大資產(chǎn)重組一系列規(guī)定，不帶來巨大的關聯(lián)交易，也不帶來不確定的收益。我國上市公司的資產(chǎn)重組大多比較注重形式，而不注重重組的實質性，所以往往看重其短期利益，通過資產(chǎn)重組以達到其套現(xiàn)的目的。雖然我國已經(jīng)頒布并實施了《公司法》、《證券法》及其他經(jīng)濟法規(guī)，但是尚未形成一個完整的體系。近幾年來，市場上積聚的大量業(yè)績差的上市公司，成為投機者理想的投機對象，我國大多數(shù)上市公司利用資產(chǎn)重組在二級市場上大肆炒作，意圖操縱股價牟取暴利，其業(yè)績在第一年大幅度上升，以后幾年連續(xù)滑坡，甚至再過段時間就更差。
并且有的地方政府把推進企業(yè)購并僅當作降低虧損面、解脫包袱、安置下崗職工的權宜之計。從目前的情況來看，我國企業(yè)之間的購并大多是優(yōu)勢企業(yè)收購兼并績差企業(yè)或者虧損企業(yè)，但這只是一種短期目標和局部目標，并非資產(chǎn)重組的終級目標。
?。ㄈ┲亟M時大股東侵害廣大中小股東權益 控股權的相對集中，對利益公平機制造成破壞，由于大股東的相對集中，且國家股、法人股不能上市流通等因素，使現(xiàn)階段的上市公司收購在選擇多種渠道的同時，不可避免地對利益公平機制造成破壞，從而侵害收購中處于弱勢地位的小股東的合法權益。有的公司在重組前有不錯的經(jīng)營業(yè)績，但是重組并購后，這些公司不僅沒有實現(xiàn)當初描繪的美好藍圖，反而出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑甚至虧損，優(yōu)質資產(chǎn)被控股股東掏空，不少公司還因為替大股東擔保而承擔了大量的或有債務。
另外，在國有股權轉賣過程中所存在的非公開性，以及股權或資產(chǎn)轉讓依據(jù)的不明確性，也會使小股東的利益受到損害，一些上市公司的大股東們可以借此機會實現(xiàn)利潤轉移。
二、上市公司資產(chǎn)重組問題原因分析
?。ㄒ唬┵Y本市場不完善，市場運行機制不規(guī)范上市公司并購的大規(guī)模展開，離不開一個有序高效的資本市場。例如，股票市場可以為進行交易的對象提供合理的價格估計和價格參照。完善而發(fā)達的資本市場是有效并購重組的必要條件。但目前我國資本市場是不完全市場，表現(xiàn)在：
?。?）上市公司股權結構不合理。我國證券市場上普遍存在上市公司股權集中度較高的現(xiàn)象，非流通的國家股和法人股占總股本比重較高，是典型的“一股獨大”，導致政府過度介入上市公司的資產(chǎn)重組。
?。?）市場規(guī)范化程度不高。一是內幕交易、價格操縱現(xiàn)象等時有發(fā)生，對中小投資者缺乏有效保護；二是各市場主體行為存在高投機性；三是價格方面，政府定價較多，市場定價較少，如中介費用，交易印花稅等。
?。?）市場結構不合理，層次單一。一是我國資本市場目前籌措資金的數(shù)量與銀行貸款的數(shù)量之間的比例懸殊。直接融資的比重偏低，銀行承擔著過大的風險；二是在股票市場和債券市場兩大構成中，中國證券市場過度偏重股票市場，而債券市場又主要集中于國債市場。
?。?）市場監(jiān)管仍存在較多不足。如缺乏足夠的業(yè)務素質高、職業(yè)道德好的監(jiān)管人才。監(jiān)管手段不夠，包括信息、監(jiān)測及處置等方面。在如何更好地對上市公司實施監(jiān)管，發(fā)揮一線監(jiān)管作用方面，我國還有相當大差距。
?。ǘ﹪泄杀壤^大，股票流通能力差國有股比例過大，不但帶來了政府過分介入上市公司重組的難題，也使得上市公司的股權轉讓基本上只能以協(xié)議轉讓的方式來進行，使得國有股的減持方式很少有選擇，只能以回購然后注銷的方式來進行。協(xié)議轉讓不是不能推行，我國的協(xié)議轉讓的積極作用也不容低估，但如果協(xié)議轉讓的份是與流通股所不同的“另一種”股票，那么其轉讓價格就會脫離證券市場固有機制，小股東的利益就很容易受到損害。針對這一問題，我國進行了股權分置改革，其本質是要把不可流通的股份變?yōu)榭闪魍ǖ墓煞荩嬲龑崿F(xiàn)同股同權，這是資本市場基本制度建設的重要內容。
?。ㄈ┱槿脒^度我國上市公司資產(chǎn)重組數(shù)量迅速增長，政府的介入是一個重要的推動力量。在成熟的證券市場上，資產(chǎn)重組是一種純粹的企業(yè)行為，政府一般不直接介入，原因在于政府和上市公司沒有直接的財產(chǎn)關系。我國上市公司產(chǎn)權的獨特性和資本市場的特點，導致政府在上市公司資產(chǎn)重組中的影響過大。政府的過度參與不僅使企業(yè)間缺乏平等競爭的環(huán)境，而且還阻礙了有效資本市場的形成。值得一提的是，國有股減持被提上議事日程，并有實質性措施出臺，這將有利于減少資產(chǎn)重組的政府行為，推進重組的市場化。
三、上市公司資產(chǎn)重組現(xiàn)狀改進策略
（一）推進上市公司資產(chǎn)重組政策改革具體內容包括：
?。?）稅制改革。必須對現(xiàn)行企業(yè)所得稅體制加以改革，實行真正的分稅制，使企業(yè)所得稅成為中央政府和地方政府間的共享稅?，F(xiàn)有國有企業(yè)所得稅仍然是按企業(yè)行政隸屬關系交納的，這樣跨地區(qū)、跨不同財政級次的企業(yè)資產(chǎn)重組必然導致政府間財稅收入的變化。有些地方政府出于維護自身利益的考慮，往往會不支持上市公司資產(chǎn)重組。
?。?）金融體制改革。完善上市公司資產(chǎn)重組過程中的金融政策，必須加快商業(yè)銀行改革，建立商業(yè)銀行體制，按照效益原則、償債能力原則、規(guī)模投資原則重新建立新的市場型借貸體制，為上市公司資產(chǎn)重組提供便利的融資渠道。
?。?）行業(yè)管理體制改革?，F(xiàn)行的行業(yè)管理實際上仍然是部門管理，政府主管部門既行使行政管理職能、行業(yè)管理職能，又行使國有資產(chǎn)所有者職能。很顯然，部門所有制必然會造成條塊分割，嚴重阻礙跨地區(qū)、跨行業(yè)的企業(yè)資產(chǎn)重組。為此必須將行業(yè)管理職能和資產(chǎn)的所有者職能分離開來，變現(xiàn)行的部門管理為真正的行業(yè)管理。
?。ǘ┮?guī)范上市公司資產(chǎn)重組中的關聯(lián)方交易在我國，上市公司借助資產(chǎn)重組關聯(lián)方之間的資產(chǎn)、利潤轉移，虛構利潤現(xiàn)象時有發(fā)生。目前，關聯(lián)方資產(chǎn)重組定價政策尚不夠健全，關聯(lián)方資產(chǎn)交易信息披露不夠完善，審查批準體系對關聯(lián)方資產(chǎn)交易的規(guī)范約束也不完善。制定關聯(lián)交易原則，明確關聯(lián)交易審核程序對規(guī)范大股東與上市公司之間的關聯(lián)交易行為十分必要。控股股東掌握著上市公司的第一手內部資料和信息，一旦控股股東持有的股份要出讓，必將對公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大的、實質性的影響。由于信息的不對稱和利益人的私利傾向，如果不對內幕行為進行制約，受損的就是廣大中小投資者。
可以為控股股東的股份轉讓預置期間過程，即任何控股股東的股份轉讓都必須于轉讓發(fā)生前提前公告，讓其他投資者有足夠時間進行思考，最終決定投資行為。如果上市公司股份因轉讓消息泄密使股價在轉讓信息公告前出現(xiàn)異常情況，政府必須對此展開監(jiān)管調查。一旦發(fā)現(xiàn)有內幕交易行為，就要對泄密者予以嚴懲，取消其股權轉讓，以此最大限度地提高監(jiān)管的威懾力，加大處罰力度，增加違規(guī)成本，營造出有利于上市公司資產(chǎn)重組規(guī)范發(fā)展的良好環(huán)境。
?。ㄈ┩晟粕鲜泄痉ㄈ酥卫斫Y構由于股權結構的不合理性，處于絕對控股地位的第一大股東，往往利用關聯(lián)交易的資產(chǎn)重組獲取非法的超額收益。因此，必須對上市公司這種較為集中的股權結構進行調整。目前實行的股權分置改革，實現(xiàn)了股票市場的全流通，大股東和中小股東有了共同的利益基礎，對完善公司治理有一定好處。應該在此基礎上引進更多的戰(zhàn)略投資者，使其成為公司的第二、第三、第四等大股東，使上市公司最終能夠形成相對分散的股權結構，從而形成公司主要大股東之間的相互制衡，這不僅可以改變過去那種第一大股東“一票定乾坤”的歷史，使上市公司建立起真正的現(xiàn)代企業(yè)制度，保證上市公司法人治理結構得到逐步完善，而且還可以起到保護中小投資者利益的作用。
另外，建立和完善委托代理關系，對經(jīng)理人的內部控制實現(xiàn)有效制約，加強國有股的人格化建設，杜絕內部人通過非法運作或違規(guī)操作追求個人資本積累的不合法行為。
（四）完善上市公司信息披露 為了充分杜絕上市公司的控股方假借資產(chǎn)重組的名義，向上市公司轉移資產(chǎn)以獲取資金的虛假資產(chǎn)重組行為，應對我國當前上市公司的信息披露制度進行相應的完善，特別是對與資產(chǎn)重組相關的收購信息披露制度的完善。由于目前我國二級市場上的要約收購成本過高，其大多數(shù)的收購行為屬于集中競價收購或協(xié)議收購的模式，因此在這兩種模式下對所確立的持股信息披露制度進行充分的完善就顯得尤為必要了，某些諸如要求披露受讓股權或資產(chǎn)人的背景、資金狀況、持有目的以及遠期發(fā)展計劃等是十分合理的，理應將其付諸于相應的法律或監(jiān)管制度之中予以充分體現(xiàn)。
總之，資產(chǎn)重組從本質看是企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的一次變革，上市公司資產(chǎn)重組是經(jīng)營思想、管理模式、組織結構、人才資源、企業(yè)文化等的重新設計與整合，重組的目的應該是建立企業(yè)的核心競爭力，確保企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。只有徹底解決上市公司股權結構與治理機制問題，完善上市公司信息披露制度，上市公司資源才能真正有效地配置，實現(xiàn)以建立上市公司核心競爭力為目標，著眼于長遠發(fā)展的實質性重組。
