摘要：本文以深市A股2008-2010年年報發(fā)布更正公告的上市公司為研究對象，考察董事會特征對發(fā)布年報更正公告的影響。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，獨立董事比例、設(shè)立審計委員會與年報更正公告顯著負(fù)相關(guān)；董事長和總經(jīng)理兩職合一、董事會年度會議次數(shù)和未領(lǐng)薪董事比例與年報更正公告顯著負(fù)相關(guān)，而董事會規(guī)模、董事持股比例與年報更正公告不存在顯著的相關(guān)性。最后提出了建議。
關(guān)鍵詞：董事會特征 公司治理 年報更正公告
一、理論分析與研究假設(shè)
（一）董事會規(guī)模與年報更正公告
大規(guī)模董事會能夠提供多角度決策咨詢，降低總經(jīng)理控制董事會的可能性，但董事會人數(shù)過多時董事間的交流和溝通會受到阻礙，需要花費更多時間來制定決策，導(dǎo)致效率下降。研究發(fā)現(xiàn)，隨著董事數(shù)量的增加，董事會的監(jiān)督能力會增強，但協(xié)調(diào)和組織過程的損失將超過董事數(shù)量增加所帶來的收益。本文提出假設(shè)1：董事會規(guī)模與年報更正公告正相關(guān)。
（二）獨立董事比例與年報更正公告
獨立董事大多來自于公司外部法律、財務(wù)等領(lǐng)域的專家，為了維護其個人的市場價值和社會聲望，會積極主動履行監(jiān)督激勵人的職能。當(dāng)獨立董事比例增加時，有助于加強董事會的客觀性和獨立性，增強對經(jīng)理人的監(jiān)督，抑制經(jīng)理層的財務(wù)舞弊行為。因此，本文提出假設(shè)2：獨立董事比例與年報更正公告負(fù)相關(guān)。
（三）董事會領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)與年報更正公告
代理理論認(rèn)為，董事長領(lǐng)導(dǎo)董事會對股東負(fù)責(zé)，總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營者對董事會負(fù)責(zé)，兩者之間是決策與執(zhí)行、監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系。如果董事長兼任總經(jīng)理，意味著總經(jīng)理“自己監(jiān)督自己”，無疑會削弱董事會的監(jiān)督職能。同時，總經(jīng)理也更有可能運用非正常手段操縱利潤，增加公司對外披露的財務(wù)信息質(zhì)量低下的可能性。因此，本文提出假設(shè)3：董事會兩職合一與年報更正公告正相關(guān)。
（四）設(shè)立審計委員會與年報更正公告
審計委員會通常由多數(shù)獨立董事甚至全部獨立董事組成并且有至少一名財會或?qū)徲嫹矫娴膶＜?，這種獨立性和專業(yè)性使得審計委員會對財務(wù)報告的披露質(zhì)量有重要的監(jiān)督作用。研究發(fā)現(xiàn)，設(shè)立審計委員會的公司發(fā)生財務(wù)舞弊的概率顯著低于未設(shè)立審計委員會的公司，審計委員會對提高信息披露質(zhì)量有一定的積極作用。因此，本文提出假設(shè)4：設(shè)立審計委員會與年報更正公告負(fù)相關(guān)。
（五）董事會年度會議次數(shù)與年報更正公告
雖然董事會會議召開次數(shù)越多，表明其溝通越有效，活動越積極、越勤勉，但大多數(shù)學(xué)者卻認(rèn)為，董事會會議的大部分時間用來討論企業(yè)的日常經(jīng)營事務(wù)，沒有用于董事間或與公司經(jīng)理層間有意義的交流。此外，董事會會議被當(dāng)作發(fā)現(xiàn)和消除隱患的措施，在公司出現(xiàn)問題時，通常會維持更高的活動水平。董事會過多的召開會議，并沒有起到監(jiān)督作用，反而可能增加隱瞞公司不利財務(wù)狀況進行財務(wù)舞弊的可能性。因此，本文提出假設(shè)5：董事會年度會議次數(shù)與年報更正公告正相關(guān)。
（六）未領(lǐng)薪董事比例與年報更正公告
作為公司治理結(jié)構(gòu)的核心，董事會中的成員有些在任職公司領(lǐng)取薪酬，有些卻沒有。董事薪酬一直被認(rèn)為是董事會為股東利益勤勉盡責(zé)的工作動力之一，很難想象沒有在公司領(lǐng)取薪酬的董事會花費大量時間和精力去了解上市公司經(jīng)營狀況，監(jiān)督和約束經(jīng)理層。而在未領(lǐng)取薪酬的董事中，有些是上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)派駐的，報酬由關(guān)聯(lián)企業(yè)支付，對關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)責(zé)，所以很難進行真正、獨立的判斷，其獨立性和客觀性經(jīng)常遭到外界的質(zhì)疑。因此，本文提出假設(shè)6：未領(lǐng)薪董事比例與年報更正公告正相關(guān)。
（七）董事持股比例與年報更正公告
委托代理理論認(rèn)為股權(quán)激勵制度是激勵董事努力監(jiān)督管理層和關(guān)注公司價值的有效措施。當(dāng)董事持有少量公司股份，他們在承擔(dān)一定風(fēng)險的同時享有分享股東部分剩余索取權(quán)，由于利益的一致性，會促使董事努力監(jiān)督經(jīng)理層披露的各種信息，提高對外披露的信息質(zhì)量。因此，本文提出假設(shè)7：董事持股比例與年報更正公告負(fù)相關(guān)。
二、研究設(shè)計
（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源
本文選取深市A股2008-2010年年報發(fā)布了更正公告的上市公司為研究樣本，考慮到補充及更正公告的影響和性質(zhì)最接近更正公告，也將其納入更正公告這一類進行研究。為了消除異常樣本對研究的影響，剔除了金融保險業(yè)和部分變量數(shù)據(jù)缺失的公司，最后得到100家樣本公司，并按照1∶1的比例從未發(fā)布補丁或更正公告的公司中選取同行業(yè)、同年份、年初資產(chǎn)規(guī)模最接近和同在深交所上市的A股公司為控制樣本進行配對研究。本文所用數(shù)據(jù)來自于深圳證券交易所、巨潮資訊網(wǎng)，部分?jǐn)?shù)據(jù)來自于金融研究數(shù)據(jù)庫。
（二）變量定義
1.被解釋變量。PATCH：上市公司發(fā)布了更正公告取1，否則取0。
2.解釋變量。（1）董事會規(guī)模（BSIZE）：董事會成員的總?cè)藬?shù)。（2）獨立董事比例（IDP）：獨立董事在董事會人數(shù)中所占比例。（3）董事會領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)（BLS）：董事長與總經(jīng)理兩職合一時取1，否則取0。（4）審計委員會的設(shè)立（AUDCOM）：設(shè)立審計委員會時取0，否則取1。（5）董事會年度會議次數(shù)（BAM）：年度內(nèi)董事會會議的召開次數(shù)。（6）未領(lǐng)取薪酬的董事比例（NRDP）：未領(lǐng)取報酬的董事占公司董事會人數(shù)比例。（7）董事持股比例（BSTAKE）：董事會成員持股/總股本。
3.控制變量。為了消除其他可能對董事會特征與年報更正公告之間的關(guān)系產(chǎn)生影響的因素干擾，本文選取了以下兩個控制變量：（1）財務(wù)困境（ST）：當(dāng)公司被特別處理時取1，否則取0。（2）凈資產(chǎn)收益率（ROE）： 凈利潤/平均股東權(quán)益。
(三)研究模型
本文構(gòu)建如下Logistic回歸模型來檢驗董事會特征與年報更正公告之間的關(guān)系：
PATCH =β0+β1 BSIZE+β2 IDP+β3 BLS +β4 AUDCOM +β5 BAM +β6 NRDP +β7 BSTAKE+β8 ST+β9 ROE+ε
其中，β0為常數(shù)項，β1-9為回歸參數(shù)，ε為誤差項。
三、實證分析
（一）描述性統(tǒng)計分析
本文運用SPSS16.0統(tǒng)計軟件對樣本公司和配對公司的研究變量進行了描述性統(tǒng)計，并對兩組公司樣本的變量均值進行了t檢驗。結(jié)果顯示，發(fā)布了更正公告的公司獨立董事比例和設(shè)立審計委員會情況顯著低于配對公司，而董事長和總經(jīng)理兩職合一、董事會年度會議次數(shù)和未領(lǐng)薪董事比例顯著高于配對公司，初步支持了假設(shè)2、3、4、5、6，但董事會規(guī)模、董事持股比例沒有顯著差異。對于財務(wù)困境，樣本公司顯著高于配對公司，凈資產(chǎn)收益率沒有顯著差異。
（二）Logistic回歸分析
為了進一步研究董事會特征與年報更正公告之間的關(guān)系，本文在Logistic回歸前，先對各變量進行了相關(guān)性分析，結(jié)果顯示這些變量之間的相關(guān)系數(shù)均小于0.2，遠低于平時使用的判斷標(biāo)準(zhǔn)0.8，可以認(rèn)為回歸分析的變量之間不存在嚴(yán)重的多重共線性問題。
為了進一步驗證研究假設(shè)，對Logistic 回歸方程進行了回歸分析（見下表）。
由上表可知，董事會規(guī)模與年報更正公告負(fù)相關(guān)，但不顯著；獨立董事比例、設(shè)立審計委員會與年報更正公告負(fù)相關(guān)，在10%水平上顯著；董事長和總經(jīng)理兩職合一、未持股董事比例與年報更正公告正相關(guān)，在5%水平上顯著；董事會年度會議次數(shù)、財務(wù)困境情況與年報更正公告正相關(guān)，在1%水平上顯著；董事持股比例、凈資產(chǎn)收益率雖然與年報更正公告負(fù)相關(guān)，但缺乏顯著性。
假設(shè)1的統(tǒng)計檢驗不顯著，說明雖然董事會人數(shù)會阻礙董事間交流和溝通，導(dǎo)致董事會治理效率低下，但影響卻不明顯。假設(shè)2的統(tǒng)計檢驗顯著，可見獨立董事發(fā)揮了專家的作用，它的客觀性和獨立性也有效的抑制經(jīng)理層財務(wù)舞弊行為。假設(shè)3的統(tǒng)計檢驗顯著，當(dāng)董事長同時兼任總經(jīng)理，將導(dǎo)致內(nèi)部人控制董事會，削弱董事會的監(jiān)督職能，財務(wù)舞弊行為更容易發(fā)生。假設(shè)4的統(tǒng)計檢驗顯著，說明審計委員會的獨立性和專業(yè)性對提高財務(wù)信息的披露質(zhì)量有一定的積極作用。假設(shè)5的統(tǒng)計檢驗顯著，這驗證了董事會會議是“滅火器”的說法，會議的頻繁召開更多是對公司出現(xiàn)問題的反映。假設(shè)6的統(tǒng)計檢驗顯著，說明未領(lǐng)薪董事不會花費大量時間和精力監(jiān)督和約束經(jīng)理層，而部分董事由于是關(guān)聯(lián)企業(yè)派駐缺乏獨立性和客觀性，這些都會增加財務(wù)舞弊加大出具年報更正的可能性。假設(shè)7的統(tǒng)計檢驗不顯著，說明雖然董事持股對提高董事會治理有一定積極作用，但由于目前董事持股的比例甚少，所以所起的作用很微弱。
基于上述結(jié)論，筆者提出以下建議：一是提高獨立董事在上市公司中的比例，從制度上做硬性規(guī)定，提高獨立董事比例；二是大力推行設(shè)立審計委員會，并加強其專業(yè)化程度，注重法律、財會等方面的專家在審計委員會中的比例；三是加快上市公司董事長和總經(jīng)理的兩職分離，完善相關(guān)法律法規(guī)，從制度上保證兩職的分離；四是減少上市公司未領(lǐng)薪董事比例，并限制關(guān)聯(lián)企業(yè)派駐的董事人數(shù)。Z
（注：本文系西華大學(xué)會計學(xué)重點學(xué)科階段性成果）
