譚燕 ／文
(中山大學(xué)管理學(xué)院510275)
*本文系國家自然科學(xué)基金重點項目《產(chǎn)權(quán)保護導(dǎo)向的會計控制研究》(項目批準(zhǔn)號70532003)、教育部人文社會科學(xué)《審計市場資源配置與審計師行為研究》項目(項目號05JA790085)和廣東省自然科學(xué)基金項目《審計師行為與審計供求關(guān)系:基于中國審計市場的檢驗》(項目號0501040)的階段性研究成果。
【摘要】本文試圖探討產(chǎn)權(quán)對會計師事務(wù)所合
并的影響?？疾鞎嫀熓聞?wù)所的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,可以發(fā)現(xiàn),由審計市場供求關(guān)系誘發(fā)的資源控制權(quán)的個人化,為大股東建立以資源控制權(quán)為導(dǎo)向的利益分配機制提供了機會。由于控制權(quán)主體的控制權(quán)收益的補償成為談判的條件之一,從而增加了合并的難度,因此控制權(quán)收益的補償成為事務(wù)所合并的主要障礙。
【關(guān)鍵詞】會計師事務(wù)所 合并 客戶資源個人化 資源控制權(quán) 控制權(quán)收益
一、引言
企業(yè)獲得壟斷收益的可能性為企業(yè)擴大規(guī)模提供了強有力的動機。考察我國會計師事務(wù)所合并的情況,可以發(fā)現(xiàn),除1998—2000年間因脫鉤改制以及擁有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證的會計師事務(wù)所為獲得新的證券執(zhí)業(yè)許可證而進行的一次數(shù)量較多,規(guī)模較大的合并外,我國審計市場的合并屈指可數(shù)①。有許多研究發(fā)現(xiàn)我國審計市場集中度較低,在經(jīng)歷1998—2001年間較大規(guī)模的合并后,參與合并的單個會計師事務(wù)所的市場份額提高了,但是行業(yè)集中度提高的效果不是很顯著(李樹華,2000;吳溪,2001;易琮,2002)。這些表明,本土的會計師事務(wù)所對相互之間的合并基本上采取了不積極的態(tài)度。
我國學(xué)者對會計師事務(wù)所合并的研究基本上可以歸納為以下幾個方面:審計市場集中度和注冊會計師獨立性(吳溪,2001;Wu,Donghui,2002);會計師事務(wù)所合并的動機以及問題和對策(余玉苗、詹俊,2000等);會計師事務(wù)所合并的障礙(蔣堯明、賴妍,2006等)等等。其中考察會計師事務(wù)所合并障礙的僅限于從文化的角度進行,因此學(xué)術(shù)界對影響我國會計師事務(wù)所合并的因素缺乏全面的了解,以至于妨礙了對基本問題的準(zhǔn)確判斷。張維迎(1998)研究了公有制經(jīng)濟中的重復(fù)建設(shè)和兼并障礙,他認為,控制權(quán)的不可有償轉(zhuǎn)讓性使得增強效率的兼并難以進行。那么,這種公有制經(jīng)濟中的兼并障礙是否也同樣對私有產(chǎn)權(quán)安排下的審計市場發(fā)揮作用?顯然,影響我國會計師事務(wù)所做強做大的因素很多,撇開其他因素不論,本文試圖探討我國會計師事務(wù)所合并中的產(chǎn)權(quán)障礙。
本文的基本結(jié)論是,我國會計師事務(wù)所客戶資源個人化是審計市場供求失衡的產(chǎn)物,它導(dǎo)致了所有權(quán)與控制權(quán)的分離,并使控制權(quán)收益成為控制權(quán)主體的主要收益來源。在審計市場關(guān)系沒有理順的情況下,控制權(quán)主體的控制權(quán)收益的實現(xiàn)與否可能是妨礙會計師事務(wù)所之間采用合并方式發(fā)展規(guī)模的重要原因。本文第二、三部分將分析會計師事務(wù)所客戶資源控制權(quán)的決定因素及其個人化形成的原因;第四、五部分討論客戶資源個人化對會計師事務(wù)所控制權(quán)和所有權(quán)配置的影響以及控制權(quán)收益的重要地位;第六部分分析事務(wù)所產(chǎn)權(quán)安排對會計師事務(wù)所合并的影響;最后是文章的結(jié)論和建議。
二、客戶資源控制權(quán)的歸屬:股東利益最大化的兩難選擇?
業(yè)務(wù)員跳槽,卷走一批客戶;公司高管離任,除帶走一批骨干外,原來由該高管負責(zé)的業(yè)務(wù)陷于癱瘓……諸如此類的案例經(jīng)常發(fā)生,簽字注冊會計師跳槽并帶走客戶的情況在審計市場中也屢見不鮮,這些事例提出的都是同一個問題:企業(yè)的業(yè)務(wù)資源的控制權(quán)究竟應(yīng)該歸公司,還是歸個人?
格羅斯曼和哈特(1986)以保險業(yè)為例,探討了誰擁有保險客戶名單的決定性因素。他們的結(jié)論是:當(dāng)不能保證客戶是否會繼續(xù)投保而代理商的行動對此有相當(dāng)影響時,代理商很可能會擁有客戶名單;當(dāng)可以較為肯定客戶會繼續(xù)投保而代理商的行動對之幾乎不起什么影響時,保險公司很可能會擁有客戶名單。也就是說,在促使客戶繼續(xù)投保過程中代理商的邊際激勵相對來說比較重要時,客戶名單就為代理商擁有。
對事務(wù)所來說,客戶資源是其重要的資產(chǎn),整個事務(wù)所人力、物力和財力的投入都是圍繞這一資產(chǎn)而展開的。根據(jù)格羅斯曼和哈特(1986)的觀點,會計師事務(wù)所客戶資源控制權(quán)的歸屬取決于以下兩個方面:(1)注冊會計師在為客戶提供服務(wù)方面所做的努力是無法核實的;(2)他們的這種努力對于客戶續(xù)聘是否影響重大。前者與事務(wù)所人力資源管理和激勵制度有關(guān),后者則取決于市場環(huán)境。也就是說,事務(wù)所內(nèi)部治理以及審計市場需求方的選擇是影響客戶資源控制權(quán)歸屬的重要因素。
會計師事務(wù)所的人力資源管理主要包括在職培訓(xùn)以及注冊會計師和客戶關(guān)系管理。事務(wù)所客戶資源的發(fā)展既依賴于事務(wù)所,也離不開人,即事務(wù)所爭取客戶資源除了依靠其整體的素質(zhì),包括事務(wù)所的品牌和信譽外,與注冊會計師的努力也有很大的關(guān)系。當(dāng)事務(wù)所具備足夠的競爭能力,不需要或較少依靠單個注冊會計師的努力就能獲得客戶資源時,客戶資源的控制權(quán)掌握在事務(wù)所手中是毫無疑問的。但是,當(dāng)客戶資源的取得較少地依靠事務(wù)所的實力,較大程度上依靠注冊會計師的個人專長時,事務(wù)所為了促使注冊會計師發(fā)展長期客戶,而不得不采取具有“后勁”的激勵制度,否則,客戶與注冊會計師產(chǎn)生“綁定”就不可避免。因此,事務(wù)所客戶資源“所”化或者個人化都是特定條件下的理性選擇,因為即使在后一種情況下,事務(wù)所客戶資源“有”勝于“無”,股東利益最大化暫時也得到了實現(xiàn)。
但是,與其他企業(yè)不同的是,對客戶資源個人化風(fēng)險的評估可能會促使股東修正其對客戶資源控制權(quán)歸屬的選擇,即從長遠來看,客戶資源個人化可能不是股東利益最大化的合理選擇。因為,在客戶資源個人化的情況下,注冊會計師從個人利益出發(fā)隱藏信息并和管理層進行一系列的雙邊壟斷交易在所難免。如果注冊會計師的執(zhí)業(yè)風(fēng)險不是全部由個人承擔(dān)時,他們的道德風(fēng)險和機會主義行為會損害全體股東的利益,并妨礙事務(wù)所的長遠發(fā)展。因此,為了避免注冊會計師的道德風(fēng)險和機會主義行為,對會計師事務(wù)所來說,避免采用專用性技術(shù)的一種可行辦法是選擇更標(biāo)準(zhǔn)化的經(jīng)營方式。在這一過程中,雖然放棄了最小成本生產(chǎn)技術(shù),但是,由于相對于缺乏經(jīng)驗而在其他方面資質(zhì)相同的外部人,在職者沒有任何策略優(yōu)勢,因此,事務(wù)所整體利益的最大化得以實現(xiàn)(威廉姆森、沃奇特和哈里斯,1975)。這樣,股東們基于短期利益和長遠利益的不同考慮,也會采用不同的客戶資源管理方式。如果市場環(huán)境使得注冊會計師和事務(wù)所暴露的風(fēng)險很小,那么,當(dāng)客戶資源個人化的邊際收益為正時,會計師事務(wù)所選擇個人化比“所”化更為有益。
控制人力資本專用性的投資,采用標(biāo)準(zhǔn)化的審計程序和注冊會計師輪換等措施的確能夠削弱注冊會計師與客戶的“綁定”程度,從而降低客戶資源控制權(quán)個人化的風(fēng)險。但是,事務(wù)所人力資源管理只是影響其資源控制權(quán)歸屬的次要因素,而不是決定性的因素。例如,通過考察“四大”的利潤分享計劃,我們發(fā)現(xiàn),除了存在分享范圍的差別(large-pool和small-pool)外,它們還存在分享依據(jù)和程度的差別,如利潤平均分享(Equal-sharing of profits)“計劃、”業(yè)績基礎(chǔ)利潤分享(Perfonname-based profit sharing)“計劃和”混和分享(Hybrid schemes)“計劃等(Trompeter,1994;Burrows and Black,1998等)。這表明激勵制度的設(shè)計影響的只是注冊會計師利益實現(xiàn)的程度,并進而影響其執(zhí)業(yè)的積極性,但不能改變事務(wù)所客戶資源控制權(quán)的歸屬。顯而易見,對會計師事務(wù)所來說,是市場環(huán)境即供求關(guān)系而不是內(nèi)部治理尤其是激勵制度最終影響了客戶資源控制權(quán)的歸屬。換句話說,股東利益最大化和注冊會計師個人利益最大化的兩難選擇,與其市場定位和認同不無關(guān)聯(lián),并由此影響到人力資本專用性的管理方法。因此,審計市場的供求關(guān)系,即市場環(huán)境對客戶資源控制權(quán)的配置起了決定性的作用。
三、客戶資源控制權(quán)的個人化是現(xiàn)行審計市場供求關(guān)系失衡的必然產(chǎn)物
審計市場供求關(guān)系的定位取決于雙方對審計服務(wù)質(zhì)量的要求。由于國有產(chǎn)權(quán)主體虛位,公司的大股東以及由其控制或者影響的公司管理層更關(guān)心的是他們的控制權(quán)以及控制權(quán)收益,他們對股東利益最大化缺乏必要的關(guān)注。而企業(yè)的經(jīng)營者基本上是由大股東委派而不是由經(jīng)理人市場產(chǎn)生,他們同樣也不關(guān)心企業(yè)價值是否最大化。政府的證券市場管制政策和手
段使得上市公司的很多行為不是面對市場,而是面對管制機構(gòu)。在“取晚”政府管制機構(gòu)的過程中,審計不是一種自發(fā)的市場需要,而只是政府管制機構(gòu)“模仿”“國際慣例”的一個附帶產(chǎn)物。因此,注冊會計師服務(wù)產(chǎn)品質(zhì)量的高低對這些公司的利益沒有邊際意義上的影響(劉峰、林斌,2000)。我國審計市場上總體上不需要,甚至排斥高質(zhì)量的審計(劉峰、張立民、雷科羅,21302)。在這種情況下,審計服務(wù)需求方需要的只是審計服務(wù)的產(chǎn)品,至于這個產(chǎn)品由誰提供,對他們來說沒有本質(zhì)差別。這種缺乏高質(zhì)量審計服務(wù)需求的狀況即使在注冊會計師全行業(yè)脫鉤改制后也沒有得到改善。在競爭日益激烈的審計市場上,缺乏高質(zhì)量審計需求的結(jié)果是審計服務(wù)需求方利用其資源尋租。
由于注冊會計師執(zhí)業(yè)活動的特殊性,其執(zhí)業(yè)過程難以觀測和監(jiān)督,因此道德風(fēng)險便產(chǎn)生了。在與客戶簽約過程中,他們總是采取個人經(jīng)濟利益最大化而不是股東整體利益的行為。如果企業(yè)設(shè)立的初始契約規(guī)定的剩余分享安排難以改變,那么股東們的努力程度將與其個人利益而不是事務(wù)所利益的期望值成正比,因為股東不可能享受其全部努力的成果。當(dāng)審計市場缺乏高質(zhì)量審計服務(wù)需求,并且審計服務(wù)需求的需求方利用其資源尋租時,會計事務(wù)所將客戶資源控制權(quán)交給個人比由事務(wù)所控制更能提高股東的努力程度,整個組織將變得更有效率。因此,由需求決定的審計市場的供應(yīng)方為爭取客戶資源而將控制權(quán)限交給注冊會計師。
如果脫鉤改制之前事務(wù)所客戶資源的安排權(quán)由注冊會計師而不是由事務(wù)所控制,那么在審計市場需求沒有發(fā)生根本變化的情況下,脫鉤改制之后的會計師事務(wù)所資源安排權(quán)的路徑依賴不可避免。
那么,在審計市場供求關(guān)系失當(dāng)?shù)那闆r下,為什么“四大”能夠堅持由事務(wù)所控制客戶資源?供求關(guān)系的差異和內(nèi)部治理方式的不同是問題的答案?！八拇蟆边M入中國市場一開始基本上是基于我國企業(yè)境外籌集資金的需要,因此雙重規(guī)則管制使其約束力更強;為避免被我國審計市場狀態(tài)依賴性所同化,它們更多地采用標(biāo)準(zhǔn)化的審計程序以減弱人力資本專用性的負面影響。
四、資源控制權(quán)個人化的市場悖論:是股權(quán)影響資源控制權(quán)的配置。還是相反?
股東的股權(quán)和企業(yè)的財產(chǎn)權(quán),一般與企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)相對應(yīng)。股東擁有所有權(quán)意義上的控制權(quán),經(jīng)營者(包括企業(yè)員工)擁有非所有權(quán)意義上的控制權(quán)。會計師事務(wù)所不同于一般的公司制企業(yè),出資者的財產(chǎn)所有權(quán)沒有出現(xiàn)一般意義上的二重化分解,即事務(wù)所的股權(quán)持有者沒有與事務(wù)所的實際運營相對分離,會計師事務(wù)所的股東同時也是事務(wù)所的員工。但是,在會計師事務(wù)所中,如果每個股東都參與決策,不僅會發(fā)生很高的行政成本,而且許多人會逃避責(zé)任。把決策權(quán)交給一個小團隊——它的主要任務(wù)是和團隊的其他投人品談判及管理其他投入品(與之再談判),可以實現(xiàn)對公司活動的更有效控制。(阿爾曼.艾爾欽和哈羅德.德姆塞茨,1972)。這樣,會計師事務(wù)所的大股東作為其管理者,在一定程度上擁有了對事務(wù)所的控制權(quán)。
我國私有產(chǎn)權(quán)安排下的會計師事務(wù)所,其產(chǎn)權(quán)關(guān)系的形成一般有兩種情況:由原有公有產(chǎn)權(quán)安排下的事務(wù)所改制而成,包括在改制當(dāng)中因合并而形成的產(chǎn)權(quán)關(guān)系;或者由股東新創(chuàng)辦而建立。
1.經(jīng)歷脫鉤改制設(shè)立的會計師事務(wù)所的產(chǎn)權(quán)關(guān)系
注冊會計師全行業(yè)的脫鉤改制,將會計師事務(wù)所原有的國有或者集體擁有的產(chǎn)權(quán)關(guān)系改變?yōu)橛勺詴嫀焸€人擁有的私有產(chǎn)權(quán)關(guān)系。依據(jù)什么標(biāo)準(zhǔn)重建財產(chǎn)關(guān)系,是會計師事務(wù)所改制中關(guān)鍵的問題。在脫鉤改制的過程中,發(fā)起人或者合伙人形成了會計師事務(wù)所的大股東。②按照官方的解釋,有限責(zé)任會計師事務(wù)所的發(fā)起人,從他們在事務(wù)所內(nèi)的地位來看,等同于合伙會計師事務(wù)所的合伙人,他們“是改制后的事務(wù)所的領(lǐng)導(dǎo)班子”。發(fā)起人與合伙人一樣,“是事務(wù)所的出資者、管理者,也是事務(wù)所專業(yè)、法律的、經(jīng)濟的主要責(zé)任承擔(dān)者”(丁平準(zhǔn),2001)。在會計師事務(wù)所的組建過程中,作為發(fā)起人身份和地位象征體現(xiàn)的,當(dāng)然是他們的出資份額。因此,事務(wù)所負責(zé)人與其他發(fā)起人(或者合伙人)之間所具備的共同點為:同為事務(wù)所的股東、擁有相對較高的股份而成為事實上的事務(wù)所高層管理者。此外,當(dāng)時的出資人制度產(chǎn)生了一批事務(wù)所的小股東。③從監(jiān)管部門的立場來看,采用出資人制度,是“用股東的形式,把一大批業(yè)務(wù)骨干保持下來,以求改制過程中的相對穩(wěn)定”(丁平準(zhǔn),2001)。因此,會計師事務(wù)所改制后的結(jié)果是,注冊會計師將事務(wù)所的控股權(quán)和控制權(quán)交給了發(fā)起人或者合伙人(大股東),作為補償,成為出資人的其他注冊會計師得到了部分分享剩余的權(quán)力。
2.由股東新創(chuàng)辦的會計師事務(wù)所的產(chǎn)權(quán)關(guān)系
脫鉤改制后新設(shè)立的會計師事務(wù)所,受管制政策的影響,在2003年以前基本上采用合伙制的形式。④2005年財政部24號令對各種組織形式的會計師事務(wù)所的產(chǎn)權(quán)關(guān)系進行了規(guī)范,全體合伙人或者全體股東共同締結(jié)了事務(wù)所新的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
在會計師事務(wù)所產(chǎn)權(quán)關(guān)系形成的過程中,會計師事務(wù)所因資源控制權(quán)而衍生的特殊利益群體的存在可能是其股權(quán)結(jié)構(gòu)形成的重要原因。在公有產(chǎn)權(quán)安排方式下,會計師事務(wù)所客戶資源的管理由事務(wù)所統(tǒng)一調(diào)度還是交由注冊會計師分頭負責(zé),反映了所有者利益與注冊會計師利益之間的矛盾。事務(wù)所缺乏有效的激勵以及治理結(jié)構(gòu)存在的問題,為注冊會計師分享客戶資源的安排權(quán)提供了便利。同時,審計市場的需求方缺乏對高質(zhì)量的審計服務(wù)的需求,又為供求雙方建立以資源為紐帶的利益關(guān)系提供了機會。因此事務(wù)所客戶資源的安排權(quán)由注冊會計師控制,而不是事務(wù)所控制成為可能。這種注冊會計師把持資源安排權(quán)的現(xiàn)象在事務(wù)所脫鉤改制的過程中可能演變成注冊會計師確定股權(quán)結(jié)構(gòu)的砝碼,即資源控制權(quán)在股權(quán)結(jié)構(gòu)討價還價的過程中充當(dāng)了重要的角色。很顯然,在這種情況下,是客戶資源控制權(quán)影響了事務(wù)所股權(quán)的配置,而不是相反。
對于脫鉤改制后新設(shè)立的會計師事務(wù)所,無論其采用何種組織形式,滿足規(guī)則中股東人數(shù)的規(guī)定是創(chuàng)辦事務(wù)所的前提條件。作為—個組織,他們?nèi)狈τ擅撱^改制而形成的那些事務(wù)所所擁有的歷史遺留的各種關(guān)系,尤其是客戶群。面對生存問題,股東的個人能力尤其是開拓業(yè)務(wù)的能力不可避免成為股權(quán)結(jié)構(gòu)討價還價的砝碼。
五、資源控制權(quán)的個人化使得控制權(quán)收益成為大股東收益的主要來源
會計師事務(wù)所的控制權(quán),通過事務(wù)所資源的安排權(quán)以及事務(wù)所收入的分配得到體現(xiàn)。事務(wù)所資源的安排權(quán)體現(xiàn)了大股東在事務(wù)所資源配置中權(quán)力的大小。所有權(quán)結(jié)構(gòu)為這種權(quán)力的大小提供了依據(jù),而資源控制權(quán)的個人化又為此提供了可能,即事務(wù)所的大股東極有可能按持股比例分享事務(wù)所資源的安排權(quán),從而形成事務(wù)所內(nèi)諸侯割據(jù)的局面。
如果會計師事務(wù)所的大股東一開始采取了按持股比例分享資源的辦法,那么在隨后的經(jīng)營當(dāng)中,能力較強的大股東開發(fā)資源以及開拓業(yè)務(wù)的能力高于能力較差的大股東,因而使得其在事務(wù)所內(nèi)的控制權(quán)得到加強。這樣,控制權(quán)的不平衡發(fā)展,使得股權(quán)弱化,大股東的控制權(quán)成為事務(wù)所內(nèi)資源和收益分配的主導(dǎo)力量,會計師事務(wù)所成為事實上的股東聯(lián)合體(劉峰、張立民、雷科羅,2002)。
一般來說,會計師事務(wù)所人員的收入分配可能依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)有二:勞動⑤和出資額。大股東在事務(wù)所能夠分享的利益還包括因控制權(quán)而帶來的其他收入或者待遇。由于大股東擁有較大持股比例,按照自利原則,事務(wù)所的大股東可能愿意加大剩余分享收入。如果團隊所有成員參與利潤分享,原有監(jiān)督人的偷懶行為會增加,由此導(dǎo)致的損失會超過團隊其他成員減少偷懶行為而實現(xiàn)的產(chǎn)出收益。在利潤平均分享方案下,偷懶動機與團隊的最優(yōu)規(guī)模
正相關(guān)。因此,隨著事務(wù)所高層管理者偷懶行為的增加,剩余分享的數(shù)額反而減少了(阿爾曼.艾爾欽和哈羅德.德姆塞茨,1972)。由于股東們在事務(wù)所的剩余分享的安排上取得了一致的立場,因此,作為自利的經(jīng)濟人,大股東討價還價的結(jié)果是:收益在剩余分享前先按控制權(quán)進行分配。隨著平均的利潤分享所導(dǎo)致的高管人員偷懶行為的增加,股權(quán)(現(xiàn)金流權(quán))與控制權(quán)差距越大,大股東越愿意以控制權(quán)收益作為其收益的主要來源。
六、控制權(quán)收益的補償:會計師事務(wù)所合并的主要障礙
會計師事務(wù)所之間發(fā)生的合并,涉及剩余分享的重新安排和控制權(quán)收益的補償問題,它們是影響合并的重要因素。會計師事務(wù)所合并后所有權(quán)重新安排的可能方式不外乎:(1)一方被另一方吞并,失去所有者地位;(2)雙方共同分享合并后的所有權(quán)。不同的合并方式以及相互之間契約的結(jié)合程度對事務(wù)所所有權(quán)和控制權(quán)安排的影響不同。
會計師事務(wù)所的合并在一定程度上是對事務(wù)所合并后交易成本節(jié)約額的分享與風(fēng)險成本承擔(dān)的比較。
對會計師事務(wù)所的股東而言,擁有所有權(quán)意味著擁有控制權(quán),因此合并各方關(guān)于合并的談判實際上是合并各方原有股東的所有權(quán)與控制權(quán)的討價還價。
如果參與合并的事務(wù)所采取吸收合并或者吸收專業(yè)人員的方式合并,合并后的兼并方擁有了全部所有權(quán),被兼并方的所有權(quán)的部分能夠得到補償,但是,由于所有權(quán)的喪失,基于所有權(quán)意義上的控制權(quán)同樣被剝奪,合并前的這部分控制權(quán)收益無法得到補償。為了鼓勵節(jié)約成本和創(chuàng)造收入,兼并方對被兼并方的管理最有效率的方式就是采取高能激勵⑥,并同時采用有選擇的干預(yù)⑦。這樣,被兼并方也相應(yīng)獲得了控制權(quán)以及控制權(quán)收益。但是,在采用高能激勵的情況下,被兼并方會利用其控制權(quán)盡量多獲取控制權(quán)收益,從而發(fā)生損害事務(wù)所股東利益以及公共利益的行為,而收購方為規(guī)避風(fēng)險,也會想方設(shè)法擠干被兼并方獲得的凈收入流,以彌補可能受損的利益。因此,在合并后的會計師事務(wù)所存在選擇性干預(yù)的情況下,對部門經(jīng)理(原被兼并事務(wù)所的管理者)就不能采用他們作為獨立所有者時所享有的高能激勵合同,因為這會使部門經(jīng)理承擔(dān)剩余索取權(quán)者的全部風(fēng)險卻不承擔(dān)全部責(zé)任。因此,合并后的會計師事務(wù)所的所有者認識到在高能激勵情況下股東利益面臨的風(fēng)險,而部門經(jīng)理(原被兼并事務(wù)所的管理者)擔(dān)心所有者操縱本部門的凈收入,結(jié)果是,高能激勵將讓位給低能激勵,即報酬采取薪水的形式(威廉姆森,1985)。當(dāng)兼并后的事務(wù)所采取低能激勵對事務(wù)所進行管理時,被兼并方的積極性也會降低,并且報酬采用薪水的方式可能無法彌補原有控制權(quán)的損失。而對兼并方來說,由于會計師事務(wù)所合并的主要收益來自交易成本的節(jié)約,當(dāng)增加的那些內(nèi)部組織成本沒有被比較適應(yīng)性優(yōu)勢抵消時,收購事務(wù)所的交易成本不可能節(jié)約,那么兼并行為發(fā)生的可能性降低了。
如果事務(wù)所采取新設(shè)合并方式,參與合并的事務(wù)所的所有權(quán)和控制權(quán)必須重新安排,合并中的討價還價不僅包括所有權(quán)的重新界定,還包括控制權(quán)的重新分配。會計師事務(wù)所資源控制權(quán)個人化的傾向越明顯,會計師事務(wù)所的風(fēng)險程度越高。我們假定有甲、乙兩家會計師事務(wù)所合并成為甲乙會計師事務(wù)所,它們的股權(quán)和控制權(quán)的結(jié)合方式可能出現(xiàn)以下四種情況:
┏━━━━━━━━┳━━━━━━━━━━┳━━━━━━━━━━━┓
┃可能出現(xiàn)的情形 ┃ 甲規(guī)模大于乙規(guī)模 ┃ 甲規(guī)模小于乙規(guī)模 ┃
┣━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━━┫
┃甲風(fēng)險大于乙風(fēng)險┃甲乙股權(quán)和控制權(quán)有 ┃乙可能會取得股權(quán)和 ┃
┃ ┃可能平均化或者分散化┃控制權(quán)的比較優(yōu)勢 ┃
┣━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━━┫
┃甲風(fēng)險小于乙風(fēng)險┃甲可能會取得股權(quán)和 ┃甲乙股權(quán)和控制權(quán)有可 ┃
┃ ┃控制權(quán)的比較優(yōu)勢 ┃能平均化或者分散化 ┃
┗━━━━━━━━┻━━━━━━━━━━┻━━━━━━━━━━━┛
當(dāng)甲事務(wù)所的規(guī)模和風(fēng)險都大于乙事務(wù)所時,甲事務(wù)所的風(fēng)險成本承擔(dān)會被甲的規(guī)模收益所抵消,當(dāng)甲的風(fēng)險成本與其本身的規(guī)模收益取得了平衡時,甲事務(wù)所就失去了其在談判中的優(yōu)勢地位,那么,甲乙事務(wù)所極有可能采取控股權(quán)和控制權(quán)平均化的契約安排。當(dāng)甲事務(wù)所的規(guī)模收益超過其本身的風(fēng)險成本時,甲就取得了其談判中的主動地位,甲原有的股東有可能在合并后的事務(wù)所中取得較大的控股權(quán)和控制權(quán)。但是無論在哪種情形下,事務(wù)所的股權(quán)結(jié)構(gòu)與原來股東的期望值不可能存在太大差距,因為如果這樣,只能擁有少數(shù)股權(quán)的事務(wù)所可能會退出談判。如果合并采取減少原有股東的方式增加股權(quán)的集中度,那么,失去股權(quán)的股東在其股權(quán)和控制權(quán)收益沒有得到合理補償?shù)那闆r下有可能退出事務(wù)所,這當(dāng)然會影響事務(wù)所的穩(wěn)定性及其未來發(fā)展。因此,參與合并的各方談判最有可能出現(xiàn)的結(jié)果是:合并后事務(wù)所控股權(quán)和控制權(quán)的比例基本上保持了其原有股東在原有事務(wù)所中憑這些權(quán)力給各自所帶來的好處。按照我們前面的推斷,如果合并前的會計師事務(wù)所存在股權(quán)平均化以及由此造成的控制權(quán)分散化的傾向,那么,合并后的會計師事務(wù)所的股權(quán)平均化和控制權(quán)分散化也不可避免。如果合并前的會計師事務(wù)所存在一股獨大的情形,那么擁有較大股權(quán)的股東在合并后的事務(wù)所中可能擁有等值的份額。由于事務(wù)所風(fēng)險和收益的不確定性,談判各方對各自在合并后的事務(wù)所享有權(quán)利的預(yù)期是不同的。這有可能增加談判的難度。當(dāng)合并后的事務(wù)所有更多的股東加入股權(quán)的爭奪時,股東之間達成協(xié)議的難度也同時增加了。
此外,會計師事務(wù)所大股東的所有權(quán)和控制權(quán)分離的程度會影響股東在事務(wù)所取得的收入,這種分離程度越大,大股東的現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)收益的差距就越大。當(dāng)某些大股東的控制權(quán)收益遠超現(xiàn)金流權(quán)收益時,合并如果不能補償其控制權(quán)收益的損失時,合并就難以發(fā)生。
七、結(jié)論與建議
會計師事務(wù)所合并中存在的問題歸根結(jié)底是資源安排權(quán)的歸屬問題。不難發(fā)現(xiàn),資源控制權(quán)的個人化實際上是市場環(huán)境和內(nèi)部治理誘發(fā)的結(jié)果。中國財政部和中國證監(jiān)會在推出一系列對資本市場管制政策的同時,也考慮到了采用審計輪換的辦法試圖切斷上市公司與審計師個人之間的利益聯(lián)系(劉峰、張立民、雷科羅,2002)。但是,我們透過客戶資源個人化的決定因素發(fā)現(xiàn),審計市場供求關(guān)系的單邊治理可能收效甚微,因為注冊會計師可以通過私下交易,例如互簽審計報告而避過管制政策。因此,我國會計師事務(wù)所要做強做大,應(yīng)該從以下幾個方面入手:(1)整治審計市場環(huán)境,引導(dǎo)市場產(chǎn)生高質(zhì)量的審計服務(wù)需求;(2)加大審計失敗的成本(處罰更為嚴(yán)厲),加強事務(wù)所和注冊會計師執(zhí)業(yè)風(fēng)險意識,引導(dǎo)其更看重股東的長遠利益而不是短期利益。(3)加強會計師事務(wù)所收益分配的管制,例如以法律的形式規(guī)定事務(wù)所內(nèi)部積累的數(shù)量要求。當(dāng)內(nèi)部積累足夠大時,股東控制權(quán)對收益的不利影響就減弱了。
注釋:
?、?001年安永和大華合并成立安永大華會計師事務(wù)所(中注協(xié)網(wǎng)站,2001-2-13)。2002年度天津市、江西省、湖北省、云南省、甘肅省以及新疆等合并設(shè)立了19家會計師事務(wù)所(中國會計年鑒,2003);北京市和廣東省各合并事務(wù)所1家(中國會計年鑒,2004)。
2005年3月19日,“天健系”之一的北京天健會計師事務(wù)所與德勒會計事務(wù)所簽署了合并協(xié)議。同年9月
,深圳天健信德再并入德勤。
2005年7月28日信永中和會計師事務(wù)所與香港何錫麟會計師行宣布合并(中注協(xié)網(wǎng)站,2005-7-28)。而2004年成立的華德會計師事務(wù)所聯(lián)盟(中注協(xié)網(wǎng)站,2004-4-30)屬于會計師事務(wù)所之間的聯(lián)合,并不屬于我們要討論的內(nèi)容。
?、?998年財政部發(fā)布的《有限責(zé)任會計師事務(wù)所審批辦法》中規(guī)定,有限責(zé)任會計師事務(wù)所是由注冊會計師出資發(fā)起設(shè)立、承辦注冊會計師業(yè)務(wù)并負有限責(zé)任的社會中介機構(gòu)。提出了有限責(zé)任會計師事務(wù)所發(fā)起人的概念。
③出資人是事務(wù)所的股東,以其出資承擔(dān)有限責(zé)任,他們一定是會計師事務(wù)所的注冊會計師并且是“事務(wù)所的業(yè)務(wù)骨干”(丁平準(zhǔn),2001,P179～180)。
?、?000年財政部發(fā)布《關(guān)于批準(zhǔn)設(shè)立會計師事務(wù)所有關(guān)問題的通知》,對合伙所的設(shè)立進行了規(guī)定,并同時規(guī)定暫緩審批有限責(zé)任會計師事務(wù)所;直到2003年,根據(jù)《國務(wù)院取消第二批行政審批項目和改變一批行政審批項目管理方式以及財政部公布第八批廢止和失效財政規(guī)章和規(guī)范性文件中有關(guān)注冊會計師、資產(chǎn)評估師行業(yè)的內(nèi)容》,在其中的“因缺乏法律依據(jù)、不符合有關(guān)法律規(guī)定而廢止的”部分第2項,宣布《關(guān)于批準(zhǔn)設(shè)立會計師事務(wù)所有關(guān)問題的通知(財政部財協(xié)字[2000]33號)》被廢止,其原因是:該通知中有規(guī)定缺乏法律依據(jù),如關(guān)于暫緩審批有限責(zé)任會計師事務(wù)所的規(guī)定沒有法律依據(jù)。因而,暫緩審批有限責(zé)任會計師事務(wù)所的規(guī)定被終止。
?、莺让?2004)按績效、報酬與戰(zhàn)略三者的聯(lián)系將事務(wù)所的績效管理和報酬管理分為三種模式:“單鏈”模式、“復(fù)鏈”模式和“混和”模式。我國中小型會計師事務(wù)所一般采用“復(fù)鏈”模式,即工資既與業(yè)務(wù)量相聯(lián)系,又與績效評價相聯(lián)系。我國大中型會計師事務(wù)所一般采用“混和”模式,也將工資與業(yè)務(wù)量掛鉤。因此,我們所討論的“收入1”既考慮了與勞動相關(guān)的報酬,也考慮了與業(yè)務(wù)量有關(guān)的報酬。
?、薨凑胀飞?1985,中譯本2000)的解釋,高能激勵就是對企業(yè)內(nèi)的部門采用轉(zhuǎn)移定價方式建立激勵制度,即該部門可以獲得它的凈收入——總收入減去經(jīng)營成本、使用費和其他有關(guān)費用。
⑦按照威廉姆森(1985,中譯本2000)的解釋,有選擇的干預(yù)是指被兼并事務(wù)所可以一如既往地經(jīng)營它的業(yè)務(wù),但是,它必須無抵觸地接受兼并事務(wù)所為適應(yīng)新情況從而實現(xiàn)集體性收益而做出的決策。
主要參考文獻
Wu.Donghui.2002.Does Auditor Merger Improve Auditors'Independence?Preliminary Evidence From China's Audit:Market.2002年兩岸三地博士生工作坊論文集。
阿爾曼.艾爾欽,哈羅德.德姆塞茨.1972.中譯本2000.生產(chǎn)、信息成本和經(jīng)濟組織.
見:路易斯.普特曼、蘭德爾.克羅茨納編.企業(yè)的經(jīng)濟性質(zhì)(孫經(jīng)緯譯).上海:上海財經(jīng)大學(xué)出版社.桑福德.格羅斯曼和奧利弗.哈特,1986.中譯本1996.所有權(quán)的成本和收益:縱向一體化和橫向一體化的理論。
見:企業(yè)制度與市場組織——交易費用經(jīng)濟學(xué)文選,陳郁編。上海:上海三聯(lián)書店,上海人民出版社。
丁平準(zhǔn).2001.中國注冊會計師:世紀(jì)末的回眸(改革卷).大連:東北財經(jīng)大學(xué)出版社.
劉峰,林斌.2000.會計師事務(wù)所脫鉤與政府選擇:一種解釋.會計研究,2
劉峰,張立民,雷科羅.2002.我國審計市場制度安排與審計質(zhì)量需求——中天勤客戶流向的案例分析.會計研究,12.
李樹華.2000.審計獨立性的提高與審計市場的背離.上海:上海三聯(lián)書店
蔣堯明,賴妍.2006.會計師事務(wù)所合并的文化沖突及其整合研究.會計之友,01A奧立佛.威廉姆森.1985.中譯本2000.企業(yè)的約束:激勵和行政特征.見路易斯.普特曼、蘭德爾.克羅茨納編:企業(yè)的經(jīng)濟性質(zhì)(孫經(jīng)緯譯).上海:上海財經(jīng)大學(xué)出版社
奧立佛.威廉姆森,邁克爾.沃奇特和杰佛里.哈里斯.1975.中譯本2000.企業(yè)的約束:激勵和行政特征.見路易斯.普特曼、蘭德爾.克羅茨納編:企業(yè)的經(jīng)濟性質(zhì).孫經(jīng)緯譯.上海:上海財經(jīng)大學(xué)出版社
吳溪.2001.我國證券審計市場集中度與注冊會計師獨立性.中國注冊會計師,9
王英姿,陳信元,2004.我國會計師事務(wù)所變更的因素分析——一項基于安永大華合并前后客戶構(gòu)成變化的案例分析.管理世界,12
易琮.2002.行業(yè)制度變遷的誘因與績效——對中國注冊會計師行業(yè)的實證考察.暨南大學(xué)博士學(xué)位論文
余玉苗,詹俊.2000.對我國會計師事務(wù)所合并浪潮的剖析.財務(wù)與會計,12
張維迎.:1998.控制權(quán)損失的不可補償性與國有企業(yè)兼并中的產(chǎn)權(quán)障礙.經(jīng)濟研究,7
Geoff Burrows and Christopher Black.1998.Profit sharing in Australian big 6 accounting firms:an exploratory stuay.Accounting Organizations and Society,V01.23,5/6.pp.517～530
Greg Trompeter,1994.The effect of partner compensation schemes and generally accepted accounting p1Jnciples on audit partner judgment.Auditing:A Journal of Practice＆Theory 13(2):56～68.
