摘要：復(fù)雜控股下合并范圍的確定是企業(yè)集團(tuán)合并報(bào)表中的難點(diǎn)，本文探討了多層控股、交叉控股和多層交叉控股情況下企業(yè)集團(tuán)合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍的確定，并認(rèn)為應(yīng)該運(yùn)用“乘法原則”計(jì)算母公司對(duì)“間接擁有”的子公司持股比例，來(lái)確定合并報(bào)表的范圍。
關(guān)鍵詞：復(fù)雜控股 合并報(bào)表 合并范圍
一、復(fù)雜控股
?。ㄒ唬?fù)雜控股的含義。目前上市公司或大型企業(yè)集團(tuán)中，設(shè)立新的子公司、孫公司或收購(gòu)現(xiàn)有公司的股權(quán)有多種方式，其中之一便是上市公司與其下屬子公司以及孫公司，或上市公司下屬子公司、孫公司之間進(jìn)行相互持股。復(fù)雜持股是指母子公司之間以及子公司之間基于特定的目的，相互持有對(duì)方所發(fā)行的股票，所形成的一種復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
（二）復(fù)雜控股的分類(lèi)。我國(guó)的企業(yè)合并準(zhǔn)則中將企業(yè)合并劃分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。只有在控股合并的情況下，才存在合并會(huì)計(jì)報(bào)表問(wèn)題?？毓珊喜⑹呛喜⒎酵ㄟ^(guò)企業(yè)合并交易或事項(xiàng)取得被合并方的控制權(quán)，并能夠通過(guò)所取得的股權(quán)等主導(dǎo)被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策并自被合并方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲益，被合并方在企業(yè)合并后仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。復(fù)雜控股根據(jù)公司股權(quán)的分配不同主要有三種形式：多層控股、交叉控股、多層交叉控股，如圖1、圖2、圖3所示。
1.多層控股的形式。是指母公司向子公司的子公司即孫公司投資所形成的一種復(fù)雜持股方式。由圖1可知，A公司直接控股B1和B2公司100%和60%的股份，也控制C1公司25%的股份，但是A公司通過(guò)B1公司間接控制C1公司30%的股份，因此C1公司也是A公司的子公司之一。
2.交叉控股的形式。是指購(gòu)并方式中以協(xié)議互換股權(quán)，以資產(chǎn)互換股權(quán)，通過(guò)證券交易所以要約的方式互相買(mǎi)入對(duì)方已經(jīng)公開(kāi)發(fā)行的股票所形成的兩個(gè)或兩個(gè)以上公司相互持股的一種復(fù)雜的股權(quán)方式。對(duì)于以此種控股方式形成的企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)采用一定的方法確定應(yīng)納入合并報(bào)表范圍的公司，這種形式下計(jì)算應(yīng)納入合并報(bào)表的股份是最為復(fù)雜的。
3.多層交叉控股的形式。是指企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部由于投資層次較多和相互持股而形成的一種復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。與圖1不同的是，在多層交叉控股的形式下，B2公司也控制了B1公司30%的股份，并且B1公司控制了B2公司的子公司D10%的股份，在該種形式下，究竟哪些公司應(yīng)納入母公司的合并報(bào)表范圍是當(dāng)前實(shí)務(wù)操作中亟待解決的問(wèn)題。
二、復(fù)雜控股條件下合并報(bào)表范圍確定的原則
通常來(lái)講，應(yīng)該從控制權(quán)角度來(lái)規(guī)范合并范圍，以減少母公司隨意調(diào)整合并報(bào)表合并范圍的空間。
?。ㄒ唬┠腹緭碛卸鄶?shù)股權(quán)的方式。母公司擁有多數(shù)通常超過(guò)有表決權(quán)的權(quán)益性資本的被投資企業(yè)，表明母公司能夠控制被投資單位。具體來(lái)說(shuō)，母公司擁有多數(shù)股權(quán)的方式有以下三種情況：（1）母公司直接擁有被投資企業(yè)多數(shù)權(quán)益性資本，例如，A公司直接擁有B公司發(fā)行的普通股總數(shù)的67%，此時(shí)B公司為A公司的子公司，應(yīng)納入母公司的合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍，這就是簡(jiǎn)單控股的情況，如圖4。（2）母公司間接擁有被投資企業(yè)多數(shù)權(quán)益性資本，如圖5，A公司擁有B1公司90%的股份，而B(niǎo)1公司又擁有B3公司60%的股份，此時(shí)A公司間接持有B3公司的股份，則B3公司也應(yīng)作為A公司的子公司。（3）母公司以直接和間接方式有效控制被投資企業(yè)的多數(shù)權(quán)益性資本。如圖1所示，A公司擁有B1公司的股份和C1公司的股份，而且B1公司也擁有C1公司的股份，此時(shí)A公司以直接和間接方式合計(jì)擁有C1公司55%的股份，可以有效控制C1公司，因而C1公司也是A公司的子公司，應(yīng)納入母公司的合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍。
（二）合并報(bào)表范圍的確定原則。隨著越來(lái)越多的企業(yè)集團(tuán)內(nèi)多層控股、交叉控股，控制權(quán)也在形式和內(nèi)容上發(fā)生了變化，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，母公司雖不擁有其多數(shù)股權(quán)，但可以通過(guò)其他方式對(duì)其進(jìn)行控制的被投資企業(yè)，則應(yīng)該采用定性標(biāo)準(zhǔn)，母公司應(yīng)當(dāng)將全部子公司納入合并報(bào)表范圍。相對(duì)于股權(quán)控制來(lái)說(shuō)，實(shí)質(zhì)控制才是真正的控制，母公司應(yīng)當(dāng)將其具有實(shí)質(zhì)性控制權(quán)的但又未達(dá)到半數(shù)以上權(quán)益性資本的被投資企業(yè)納入合并范圍。在實(shí)際工作中，確定合并范圍會(huì)涉及較為復(fù)雜的持股情況“間接擁有”及“直接和間接共同擁有”?！伴g接擁有”持股比例的確定原則有兩個(gè)：加法原則和乘法原則。加法原則，即在一個(gè)多層持股關(guān)系中將最終直接到達(dá)子公司的持股比例作為母公司對(duì)子公司的持股比例。乘法原則，即在一個(gè)互相持股或交叉關(guān)系中將所有從母公司到子公司的直接持股比例相乘，以求母公司對(duì)子公司的實(shí)際持股比例。以圖5為例，A公司控制B1公司90%的股份，B1公司控制B3公司60%的股份，若采用加法原則，A公司對(duì)孫公司B3的實(shí)際控股是60%。在采用乘法原則的情況下，A公司持有B3公司股份是90%×60%=54%。兩者相差6%，也就是說(shuō)，采用不同的計(jì)算方法，應(yīng)納入合并報(bào)表的范圍不同，影響合并會(huì)計(jì)報(bào)表的編制，導(dǎo)致對(duì)會(huì)計(jì)信息的準(zhǔn)確性和可比性產(chǎn)生了質(zhì)疑。采用乘法原則得出的實(shí)際持股比例體現(xiàn)的是擁有子公司凈資產(chǎn)的比例，比加法原則的結(jié)果更為科學(xué)合理，所以一般采用乘法原則來(lái)計(jì)算母公司對(duì)“間接擁有”的孫公司持股比例。下面，應(yīng)用乘法原則確定多層持股、交叉持股、多層交叉持股等復(fù)雜控股下合并會(huì)計(jì)報(bào)表的范圍。
1.多層控股下合并報(bào)表范圍的確定。如圖1所示，A公司直接持有B1公司100%和B2公司60%的股份，所以B1和B2公司都是A公司的子公司，均應(yīng)納入合并范圍，對(duì)C1公司而言，A公司直接持股25%，除此之外，A公司通過(guò)B1公司持股30%，所以A公司直接和間接控股C1公司30%+25%=55%的股份，C1公司是A企業(yè)的子公司。對(duì)于C2公司而言，A公司間接持有其60%×60%=36%的股份，它不是A公司的控股子公司，只是A企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的聯(lián)營(yíng)公司。
2.交叉控股下合并報(bào)表范圍的確定。如圖2所示，如果沒(méi)有系統(tǒng)的算法，確定是否屬于編制合并報(bào)表的范圍比較難確定，而且容易出現(xiàn)差錯(cuò)。處理此種類(lèi)型的持股時(shí)一般采用分析樹(shù)的方法，即將控股關(guān)系網(wǎng)絡(luò)變成一個(gè)樹(shù)形，分別計(jì)算母公司到目標(biāo)企業(yè)的各支路的控股關(guān)系并求和，從而確定目標(biāo)企業(yè)是否屬于母公司的合并報(bào)表范圍。由圖2可以直接得知，A公司直接持有B公司和D公司各60%的股份，A公司持有C公司的股份為60%×50%+60%×50%=60%，A公司持有E公司的股份為60%×40%+60%×50%=54%，因此C公司和D公司都是A集團(tuán)的子公司，要計(jì)算A公司對(duì)F公司的持股情況，無(wú)法從圖形中直接得知，將網(wǎng)絡(luò)交叉結(jié)構(gòu)圖逐級(jí)分解，可得圖6。
