【摘 要】
【摘要】內(nèi)部控制治理問題源自管理者與投資者之間的利益沖突，在公司治理機制尚待健全的情況下，強制性內(nèi)部控制法律體系能較大限度地解決這一沖突。內(nèi)部控制管理問題源自企業(yè)價值創(chuàng)造的驅(qū)動，在管理者與投資者之間形成利益協(xié)同的前提下，內(nèi)部控制規(guī)范體系能較大程度地達成這一目標。
【關鍵詞】內(nèi)部控制 內(nèi)控法律 內(nèi)控規(guī)范 治理功能 管理功能
審視近年來上市公司發(fā)生的一系列財務舞弊案件，相關案例的直接策劃者與參與者大多來自管理層，治理層存在的弱控制區(qū)或盲控區(qū)導致了管理層的越界行為。由此可見，公司治理功能的缺失是引發(fā)財務舞弊的主要原因，從根本上解決公司治理層面的控制問題，是內(nèi)部控制制度規(guī)范有效運行的前提與保障。
一、中美兩國內(nèi)部控制法律法規(guī)的治理功能考察
近年來，諸多學者圍繞公司治理與內(nèi)部控制內(nèi)在關聯(lián)機制問題進行了深入研究，從現(xiàn)有研究成果看，雖然研究視角與切入點各有側(cè)重，但對于公司治理與內(nèi)部控制的關系已基本達成共識。即：公司治理是內(nèi)部控制制度運行的上層建筑，而內(nèi)部控制則是為公司治理目標實現(xiàn)提供的具體保障措施，它是實現(xiàn)公司治理目標的手段和方法。
1． 中美治理機制對管理制約作用層的比較分析。公司治理功能的有效發(fā)揮是內(nèi)部控制有效運行的先決條件，而治理功能的有效釋放則受其治理條件的制約。就我國現(xiàn)實情況看，無論是內(nèi)部治理還是外部治理，現(xiàn)行治理機制遠未達到對管理層應有的治理強度，其內(nèi)在根源可概述為四大方面：①由歷史原因形成的股權(quán)高度集中，導致了董事會治理功能的退化；②現(xiàn)行“二元制”治理模式中董事會與監(jiān)事會職責界定模糊，造成了內(nèi)部治理效率的低下；③獨立董事發(fā)揮作用的條件尚不具備，目前董事會下設的審計委員會在公司治理中難以發(fā)揮應有的作用；④資本市場與社會聲譽機制尚不完善，外部市場機制對管理層的勸誡作用難以顯現(xiàn)。
