對我國企業(yè)兼并重組中存在的問題的討論
張迪穎
企業(yè)的兼并重組，是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟規(guī)模發(fā)展和實現(xiàn)低成本戰(zhàn)略擴張的需要，它通過對股權(quán)的流轉(zhuǎn)和權(quán)益的轉(zhuǎn)移，來實現(xiàn)資源和技術(shù)的整合，以此增強企業(yè)的市場競爭力。兼并重組有利于企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營方式，在市場競爭下更加靈活，有利于股權(quán)的流轉(zhuǎn)和債權(quán)債務(wù)的實現(xiàn)。特別是在日益競爭的環(huán)境下，企業(yè)通過兼并重組可以整合企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈中上下游的資源，完善企業(yè)的產(chǎn)業(yè)布局，進一步強化企業(yè)應(yīng)對市場風(fēng)險的能力。但是，不論企業(yè)為何開展兼并重組業(yè)務(wù)，都必須對兼并重組中面臨的一系列復(fù)雜問題進行處理，這關(guān)系到兼并重組業(yè)務(wù)能否順利實現(xiàn)，比如企業(yè)兼并重組后的產(chǎn)權(quán)問題，如何實現(xiàn)有效的協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)文化的整合以及各部門組織結(jié)構(gòu)如何有效安置以提高企業(yè)的運行效率，這些都決定著企業(yè)兼并重組的質(zhì)量和效率。
當(dāng)前情況下，我國的企業(yè)在兼并重組中存在著一些亟須完善的地方，需要進一步完善市場機制，強化市場在兼并重組中發(fā)揮的作用，規(guī)范兼并重組程序，解決政府過多地干預(yù)企業(yè)兼并重組等問題。因此，本文將從企業(yè)兼并重組的內(nèi)涵入手，介紹我國企業(yè)兼并重組現(xiàn)狀中存在的問題，并就這些問題提出一些建設(shè)性意見。
一、我國企業(yè)兼并重組中存在的問題
（一）產(chǎn)權(quán)制度改革進展緩慢，嚴重阻礙了兼并行為的發(fā)生
企業(yè)兼并重組肯定會產(chǎn)生產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，因此，如何明確兼并重組中的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，是企業(yè)面臨的首要問題，而解決這一問題的前提必須是企業(yè)的明確的產(chǎn)權(quán)邊界，即企業(yè)的產(chǎn)權(quán)到底歸誰所有。誰擁有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，那么就擁有企業(yè)收益和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓增值的分配權(quán)，因此，企業(yè)的兼并重組行為必須體現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有人的意志。但是在實際中，私人企業(yè)的產(chǎn)權(quán)可以很好地得到明確，但是涉及到國有制企業(yè)，問題就十分突出。國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)一般歸其主管部門所有，在兼并過程中會出現(xiàn)所有者與經(jīng)營者意見不一致的情形。另外，國有企業(yè)之間的兼并也很難理清產(chǎn)權(quán)是否得到有效的有償轉(zhuǎn)讓，因為他們的所有者本來就是同一人。因此，企業(yè)的兼并重組過程中會遇到很多復(fù)雜的問題，主要有：第一，由于國有企業(yè)屬于全民所有，產(chǎn)權(quán)所有人相同，那么不同的國有企業(yè)之間是否存在著真正的兼并與不兼并之說。其次，即使企業(yè)在兼并中實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，那么產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)的收益到底應(yīng)該歸誰所有，是歸企業(yè)的上級主管部門所有還是歸地方政府還是納入中央財政收入分不清楚。最后，實現(xiàn)兼并重組后的國有企業(yè)職工如何安置，企業(yè)如何定性等問題也亟須解決?？傊瑖衅髽I(yè)的產(chǎn)權(quán)如果得不到有效的界定，那么我國企業(yè)的兼并重組業(yè)務(wù)就不可能順利地健康發(fā)展。
（二）目前國內(nèi)企業(yè)運用關(guān)聯(lián)交易進行兼并重組，存在許多弊端
國內(nèi)企業(yè)在進行兼并重組中傾向于在關(guān)聯(lián)交易下進行，這樣容易滋生很多不公平的弊端，比如不等價交易和虛假交易等，這些問題的存在極易造成國有資產(chǎn)流失，并損害中小投資者利益。存在的主要問題有：第一，通過關(guān)聯(lián)交易操縱企業(yè)利潤。或者是將利潤轉(zhuǎn)出子公司，或者是母公司利用此手段來提升上市子公司的業(yè)績，幫助業(yè)績較差的子公司粉飾虧損的財務(wù)報表，以此來操縱股市上投資者的心理預(yù)期，利用市盈率決定股價的心理，大幅度拉升股票價格，并通過股票交易從中謀取利潤。第二，通過關(guān)聯(lián)交易進行兼并重組，可以達到偷稅逃稅的目的。企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易，進行高買低賣等不等價交易，可以實現(xiàn)賬目上的假虧損或者降低財務(wù)報表利潤，隱藏企業(yè)的真實盈利，從而達到降低納稅額的目的。另外，政府為了鼓勵兼并重組業(yè)務(wù)以此來優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，會出臺一些稅收優(yōu)惠政策，也會被企業(yè)通過關(guān)聯(lián)方交易進行虛假重組來利用，以此得到稅收減免。第三，在資產(chǎn)評估、外部審計等社會監(jiān)督手段不完善的情形下，企業(yè)可以通過關(guān)聯(lián)交易進行兼并重組從而為個人謀取私利，比如對國有資產(chǎn)進行不公正的評估從而低價轉(zhuǎn)移給關(guān)聯(lián)方，而從中收取好處費的現(xiàn)象就層出不窮。
（三）兼并中存在大量的政府行為
企業(yè)的兼并重組本來就是企業(yè)為了適應(yīng)市場的競爭所作出的調(diào)整行為，理應(yīng)按照市場規(guī)律來進行，政府只負責(zé)對相關(guān)法律的制定和完善，并在宏觀產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)層面進行引導(dǎo)。但是在我國市場經(jīng)濟體制尚沒有完全建立起來的情況下，受到法律環(huán)境和經(jīng)濟發(fā)展的制約，政府在兼并重組中往往處于主導(dǎo)地位。地方政府為了本地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展利益，形成區(qū)域內(nèi)的競爭優(yōu)勢，也會利用行政手段來幫助企業(yè)進行跨區(qū)域、跨行業(yè)的兼并重組業(yè)務(wù)。政府會要求發(fā)展比較壯大的企業(yè)對瀕危的企業(yè)進行收購，并對企業(yè)工人進行合理安置，以解決社會穩(wěn)定問題。在兼并重組業(yè)務(wù)中，政府以主導(dǎo)人的身份參與，剝奪了企業(yè)的運作主體地位，使得企業(yè)缺乏兼并的動機與愿望，使得兼并重組達成一致共識的幾率減小，即使兼并重組完成，也會浪費企業(yè)大量精力進行后續(xù)的結(jié)構(gòu)調(diào)整和關(guān)系協(xié)調(diào)，這樣做使得企業(yè)的資源不能得到有效的配置，無法正常地參與市場競爭，不利于企業(yè)的效益提高和長期發(fā)展。
（四）缺乏兼并重組過程中企業(yè)文化的整合
企業(yè)兼并重組過程中的企業(yè)文化的整合對于企業(yè)兼并重組能否成功起著關(guān)鍵的作用，然而，我國的多數(shù)企業(yè)并沒有充分意識到這一問題的重要性，企業(yè)兼并重組后產(chǎn)生了比較嚴重的文化沖突。由于兼并重組后的企業(yè)要發(fā)揮協(xié)同作用，才可以為企業(yè)帶來更大的利益，如果企業(yè)文化不兼容，理念不匹配，就不能形成企業(yè)綜合競爭力的一部分，不僅不能提高企業(yè)的競爭力，還會損害企業(yè)以往所具有的競爭能力，給企業(yè)的發(fā)展帶來管理上的阻礙。
二、企業(yè)兼并重組中存在的若干問題的解決方案和對策
（一）進一步完善市場機制，發(fā)揮市場競爭的作用
為了解決企業(yè)兼并重組中的問題，最首要的就是要完善市場交易規(guī)則。企業(yè)兼并重組產(chǎn)生于市場供求雙方的需求，但是目前的市場交易機制不完善很容易產(chǎn)生以兼并重組為手段的投機行為，即通過兼并重組后的包裝轉(zhuǎn)讓獲取產(chǎn)額利潤的純產(chǎn)權(quán)活動，于是規(guī)范市場交易規(guī)則變得格外重要。因此，兼并重組市場應(yīng)該從以下幾個方面入手：第一，開放企業(yè)兼并市場，為這個市場創(chuàng)造活力，使企業(yè)可以在更大的范圍內(nèi)實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。第二，引入市場競爭機制，這樣可以引導(dǎo)資源流向最有效的地方，以此提高生產(chǎn)要素的配置效率。第三，建立產(chǎn)權(quán)交易所，為不同地區(qū)、不同行業(yè)和部門的企業(yè)提供一個公平、合理、公正的交易平臺，提高交易的效率。
（二）加強關(guān)聯(lián)交易中的信息披露和外部審計
由于企業(yè)兼并重組中存在的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象會損害相關(guān)投資者的利益和造成國有資產(chǎn)的流失，因此，在管理交易涉及到兼并重組業(yè)務(wù)時，最重要的是做好資產(chǎn)的評估工作，為企業(yè)進行準確的估值定價，做好重要信息的披露工作，比如會計上的有效合并日期，兼并過程中的財務(wù)狀況和兼并業(yè)務(wù)完成后財務(wù)狀況有何改善，兼并后的主營業(yè)務(wù)競爭力能否得到提升，兼并業(yè)務(wù)的會計處理方法等。另外，對涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的業(yè)務(wù)，要加強外部審計的作用，為國有資產(chǎn)合理定價，引入監(jiān)督約束機制，進一步完善相關(guān)的法律法規(guī)。
（三）明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，改變兼并中的政府干預(yù)行為
由于國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)沒有明確的界定，為企業(yè)的兼并重組業(yè)務(wù)帶來了一定的阻礙，因此，目前最緊迫的問題就是盡快明確國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，加快國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革，將國有資產(chǎn)所有權(quán)與政府的行政管理權(quán)分離。國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓資金確保繼續(xù)用于國家的財政投資支出領(lǐng)域，確保國有資產(chǎn)的完整性和收益上的連續(xù)性。第二，要規(guī)范政府在兼并重組中的行為權(quán)限，明確政府的職責(zé)在于制定和完善相應(yīng)的法律法規(guī)，保證市場可以公平公正地進行，為企業(yè)健康發(fā)展提供良好的運營環(huán)境，為企業(yè)兼并重組制定產(chǎn)業(yè)和金融政策，提供完善的信息服務(wù)。
（四）重視企業(yè)文化的整合
企業(yè)應(yīng)該將企業(yè)文化整合作為兼并重組過程中的一項重要工作來進行，它是企業(yè)綜合競爭力提升和兼并重組后企業(yè)開展業(yè)務(wù)的重要基礎(chǔ)，代表了企業(yè)的價值觀念和精神風(fēng)貌，對企業(yè)的經(jīng)營和服務(wù)有深刻的影響。不論企業(yè)采取什么樣的整合模式，并購方都要采取一定的措施來保證企業(yè)文化的整合成功。一般情況下，需要實施的措施主要包括以下幾個方面：
第一，提煉企業(yè)的核心價值觀。第二，開展不同文化的管理培訓(xùn)，促進不同文化背景下的員工的理解與溝通，從而加快員工對新的文化的適應(yīng)與認可。第三，通過溝通消除并購雙方企業(yè)對問題的認識角度、思維方式和判斷標(biāo)準的認識差異，從而形成統(tǒng)一的奮斗目標(biāo)和行為方式。第四，利用大眾傳媒工具對企業(yè)文化進行宣傳，可以加強大眾對企業(yè)的了解與認同，同時可以在企業(yè)內(nèi)部創(chuàng)造濃厚的文化氛圍，提升員工的對企業(yè)的歸屬感和認同感。
