淺述如何做好盡職調(diào)查
鄭墨林
伴隨著并購及上市的需要，商業(yè)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查正在走進企業(yè)的并購及上市工作中。在上市前進行盡職調(diào)查，可以了解企業(yè)在上市過程中是否存在重大的財務(wù)和法律障礙，公司發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)模式是否清晰，是否能夠通過監(jiān)管部門的審核。盡職調(diào)查關(guān)系著能否成功并購或者能否進行上市，籌劃是至關(guān)重要的一步。
一、盡職調(diào)查工作的必要性
有人認為盡職調(diào)查是一項不重要的、僅僅從屬于會計師和律師的前期準備工作，并沒有認識到盡職調(diào)查的重要性。如果沒有對目標公司財務(wù)、會計、稅收、法律監(jiān)管、業(yè)務(wù)等的詳細調(diào)查和掌控，不僅失去了商業(yè)談判的籌碼，而且在并購后的業(yè)務(wù)整合、財務(wù)整合、人事整合和文化整合等方面產(chǎn)生不利影響，并給后期持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。從全球并購整體情況來看，并購成功率只有30%。中國企業(yè)在海外并購的成功案例很多，但沒有完成交易的比例更多。海外投資項目的完成率遠遠低于當今活躍市場環(huán)境的預(yù)期與全球平均水平。其中一項重要原因是沒能詳盡充分地獲取對方的信息資料，雙方未能就適當?shù)膬r格達成一致意見。同樣，如果沒有在上市前對發(fā)行人各方面情況詳盡的調(diào)查掌控，盲目的進行審計及推進上市工作進程，不知道財務(wù)信息工作質(zhì)量能否滿足上市審計的要求，有無重大的上市障礙和法律瑕疵，在上市審計時，能否出具無保留意見的審計報告，以及通過監(jiān)管部門的內(nèi)核的概率有多大等信息，很容易導(dǎo)致上市失敗，浪費大量的人力、物力和財力。
二、盡職調(diào)查的主要流程和關(guān)健步驟
以投資為目標的第三方進行的財務(wù)盡職調(diào)查為例，關(guān)健要做好如下步驟。
（一）準備階段
1．要對客戶的背景信息有一個初步地了解
需要了解客戶是做什么的，誰投資的，出資方式及產(chǎn)權(quán)關(guān)系等。
2．要列出一個完整的資料清單
清單內(nèi)容包括但不僅限于：（1）基本資料。（2）公司的歷史發(fā)展沿革情況。（3）公司目前的組織結(jié)構(gòu)。（4）股東情況。（5）資產(chǎn)情況。（6）財務(wù)和稅務(wù)狀況。（7）公司的主營業(yè)務(wù)及產(chǎn)品情況。列出這些清單，便于客戶迅速提供盡調(diào)項目所需的各項資料，以免由于資料不全影響盡職調(diào)查工作，更好地提高盡調(diào)工作效率。
3．作好前期準備工作
包括勾畫財務(wù)盡職調(diào)查報告結(jié)構(gòu)，實施的工作程序、實施的盡職調(diào)查方法等。
4．準備外勤所需的資料
以免忘記帶一些必要的資料和物品。
（二）實施階段
（1）會見客戶。在聽取客戶對公司介紹后，簡單介紹一下調(diào)查單位的情況、企業(yè)文化以及需要客戶配合的事項等。（2）分別與相關(guān)部門負責人溝通，提醒他們需要配合的具體事項，在什么時間完成等。（3）對客戶提供的資料辯別真?zhèn)?。特別是各項證件資料的復(fù)印件是否與原件一致，是否真實可信。（4）對照客戶提供的報表，與年度納稅申報表核對是否一致。如不一致，請客戶說明原因，看是否有賬外賬，或者有人為調(diào)節(jié)、虛增虛減的部分。這一關(guān)很重要，錯誤的信息往往會得出錯誤的結(jié)論，這將直接影響到投資分析報告的結(jié)論。（5）依據(jù)重要性和謹慎性原則，對客戶的各項財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性、合法性、合規(guī)性、合理性和一貫性進行審核。根據(jù)分析審核，將需要調(diào)整的事項進行調(diào)整，作出調(diào)整分錄。對涉及重大的事項需要客戶作出書面說明。（6）編制調(diào)整后的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表。（7）對客戶的未來資金和盈利進行預(yù)測。（8）關(guān)注客戶的抵押擔保、或有事項或重大財務(wù)事項。（9）了解客戶的主要業(yè)務(wù)循環(huán)。（10）了解、收集和審查客戶的主要合同。（11）了解客戶的主要風(fēng)險，包括但不僅限于財務(wù)、法律、稅務(wù)等風(fēng)險。
（三）報告階段
（1）對前三年的資料進行趨勢分析，對今后三至五年資金流量及盈利進行預(yù)測。將公司各項財務(wù)指標與同行企業(yè)進行對比分析，從縱向和橫向來分析公司的投資價值，為投資者作出投資決策提供客觀依據(jù)。挖掘目標公司的投資亮點，以激發(fā)投資者的投資熱情，從而達到盡職調(diào)查的效果。
（2）對發(fā)現(xiàn)的重大問題進行整理，并與管理層進行溝通后寫進報告里，進行風(fēng)險揭示。
（3）整理相關(guān)資料和工作底稿。離場前與管理層交流報告主要內(nèi)容，并將報告草稿在公司內(nèi)部進行溝通。
（4）根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)意見出具正式的盡調(diào)報告，與投資者進行交流。
（四）歸檔和總結(jié)階段
正式報告出具后，進行整理歸檔，總結(jié)此次盡調(diào)報告的長處和不足。
在盡職調(diào)查過程中，主要側(cè)重以下方面：堅持重要性原則和成本效率原則，宜抓大放小。但如果目標客戶是為了上市，就要慎之又慎。財務(wù)盡職調(diào)查要注重財務(wù)數(shù)字后面的內(nèi)容，比審計更加全面。要做到“十看”：看管理、看行業(yè)；看自己，看同業(yè)；看過去，看未來；看制度、看流程；看投資分析、也要看效果。
對擬上市公司的盡職調(diào)查還要包括以下內(nèi)容：（1）發(fā)行人基本情況調(diào)查。（2）發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查。（3）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查。（4）高管人員調(diào)查。（5）組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查。（6）財務(wù)與會計調(diào)查。（7）業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查。（8）募集資金運用調(diào)查。（9）風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查。隨著各大券商人員的流動和融合，特別是保薦人的流動，盡職調(diào)查內(nèi)容及資料也日益趨同。
三、盡職調(diào)查工作存在的問題及應(yīng)對策略
（一）盡職調(diào)查工作存在的問題
首先是思想觀念問題，簡單地認為盡職調(diào)查是找茬的，挑毛病的，沒有認識到盡職調(diào)查的重要作用和重大意義。
其次是時間短、任務(wù)重。一般盡職調(diào)查前后持續(xù)在一個月左右的時間，有的甚至更短，上市公司的盡職調(diào)查時間相應(yīng)較長。盡調(diào)時要將整個家底都搬出來，特別是對一些歷史沿革復(fù)雜的企業(yè)更是如此，耗時費事。在盡職調(diào)查的實踐過程中，被調(diào)查單位人員最初都能積極配合，但隨著進程的推進，由于時間的緊迫性，需要加班加點，體力透支。特別是同樣的問題在被反復(fù)問過多遍后厭煩情緒開始油然而生。在跨過這個階段后，盡調(diào)實施人員又會通過郵件、電話等方式對其展開更加猛烈的攻勢，要求提供更多的補充資料及安排訪談等。有的被調(diào)查單位人員變得更加不耐煩。
再則是將日常業(yè)務(wù)上升到理論的高度有些難度，特別是上市過程中，有些企業(yè)高管是和老板摸打滾爬，一起打拼，有很強的草根性，決定了業(yè)務(wù)上是行家里手，但要讓其將很平凡的工作上升到理論的高度，就難上加難。
盡職調(diào)查是中間機構(gòu)和企業(yè)共同完成的，IPO盡職調(diào)查過程中，是以券商為主導(dǎo)的，券商要求提供的的資料較審計和法律人員相對較多。有的券商項目很多，無暇顧及，往往是保薦人在現(xiàn)場安排一個項目經(jīng)理，自己偶爾來一下。更有甚者是放一、兩個沒有多少經(jīng)驗的人員收集資料，保薦人、項目經(jīng)理偶爾來一下。將資料拷貝給發(fā)行人，現(xiàn)場讓發(fā)行人自己照招股說明書格式寫材料，這樣也就達不到盡職調(diào)查的效果，給上市工作帶來隱患。
（二）針對盡職調(diào)查工作中存在的問題的對策
端正思想，正確認識盡職調(diào)查工作的重要性。有些省市區(qū)領(lǐng)導(dǎo)就很開明，動員企業(yè)在上市過程中，要充分暴露存在的問題，將各項風(fēng)險在上市過程中解決掉，避免過會時被否決。商業(yè)盡職調(diào)查的結(jié)果影響收購價格的制定，還會影響到并購的最終合同以及收購后的業(yè)務(wù)整合。
為了在有限的時間內(nèi)高效率、高質(zhì)量地完成盡職調(diào)查工作，雙方需要成立一個聯(lián)合協(xié)調(diào)小組，統(tǒng)一協(xié)調(diào)訪談和資料提供等相關(guān)事宜，確保盡職調(diào)查工作有序開展。根據(jù)盡調(diào)方資料清單，層層落實到人，避免目標企業(yè)或發(fā)行人在短時間內(nèi)完成海量資料的提交工作。
雙方簽署一份保密協(xié)議。保密協(xié)議的簽署，在一定程度上對于提升交易各方以及中介機構(gòu)相互之間的信任，心理作用大于實質(zhì)作用。在盡職調(diào)查工作伊始，盡調(diào)各方以及參與輔助工作的中介機構(gòu)，應(yīng)當相互簽署保密協(xié)議，約定在盡調(diào)過程中所知悉或獲取的任何一方的保密信息(范圍可根據(jù)需要約定)不得泄露給任意第三方或擅自進行商業(yè)利用。保密協(xié)議簽署后，目標公司或者發(fā)行人才能積極配合，將一些機密材料提供出來。
對盡職調(diào)查工作抽調(diào)有經(jīng)驗的精兵強將，盡職盡責地做好盡調(diào)工作。
為了使盡職調(diào)查工作順利開展，盡調(diào)單位在進場開始甚至進場前就列一個資料清單，發(fā)送給被調(diào)查企業(yè)高層及相關(guān)人員，由公司高層指定相關(guān)人員做好前期準備工作。進場后，應(yīng)當召集一次見面會，對會同配合調(diào)查的工作人員進行一次說明，避免由于對提綱內(nèi)容的誤解影響法律盡職調(diào)查的工作進程。盡量少用法律專業(yè)術(shù)語和名詞，如果一定要用，建議用備注的形式進行解釋。法律盡職調(diào)查提綱應(yīng)當盡量細化，對于所需的材料應(yīng)當一一細化列明，盡量避免就同一問題多次要求提供不同的材料。
為了防止信息外泄，一般目標企業(yè)或者發(fā)行人都將安排一專門場所提供給盡職調(diào)查小組，場所一般選擇在遠離目標企業(yè)或者發(fā)行人的一般工作場所，設(shè)在相對獨立的會議室等場所。
一般情況下，被調(diào)查企業(yè)相對處于弱勢，要么急需投資金，要么急需上市，盡職調(diào)查實施人員在短時間內(nèi)需要進行大量的分析工作，如果盡職調(diào)查工作受阻，就會提高對目標企業(yè)或者發(fā)行人的風(fēng)險評估，甚至中止項目談判及后續(xù)工作。但通過盡職調(diào)查，在股權(quán)投資過程中，目標企業(yè)
